主题：深康佳Ａ 2008年年度股东大会的法律意见书



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君合律师事务所深圳分所（以下简称“本所”）接受康佳集团股份有限公 南京西路1515 号
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司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司二○○八年年度股东大会（以下 电话: (86-21) 5298-5488
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Email:junhesh@junhe.com简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
深圳分所
下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21 深圳市
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号，以下简称《股东大会规则》）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包 邮编:518001
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以及《康佳集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出 大连市
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为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席 Email:junhedl@junhe.com
了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师 海口分所
海口市
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东 滨海大道
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邮编:570105
大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法 电话: (86-898) 6851-2544
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Email:junhehn@junhe.com律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
纽约分所
美国纽约市
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1930 室
一、关于本次股东大会的召集和召开 邮编:10110
电话: (1-212) 703-8702
传真: (1-212) 703-8720
（一）本次股东大会的召集 Email:junheny@junhe.com
根据贵公司董事局于2009 年6 月6 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上刊载的《康佳集团股份有限公司第六届董事局第二十四次会议决议公告》以及《康佳集团股份有限公司关于召开2008 年年度股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），本次股东大会由贵公司董事局召集，并且贵公司董事局已就此作出决议并发出公告。
据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第 101
条、《股东大会规则》第4 条和第6 条，以及《公司章程》第44 条的规定。
（二）本次股东大会的通知
根据《会议通知》，贵公司董事局已就召开本次股东大会提前20 日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容，其中，股权登记日与会议日期之间间隔不超过7 个工作日。据此，《会议通知》符合《公司法》第 103 条、《股东大会规则》第15 条、第 16 条、第 17
条、第 18 条和《公司章程》第 56 条、第 57 条的有关规定。
综上，本所律师认为贵公司本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
1、根据本所律师的审查，本次股东大会于2009 年 6 月29 日上午如期在深圳康佳集团办公楼一楼中心会议室以现场投票方式召开，召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
2、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事局主席侯松容先生主持。符合《公司法》第 102 条、《股东大会规则》第27 条及《公司章程》第 69
条的有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的法人股东由其委托的代理人出席本次股东大会，代理人出示了本人身份证、境内法人股东营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡；自然人股东出示了身份证、股票账户卡，代理人出示了本人身份证明、股东身份证复印件及股票账户卡，并由公司验证了持股凭证，符合《公司法》第 107 条、《股东大会规则》第23 条、第24 条及《公司章程》第 63 条、第64 条的有关规定。
2、根据本所律师的审查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事局邀请的其他人士，符合《股东大会规则》第26 条以及《公司章程》第68 条的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事局所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》第 103 条、《股东大会规则》第34 条及《公司章程》第 88 条的规定。
2、根据本所律师的审查，本次股东大会以记名投票方式对所有提案进行逐项表决，符合《股东大会规则》第33 条的规定。
3、经股东大会推举的两名股东代表和一名监事以及本所律师对审议事项的投票表决进行清点，符合《股东大会规则》第 37 条以及《公司章程》第90 条的规定。
4、根据清点后的表决结果，本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布本次股东大会审议通过了如下议案：
（1） 审议批准《2008 年度董事局工作报告》；
（2） 审议批准《2008年度监事会工作报告》；
（3） 审议批准《2008年度独立董事述职报告》（冯羽涛）；
（4 ） 审议批准《2008年度独立董事述职报告》（杨海英）；
（5） 审议批准《2008年度独立董事述职报告》（张忠）；
（6） 审议批准《2008年度会计师审计报告》；
（7） 审议批准《2008年年度报告》；
（8） 审议批准《关于2008年度利润分配方案的议案》；
（9） 审议批准《关于修改〈公司章程〉的议案》；
（10）审议批准《关于制定〈选聘会计师事务所专项制度〉的议案》；
（11）审议批准《关于聘请2009年度财务报表审计机构的议案》；
上述议案除议案（9）属于特别决议案，经出席本次股东大会且对该议案有表决权的股东所持表决权的2/3 以上通过外，其余议案均属于普通议案，经出席本次股东大会且对该议案有表决权的股东所持表决权的 1/2 以上通过，符合《公司法》第 104 条以及《公司章程》第77 条、第78 条、第79 条的规定。
据此，本所律师认为上述议案的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司二○○八年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序和表决结果等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
（以下无正文）
[本页为《君合律师事务所深圳分所关于康佳集团股份有限公司2008 年年度股东大会的法律意见书》的签署页，无正文]
君合律师事务所深圳分所
负责人：
姚文平 律师
签字律师：
孙海珊 律师
林艳宇 律师
二○○九年六月二十九日


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