主题：桂冠电力 关联交易管理制度


广西桂冠电力股份有限公司
关联交易管理制度

第一章 总 则
第一条 为规范广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易行为，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股
东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原
则，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公
司章程》等规章制度的规定，制定本管理制度。
第二条 公司在确认和处理关联人之间的关联关系与关联交易时，应遵循并
贯彻以下原则：
1、必要原则，公司尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
2、平等、自愿、等价、有偿的原则；在确定关联交易价格时，公司应遵循
公平、公正、公开以及等价有偿的原则，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估
机构发表意见和报告；
3、及时披露原则，对于发生的关联交易，公司应切实按相关规定及时履行
信息披露的义务；
4、回避原则，关联董事和关联股东在对关联交易进行表决时应当回避。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。
第二章 关联人、关联董事、关联股东
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2、由上述第1 项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
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其他组织；
3、由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然
人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司与前条第2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因
此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公
司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、第五条第1 项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第1 项和第2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报
上海证券交易所备案。
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
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人数不足三人的，公司应当将该关联交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
4、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第七条第4 项的规定）；
5、为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第4 项的规定）；
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
6、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第三章 关联交易
第十二条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，关联交易包括以下交易：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
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4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、购买原材料、燃料、动力；
12、销售产品、商品；
13、提供或者接受劳务；
14、委托或者受托销售；
15、在关联人财务公司存贷款；
16、与关联人共同投资；
17、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
18、上海证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。
第四章 关联交易的决策程序
第十三条 关联交易的决策权限：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（公司提
供担保除外），必须提交董事会审议；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上（公司提供担保除外），
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，必须提交董事会
审议；
3、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5％以上的关联交易，除必须提交董事会审议外，还应比照第十五条的规定，
提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具审计或
者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
第二十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
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审计或者评估。
4．公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
5、公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用本条第1 项、第2 项或第3 项的规定。
公司出资额达到本条第3 项规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出
资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交
易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十四条 独立董事应对关联交易的事前认可情况和事后对其公允性发表
意见。
第十五条关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终
止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内
容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东大会审议确认后生
效。
第十六条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第五章 关联交易的披露
第十七条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向上海证券交易所提
交以下文件：
1、公告文稿；
2、与交易有关的协议或者意向书；
3、董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
4、交易涉及到的有权机关批文（如适用）；
5、证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
6、独立董事事前认可该交易的书面文件；
7、独立董事的意见；
8、上海证券交易所要求的其他文件。
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第十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
1、交易概述及交易标的基本情况，包括标的名称、帐面值、评估值、运营
情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关
资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又
一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存
在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面
的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
对于按照累计计算原则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和
累计情况；
2、交易标的的交付状态、交付和过户时间；
3、交易各方的关联关系和关联人基本情况；
4、交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与
定价有关的其他事项；
若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
5、交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人
在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进
展情况；
6、交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必
要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
7、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
8、从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
9、关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；
10、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
11、董事会表决情况（如适用）；
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12、证券服务机构及其意见；
13、中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内
容。
第十九条 公司为关联人和持股5％以下的股东提供担保的披露内容，除应
按前条规定进行披露外，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总
额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净
资产的比例。
第二十条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当
以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累
计计算的发生额达到第十三条规定标准的，分别适用其规定。
已经按照第十三条履行相关义务的，不再纳入相关累计计算范围。
第二十一条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并
按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第十三条的规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已经按照第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。
对于需提交股东大会批准的关联交易，公司应当在公告中特别载明：此项交
易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大
会上对该议案的投票权。
第二十三条 公司与关联人进行第十二条第11 项至第16 项所列日常关联交
易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
1、已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按
要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
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续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
2、首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易
金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日
常关联交易按照前款规定办理；
3、每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联
交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公
司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易
总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于
预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披
露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股
东大会审议并披露。
第二十四条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易
价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
第二十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条 公司认为有关关联交易披露将涉及国家机密、有损公司或其它
公众群体利益时，公司应该向上海证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分
信息。
第二十七条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致
的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议
和披露。
第二十八条 公司与关联人进行如下关联交易，可以免于按照关联交易的
方式进行审议和披露：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
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转换公司债券或其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
4、上海证券交易所规定的其它情况。
第二十九条 重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内，公司董事会秘书
应向上海证券交易所报告并公告。
第三十条 公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序，本制度没有规
定的，按上海证券交易所股票上市规则相关规定办理。
第六章 附 则
第三十一条 本管理制度由公司董事会审议通过后生效。
第三十二条 本管理制度的修改，由公司董事会审议批准。
第三十三条 本管理制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本管理制度中“以上”含本数，“超过”、“以下”不含本数。


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