主题：健康元拟发行丽珠集团可交换债



一、什么是可交换债？可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

可交换债券与目前市场上的可转换债券、公司债券均有所不同，可转换债券为上市公司直接发行，未来可以转成上市公司自己的股份;公司债券即可以上市公司发行，也可以其他符合条件的公司来发行，而可交换债券只有上市公司的股东才有条件发行，因为在发行的过程中，必须使用上市公司的股票来进行质押担保和预备交换。

相比可转换债券，可交换债因为上市公司的股东发行，相比具有不摊薄公司股份的优点，可转换债的投资人未来可以转成上市公司自己的股份，但可交换债系投资人将来换成上市公司（发行人子公司）股份，其相似点是，二者都嵌入了期权，未来都可转换或交换为某家上市公司的股份，都可以设置类似向下修正条款，及可以设置赎回和回售款为什么要发行可交换债？

可交换债券与公司债券相比：其申报、发行、募集等方式与可交换债相同，但其不同点是可交换债又具有换股的权力，相比公司债券，其债中包含了类似换股权证的价格，

对于可交换债券的投资人来讲，其投资可交换债，一方面可以享受一个固定利息率的回报，另一方面当下属上市公司股票价格上涨，其可交换债的投资人可以换股，来获得较高的回报，如其不换股，其持有的可交换债券因包含有换股的权力，其债的价格也会上涨，如果投资人换成上市公司股票，亦是与上市公司的股东进行交换，而不增加上市公司的股本，不摊薄每股收益。如果股票价格下跌，其债也有利息率来支撑债的价格，股票价格持续大幅度下跌时，还有可以上市公司的股东回售所持的债，并得到一定的补偿。

也就是说，如果上市公司股票在涨的时候，投资人在获得保本收益的同时，其可交换债的投资人可以换股或通过债的升值，来获得较高的回报；在上市公司股票下跌时，或最低的票面利息加补偿的回报，来保证本金及利息的安全，同时上市公司的股东的其他方面的经营，也为支持债的还本付息，从而保证债的安全。

可以说：可交换债同时具有可转换债券和公司债券的优点。可以说可交换债是在安全保本的前提下获得高收益的证券品种。

二、健康元具有发行可交换债得天独厚的条件和优势：因可交换债券的设计为上市公司的股东发行，但目前国内上市公司的股东（非公众公司）均存在前若干年财务不透明，未经具有证券资格的会计师审计等缺陷，并且其董事会及股东会运作等可能存在不规范的现象，从而阻碍了可交换债券的申请。而健康元于2001年上市，其财务数据已经公开了多年，接受各方面的，运作规范，并且从健康元（600380）及丽珠集团（000513）来讲，健康元持有丽珠集团接近43.3859%的股份，近年来健康元及丽珠的扣除非经常性损益后的净利润不断提高，主营业务带来的净利润也在不断增高。也支撑了丽珠集团的股价以及健康元的还本付息能力。未来投资健康元可交换债的投资人，进可以将债换成丽珠的股票，退可以持有健康元的可交换债享受利息，锁定风险的同时还有获得高收益的可能。同时对于健康元来讲，把只能获得投资收益的丽珠集团股票做为担保发行债券，也使该部分资产为公司创造多方面效益，使公司获得丽珠收益的同时，降低公司的财务费用和稳定公司的现金流，支持公司的其他项目和业务的发展，使该部分资产为公司创造更多效益。。

三、健康元准备拿出多少丽珠集团无限售A股来发行可交换债？就健康元拿出多少丽珠的股票，这里将分为两个部分，一是用于担保的数量是多少？二是在担保数量中，将来可能被交换的丽珠股票是多少？就担保来讲，目前拟发可交换债的规模为7亿元，按照可交换债的规定，发行额度不低于丽珠募集说明书公告日前二十日交易均价的70%，假设按目前最近丽珠的平均股价计算，健康元将拿出约不超过4000万股的丽珠A股做担保；就将来可能被交换的丽珠集团A股数量，取决于未来设定的换股价格，而换股价格的设定与可交换债的票面利息又息息相关，而发行利率将来会通过市场询价的方式确定，但发行方案中已经明确显示未来的换股价格会按照募集说明书公告前20日均价上浮一定比例，因此健康元拿出用于担保的丽珠集团A股不会全部准备用于交换，从根本上来讲不会影响到健康元对丽珠集团的控制地位。

四、发行可交换债不会影响健康元对丽珠的控制地位：此次发行条款设计为债券投资人在发行24个月以后才能换股。首先健康元仅以持有丽珠的少部分股份做担保和未来的预备交换，不影响健康元对丽珠集团的控制地位，健康元在整个可交换债券的存续期内将依然是丽珠集团的唯一的大股东，对丽珠集团不造成任何实质性的影响。其次，健康元此次条款设计债券持有人的换股期是健康元可交换债发行完后的24个月以后方可换股，健康元及可交换债的投资者均有足够的准备时间来应对未来可能出现的各种变化。

五、发行可交换债对丽珠集团的好处：从丽珠的股本结构上来讲健康元发行可交换债券的条件也是得天独厚的。丽珠集团A股总股本为1.83亿元，除健康元合并持有8946万股外，仅有9427万股为实际的流通股，从丽珠集团第一季度报告来看又被多家基金公司中长期持有，因此真正实际流通股本较小，流通性较差，很多投资者欲投资丽珠而无法买到大量的股票，未来对于这一部分投资者，可以通过购买健康元可交换债的方式，通过持有健康元可交换债可获得保本稳定的收益同时分享丽珠集团的成长，获得丽珠集团股价上升而带来的潜在收益。为投资者提供了新的投资品种。

六、健康元具体的发行方案：具体详细内容见公告。总体来讲是计划发行最多6年期、不超过7个亿的可交换债券，用于美罗培南原料药及制剂的COS与FDA认证，偿还部分银行贷款及补充流动资金。发行利率届时将结合换股价格的设定通过市场询价确定，同时在方案中设置向下修正条款、赎回条款及回售条款、担保条款、偿债保障措施等条款，做到同时兼顾两家上市公司、健康元股东、丽珠股东及可交换债持有人等各方投资者的利益，只有共赢的方案才是被市场所接受和欢迎的方案。

七、发行安排的优先配售的考虑：目前初步方案是不向健康元的股东配售，因健康元系上海证券交易所的上市公司，而次发行可交换债系以在深交所上市的丽珠集团的股票做为担保和预备交换，同时也计划在深交所发行和上市。深交所与上交所投资者的证券账户卡等也各有所有不同。如健康元的股东未来有意向投资健康元可交换债券，可自行开设深市的证券账户卡参与未来的网上申购及交易。

八、给丽珠集团的股东优先配售权：由于健康元的可交换债系以丽珠集团A股做为预备交换，未来这个债的品种无论发行及上市交易情况，均与丽珠集团股价息息相关。钟情于丽珠集团股票的投资者，势必看好丽珠集团的未来经营及长期发展，也势必会看好丽珠A股股票做担保的健康元可交换债券，同时健康元公司为市场增加丽珠集团股东的投资品种和多渠道投资丽珠集团的机会。

九、募集资金投入项目的简介：美罗培南系公司2001年公开发行募集资金投入的重点项目，公司2001年募集资金到位后的投入使公司美罗培南产品成功上市，随后美罗培南原料药出口国外非规范市场，其制剂倍能在国内销售稳步增加，近年来每年给公司带来约1亿元左右的净利润。随着美罗培南在欧洲、美国等规范市场专利的到期，健康元计划将美罗培南原料及制剂出口到欧洲及美国等规范市场，一方面由于规范市场罗培南原料及制剂的用量较大，并且价格稳定，能够给公司带来较高的回报，另一方面也能提升我国及健康元制药的生产技术水平及质量管理水平，更加有利于我国及我公司制剂产品的出口，同时有利于未来健康元在制药领域的国际合作。为应对未来的资金紧缩以及利率上升的概率增多，健康元此次发行成功后，将部分短期借款变成长期债券，有利于公司现金流的稳定，同时补充一定的流动资金后，也利于健康元其他产品向更广阔的市场区域销售，增加现有产品的销售网点及销售规模。

十、健康元此次又做为市场上第一个推出可交换债，系继此前的首单丽珠B股回购，又是一重大证券市场创新：可交换债规定的出台，是中国证监会预见性的对证券市场监管的结果，我们相信符合发行可交换债条件的公司会有很多家，但就健康元来讲，一是对于健康元的股东：由于可交换债含有换股的权利，债券利率相对不含权的债券来讲会较低，节约财务费用中的利息支出成本。二是对于健康元公司：发行成功后将半年或一年期的短期贷款，变成长期债券，稳定了健康元的现金流，从而降低了健康元的潜在财务见险。三是对于丽珠的股东：增加了可投资品种，相当于间接投资了丽珠的股票，四是相对于其他潜在投资者：，使证券市场增加了一个新的投资渠道，实现了在低风险的前提下，再获取高收益投资目标，有利于潜在投资人做资产配置。

十一、 健康元发行可交换债之后，最大的风险是什么：最大的风险就是在未来发行完成36个月以后的回售期内，如果出现类似2008年证券市场大幅度单边下跌，将会使健康元面临的回售压力。就此健康元应对方式为：一是在方案设计上，整个六年期的可交换债，回售期是在发行完成的三年以后，健康元在前三年不会有回售的压力，按照健康元目前发展态势来看，三年后的现金流会更好，二是健康元及丽珠所处的医药行业，每年的市场容量的扩容会随着国家医疗体制改革的深入及扩大，健康元及丽珠亦会随着市场容量的扩大而并且加强销售管理及销售团队建设增加销售额，并且随着公司销售管理制度的不断深入，市场份额亦会不断增加，确定健康元及丽珠收入及利润的增加，稳定的现金流将会是未来归还未换股的债券持有人本息的最根本保障，三是丽珠的业绩提升将会直接支撑股价从而支持可交换债的持有人换股从而减轻未来资本市场出现大幅单边下跌带来的回售压力，四是健康元完成此次可交换债的以后，亦会向银行申请较大金额的贷款额度，用于未来至少发行三年后可能会出现的回售压力。

十二、 做为国内首例，并且健康元不断在资本市场创新，有何感想和示范作用：无论是股票还是此次拟发行可交换债券，均是证券市场的一个投资品种，做为健康元来讲，不是在证券市场依靠噱头来吸引眼球，而是公司经营的稳定扎实和运作的规范透明，才能使投资者关注公司并投资公司，也才能使健康元各种证券品种得到市场的认可。健康元已上市8年，丽珠集团上市公司16年，成熟规范的运作才是保证证券品种成功发行的基础。


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