主题：东北证券：尽快建立挂牌公司转板机制

东北证券 (000686)最新价：46.21 1.21 2.69%行情走势 公司新闻 最新公告大单追踪 资金流向 持仓成本6月12日，中国证券业协会发布了修订后的《证券公司代办股份转让系统中关村[6.30 2.61%]科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》(以下简称《试点办法》)及相关配套文件。《试点办法》主要对投资者的范围、公司挂牌条件、转让结算制度、信息披露制度、股份限售安排做了调整，自2009年7月6日起施行。

《试点办法》的修订具有重大的现实意义，它是继创业板首发管理办法及创业板上市规则出台后，推进我国多层次资本市场建设的又一重要举措，这也是落实《国务院关于同意支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的批复》的具体措施。它将有利于提高试点的服务效率和对创业投资的吸引力，为依托中关村试点，探索建立统一监管下的非上市公司股份转让制度创造条件。综合考虑各种因素，对于市场普遍关注的转板机制，此次修改并未涉及。笔者试着谈谈对此的看法和建议，以期对建立挂牌公司转板机制有所裨益。

我国资本市场主要由主板(包括中小板)、创业板及代办股份转让系统(俗称三板)组成。主板市场主要吸纳发展比较成熟、规模比较大的企业；创业板主要吸纳成长型创新企业，引导风险投资等产业资本进入企业发展的各个阶段；三板主要吸纳成长性较高、具有发展潜力的国家级科技园区非上市股份有限公司。

在当前国际金融危机的背景下，加快建设多层次资本市场建设显得尤为重要。它有利于满足资本市场上资金供求双方的多层次化的要求，解决我国中小企业融资难的问题，促进资本市场的发展和完善；有利于资本市场发挥其强大的融资和资源配置等功能，进而防范和化解我国的金融风险。

随着创业板的推出，在主板、创业板和三板市场之间搭建转板通道的呼声也越来越高，因此有必要做好建立转板机制的准备工作，制定相关的转板制度，以完善我国多层次资本市场的构成。

首先，建立挂牌公司转板机制，是落实国务院批复的具体措施。在2009年3月13日的《国务院关于同意支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的批复》中提到：“完善中关村科技园区范围内非上市公司进入证券公司代办股份转让系统的相关制度；逐步建立和完善各层次市场间的转板制度，建立具有有机联系的多层次资本市场体系。”

其次，建立挂牌公司转板机制，是完善多层次资本市场体系的需要。三板是创业板的摇篮，是上市公司的孵化器。除了新股发行体制改革外，建立转板制度，引入市场活水，也是中国资本[4.67 0.00%]市场的当务之急。只有实现三板、创业板与主板的多个市场之间的有效衔接，才能真正构建起相互联通、脉络清晰、层次分明的多层次资本市场体系。

第三，建立挂牌公司转板机制，也是挂牌公司的现实需要。创业板相关规则的出台，为三板发展带来了新的机遇。相比主板和中小板，创业板对于盈利的要求大幅降低，三板的挂牌公司因此有了更多转板机会。根据中国证券业协会的统计，53家披露2008年年报的挂牌公司中有18家已满足创业板发行上市的条件，如果能借此契机建立三板和创业板之间的转板机制，无疑将会对挂牌公司的积极性起到极大的提升作用。

对于三板的挂牌公司而言，在A股上市有两种途径：一是IPO发新股，比如已获证监会批准的粤传媒[11.39 2.15%]和久其软件[0.00 0.00%]；二是直接转创业板或主板。目前，只有第一种方式有成功先例，第二种方式尚缺乏配套法规。第一种方式与其他公司上市途径无异，对三板挂牌公司来说没有吸引力。只有建立三板向创业板或主板直接转板的机制，才能激发三板的活力，培育更多优秀的中小企业进入上市公司行列。

关于挂牌公司转板机制的措施，笔者认为可以从以下几个方面考虑：

第一，挂牌公司要实现转板，必须满足相关的法律规定。挂牌公司首先应当满足《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》或《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》关于股票发行和上市的要求，这是转板的前提和基础。

第二，除了满足创业板或主板的要求外，挂牌公司还应符合一定的条件。转板是挂牌公司上市的一条捷径，但是必须设定一些条件，从而保证转板公司的质量。条件可以限定为：在三板挂牌2年以上，挂牌期间公司及高管没有违法违规记录，信息披露及时、准确、完整，公司运作规范，盈利能力强，成长性较好。

第三，在转板之前，应该聘请保荐机构进行辅导，监督其规范运作，完善公司治理结构。辅导满6个月后，由保荐机构制作相应的材料，向中国证券业协会提出转板申请。

第四，在审核制度方面，可以考虑先由中国证券业协会进行审查，然后再交由证监会核准。相比其他企业，三板公司具有明显的优势。首先，它们都已完成股份制改造，股权清晰，各项上市前的准备工作皆已完成；其次，三板公司的财务透明，一直按照法规要求做着信息披露工作，各项财务数据皆可查证。因此，对于符合转板要求的挂牌公司，可以开辟绿色转板通道。经协会审查通过后，证监会只需进行形式审核，对于申请材料齐备的，核准通过后给予转板。



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