主题：国金证券股份有限公司关于公司变更募集资金投向后续部


国金证券股份有限公司


　　关于四川成飞集成科技股份有限公司

　　变更募集资金投向后续部分调整的核查意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐人”）作为四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，对成飞集成拟变更募集资金投向事项后续部分调整进行核查，具体情况如下：

　　一、拟变更募集资金投向事项后续部分调整的概况

　　公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《对外投资暨变更部分募集资金投向的议案》， 原对外投资方案为：

　　“公司拟以部分募集资金（8,250万元）出资，与奇瑞汽车的关联企业暨重要供应商瑞鹄汽车模具有限公司（以下简称“瑞鹄公司”）和芜湖奥托自动化设备有限公司（以下简称“奥托公司”）共同设立安徽集成瑞鹄汽车模具有限公司（暂定名）的合资方案，合资公司注册资本为15,000万元，其中本公司以人民币8,250万元认缴出资，占注册资本的55%；瑞鹄公司和奥托公司以现金、土地使用权及在建厂房等实物资产出资，出资总额为6,750万元，占注册资本的45%。



　　奥托公司原拟出资的土地使用权为其拥有的位于芜湖市的83亩土地使用权，拟出资厂房为在建厂房，其位于该土地使用权之上。该等资产须先经项目合作各方认可的资产评估机构进行评估，在评估结果基础上商谈确定。该等资产经评估不足6,750万元的部分，由瑞鹄公司以自有货币资金补足。”

　　在对外投资设立合资公司过程中，由于当地工商部门提出在建厂房不能作为出资，因此原有约定的出资方式必须进行调整。为尽快办理设立合资公司的工商注册登记手续，加快该投资项目的实施进程，公司根据客观情况，经与合资伙伴瑞鹄公司和奥托公司协商，拟将对外投资方案调整为：公司与瑞鹄公司合资设立安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司，合资公司注册资本为15,000万元，其中本公司以人民币8,250

　　万元认缴出资，占注册资本的55%；瑞鹄公司以人民币6,750万元出资，占注册资本的45%。

　　经上述调整后，合资公司注册资本不变，本公司认缴出资额和出资比例不变。合资方调整为瑞鹄公司一家，认缴的6,750万元投资额全部以现金出资。

　　二、保荐人发表意见的依据

　　保荐代表人认真审阅了本次拟变更募集资金投向事项后续部分调整的相关文件，并与成飞集成总经理、董事会秘书进行了沟通，了解合资公司设立相关情况。

　　三、对上市公司的影响

　　本次调整是实施过程中由于工商部门的要求而进行的局部调整。调整后成飞集成的出资金额、出资方式及占合资公司的股权比例都不发生变化，也不影响成飞集成对合资公司的控制，并有利于本次对外投资的顺利实施。

　　四、核查意见

　　本保荐人认为：前次变更募集资金投向事项已经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，履行了必要的程序，合法有效，本保荐人已于2009年5月21日出具核查意见；本次变更募集资金投向事项的后续部分调整已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，履行了必要的程序，合法有效；独立董事同意上述调整，并发表了同意意见。保荐人无异议。

　　本事项尚需成飞集成股东大会通过。

　　（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司变更募

　　集资金投向后续部分调整的核查意见之签署页）

　　保荐代表人：

　　李学军姚文良

　　保荐人：

　　国金证券股份有限公司

　　2009年8月6日

【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。