主题：新文化:关于限售股份上市流通提示性公告

上海新文化传媒集团股份有限公司

关于限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份的数量为2,403,712股，占公司总股本的0.30%，实际可转让数量为2,403,712股，占公司总股本的0.30%。

2、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年4月3日（星期三）。

一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金概况

上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“新文化”或“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司向上海银久广告有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1068号）核准，向上海银久广告有限公司等十家公司以及韩慧丽、周晓平发行股份共计33,648,444股，用于购买上述交易对方持有的郁金香广告传播（上海）有限公司和沈阳达可斯广告有限公司（以下简称“达可斯”）100%股权。同时非公开发行股份募集配套资金不超过5亿元。共计向财通基金管理有限公司等四家公司发行人民币普通股18,691,588股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币26.75元，募集配套资金总额为人民币499,999,979元。本次发行新增股份后公司总股本由192,000,000股增加至244,340,032股。股份性质为有限售条件流通股，上市日为2015年2月12日。

根据2014年度股东大会决议，公司于2015年5月26日实施了2014年年度权益分派方案，以公司股份总数244,340,032股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，转增后公司总股本增加至537,548,070股。

根据2017年度股东大会决议，公司于2018年7月13日实施了2017年年度权益分派方案，以公司股份总数537,548,070股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增加至806,322,105股。

根据2017年度股东大会决议，公司于2019年2月19日回购注销上海鑫秩文化传播有限公司应补偿股份91,913股，公司总股本减少至806,230,192股。
截至目前，公司总股本为806,230,192股，其中尚未解除限售的股份数量为40,128,617股，占公司总股本的4.98%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除限售股东为韩慧丽及周晓平。根据《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及相关承诺函，本次申请解除限售股东承诺情况如下：


1、股份锁定承诺

达可斯股东韩慧丽和周晓平承诺其取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不得转让；股份锁定期届满后，韩慧丽在本次交易中取得的新文化股份中的2,412,993股解除锁定，周晓平在本次交易中取得的新文化股份中的649,652股解除锁定；韩慧丽剩余之4,524,362股和周晓平剩余之2,436,194股（以下简称“剩余股份数”），自股份锁定期届满至购买方2017年年报出具之日期间的任意时点，累计所出售的剩余股份所占其剩余股份总数的比例不高于经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见确认的达可斯广告已实现的实际净利润数占出售方盈利补偿期间净利润承诺数总额的比例。韩慧丽、周晓平进一步承诺，于新文化2018年年报出具前，其所持新文化股份不低于其剩余股份数的10%。

前述各方承诺由于新文化送红股、转增股本等原因而增持的新文化股份，亦遵守上述承诺。

2、业绩承诺

根据新文化与韩慧丽和周晓平签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利补偿协议》，本次交易利润补偿的承诺期间为2014年、2015年、2016年和2017年。达可斯全体股东承诺达可斯2014年、2015年、2016年和2017
年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,310万元、2,750万元、3,312万元和3,974万元。

若盈利补偿期间达可斯实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则达可斯股东须就不足部分向新文化进行补偿。本次交易中，达可斯股东首先以其于本次交易中认购的新文化股份进行补偿；若达可斯股东于本次交易中认购的新文化股份不足补偿，则达可斯股东进一步以现金进行补偿。

3、避免同业竞争承诺

为避免与新文化可能产生的同业竞争，本次申请解除限售股……

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