主题：隆平高科:利润补偿款支付安排

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2019-078



袁隆平农业高科技股份有限公司

关于利润补偿款支付安排的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。




一、背景概述

为全力推进袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）发展战
略升级，促进公司主业跨越式发展，公司时任核心管理团队成员伍跃时、袁定江、
王道忠、廖翠猛、张秀宽、彭光剑、周丹、何久春、邹振宇和陈志新共计10人（以
下合称“核心管理团队”或“业绩承诺对象”）自愿与公司签署了《袁隆平农业高科技股
份有限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议》（以下简称“《协
议》”）及后续补充协议，对公司2014至2018年度（以下简称“业绩考核期”）业绩
承诺及奖惩方案等事项进行了约定。


业绩考核期间，国家实施种植业供给侧结构调整，行业客观因素的变化远超业
绩承诺时的客观预期，对公司经营业绩产生较大负面影响。在前述期间，尽管公司
核心管理团队勤勉尽责，带领公司在战略落地和经营管理方面实现全方位、快速发
展，公司于2018年进入世界种业前八强，但根据《协议》及补充协议之业绩承诺及
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健湘审〔2019〕1040号《关于袁隆平
农业高科技股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，业绩承诺对象仍需以现金
向公司补偿11,283.93万元（以下简称“利润补偿款”）。


二、业绩承诺方案暨利润补偿款支付安排拟变更情况

（一）原业绩承诺方案之利润补偿款支付安排

根据《协议》及补充协议，原业绩承诺方案的利润补偿款支付安排如下：

业绩承诺对象应在接到公司通知后的三个月内以现金方式向公司进行补偿。



（二）变更后业绩承诺方案之利润补偿款支付安排

2019年9月11日，公司第七届董事会以通讯表决方式召开第三十四次（临时）
会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于利润补偿款支付安排的议
案》。在关联董事袁定江、廖翠猛和张秀宽回避表决的前提下，本议案的表决结果是
12票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%，本议案
获审议通过。因本事项构成关联交易，在公司董事会审议本事项前，公司全体独立
董事出具了事前认可意见；在公司董事会审议本事项时，公司全体独立董事出具了
独立意见。


根据《关于利润补偿款支付安排的协议》（以下简称“《支付协议》”），变更后业
绩承诺方案之利润补偿款支付安排如下：

1、《支付协议》的签署各方

甲方：袁隆平农业高科技股份有限公司

乙方：湖南新大新股份有限公司（以下简称“新大新”）、袁定江、廖翠猛、张秀
宽、彭光剑、周丹、何久春、邹振宇和陈志新

丙方：伍跃时、王道忠

2、《支付协议》暨新业绩承诺方案的主要内容

（1） 乙方利润补偿款的承担比例及金额


乙方内部原则上按照各自所持有甲方股份比例确定各自需承担利润补偿款金额
及比例，具体如下：

①新大新按照利润补偿款65%的比例承担利润补偿，补偿金额为7,334.55万元。


②袁定江按照利润补偿款13%的比例承担利润补偿，补偿金额为1,466.91万元。


③廖翠猛按照利润补偿款11%的比例承担利润补偿，补偿金额为1,241.23万元。


④张秀宽按照利润补偿款8.75%的比例承担利润补偿，补偿金额为987.34万元。


⑤彭光剑、周丹、何久春、陈志新分别按照利润补偿款0.5%的比例承担利润补
偿，补偿金额分别为56.42万元。


⑥邹振宇按照利润补偿款0.25%的比例承担利润补偿，补偿金额为28.22万元。



（2）乙方利润补偿款的支付方式

①第一期：新大新支付利润补偿款1,466.91万元，袁定江、廖翠猛、张秀宽、
彭光剑、周丹、何久春、邹振宇和陈志新支付利润补偿款776.16万元，合计支付利
润补偿款2,243.07万元，并已于2019年8月12日前支付完毕。


②第二期：袁定江、廖翠猛、张秀宽、彭光剑、周丹、何久春、邹振宇和陈志
新支付其剩余利润补偿款3,173.22万元，应于2019年10月31日前支付完毕。


③第三期：新大新支付利润补偿款733.45万元，应于2019年12月31日前支付
完毕。


④第四期：新大新支付其剩余利润补偿款5,134.19万元，应于甲方2019年年度
报告披露日前支付完毕。


（3）丙方为新大新的利润补偿款向甲方提供连带保证担保责任。


（4）乙方、丙方在甲方的应发薪酬及津贴（如有）在其对应的应付利润补偿款
清偿完毕前不予发放。


（5）本协议自甲、乙、丙三方签字盖章之日起成立，自甲方股东大会审议通过
之日起生效。


三、拟变更原业绩承诺方案之利润补偿款支付安排暨签署《支付协议》的原因、
合理性和必要性及对上市公司的影响

（一）签署《支付协议》变更原业绩承诺方案之利润补偿款支付安排事项符合
《协议》关于触发协议相关条款变更的约定，亦不违反中国证监会的规定。


公司核心管理团队作出的业绩承诺系由其通过《协议》自主、自愿作出，不属
于中国证监会规定的不可变更的承诺范畴。


《协议》第8.2.1条约定：“经公司与核心管理团队双方协商一致，并经公司股
东大会批准，可对本协议相关条款进行变更，或终止本协议”。


变更原业绩承诺方案之利润补偿款支付安排事项将履行公司重大交易决策程
序，符合《协议》第8.2.1条关于触发协议相关条款变更的规定；通过签署《支付协
议》变更原业绩承诺方案之利润补偿款支付安排符合《协议》第8.2.1条的规定，也


不违反中国证监会的规定。


（二）变更原业绩承诺方案之利润补偿款支付安排有利于确保利润补偿款支付
到位，维护公司及全体股东权益。


公司核心管理团队作出的业绩承诺系由其在没有转让股份和获得交易对价的情
形下，为推动公司实现跨越式发展作出的自主承诺，且在业绩承诺期间，公司核心
管理团队坚定不移地践行公司长期发展战略，勤勉尽责，带领公司在战略落地和经
营管理方面实现全方位、快速发展，公司于2018年进入世界种业前八强。


鉴于利润补偿款涉及金额较大，公司业绩承诺对象表示其现金补偿能力不足，
在短期内难以变现足够的资产以履行利润补偿款支付义务。为协调业绩承诺对象有
效履行利润补偿款支付义务，充分维护公司及股东权益，经业绩承诺对象申请，根
据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》，通过签署《支付协议》变更原业绩承诺方案之利
润补偿款支付安排具有现实层面的合理性，有利于确保利润补偿款支付到位，维护
公司及全体股东权益。


四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自本年年初至本关联事项披露日，除正常支付相应工作薪酬外，公司与乙方、
丙方均未发生关联交易。


五、独立董事、监事会、法律顾问及保荐机构意见

（一）在公司第七届董事会召开第三十四次（临时）会议审议本事项前，全体
独立董事出具了如下事前认可意见：

1、我们已提前审阅了公司拟提交董事会审议的《袁隆平农业高科技股份有限公
司关于利润补偿款支付安排的议案》相关资料，我们基于独立判断的立场发表事前
认可意见。


2、鉴于利润补偿款涉及金额较大，公司业绩承诺对象表示现金补偿能力不足，
在短期内难以变现足够的资产以履行利润补偿款支付义务。为协调业绩承诺对象有
效履行业绩承诺现金补偿义务，充分维护公司及全体股东权益，经业绩承诺对象申


请，公司拟通过与其签署《关于利润补偿款支付安排的协议》变更原业绩承诺方案
之利润补偿款支付安排。


3、我们认为上述事项符合公平原则，具有现实层面的合理性，兼顾了公司发展
的客观情况和长期发展需要，有利于鼓励核心管理团队与公司长期共赢发展，可有
效发挥核心管理团队的积极性和主动性，推动公司持续健康发展，维护公司全体股
东权益，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。鉴于上述事项构成关联交易，
关联董事袁定江、廖翠猛和张秀宽应在董事会审议相关事项时回避表决。


（二）在公司第七届董事会召开第三十四次（临时）会议审议本事项时，全体
独立董事出具了如下独立意见：

1、公司董事会召集召开、审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形，决议合法有效。


2、在审议《袁隆平农业高科技股份有限公司关于利润补偿款支付安排的议案》
时，关联董事袁定江、廖翠猛、张秀宽已回避表决。


3、我们同意业绩承诺对象按照《关于利润补偿款支付安排的协议》约定时间节
点向公司分期支付利润补偿款。《关于利润补偿款支付安排的协议》相关约定符合公
平原则，具有现实层面的合理性，兼顾了公司发展的客观情况和长期发展需要，有
利于鼓励核心管理团队与公司长期共赢发展，可有效发挥核心管理团队的积极性和
主动性，推动公司持续健康发展，维护公司全体股东权益。


4、本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会审议上述议案时需
回避表决。


（三）监事会意见

监事会认为业绩承诺对象按照《关于利润补偿款支付安排的协议》约定时间节
点向公司分期支付利润补偿款，有利于提高核心管理团队的积极性和主动性，鼓励
核心管理团队与公司长期共赢，推动公司持续健康发展，维护公司全体股东权益。

因此，公司监事会同意业绩承诺对象按照《关于利润补偿款支付安排的协议》约定
时间节点向公司分期支付利润补偿款，该事项需提交股东大会审议。



（四）律师出具的法律意见

1、业绩承诺方案变更的合法性

（1）《合同法》第七十七条规定：“当事人协商一致，可以变更合同。法律、行
政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。”

（2）《协议》第8.2.1项约定：“经甲乙双方协商一致，并经甲方股东大会批准，
可对本协议相关条款进行变更，或终止本协议。”

（3）经核查：

1）《协议》系公司核心管理团队为了公司更好的发展，自愿与公司签订，是各
方真实的意思表示，其内容符合法律、法规的规定，合法有效；

2）《协议》系公司核心管理团队为推动公司实现跨越式发展作出的自主承诺，
不属于《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律、法规、规范性文件规定的必须承诺、不可变更承诺范畴；

3）变更后的业绩承诺方案兼顾了客观情势变更和公司长期发展需要，有利于鼓
励核心管理团队与公司长期共赢发展，可有效发挥核心管理团队的积极性和主动性，
推动公司持续健康发展，维护公司全体股东权益。


因此，公司核心管理团队可以根据《合同法》第七十七条的规定、《协议》第8.2.1
项的约定，提请公司就《协议》约定的事项进行协商，并对协议进行相应变更、调
整甚至终止，但需经公司股东大会审议批准。


2、业绩承诺方案变更的程序

如公司根据公司核心管理团队提请修订《协议》及补充协议中业绩承诺条款的
要求而决定召开董事会、股东大会审议，应与公司核心管理团队签订相关协议，并
按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《袁隆平农业高科技股份有限公
司章程》等相关规定履行关联交易审议表决程序，公司股东大会审议通过相关协议
后，该等协议将对各方产生法律效力。


公司召开董事会、股东大会审议该事项时，公司董事袁定江、廖翠猛、张秀宽
为协议一方，系关联董事，应回避表决；公司股东袁定江、廖翠猛、张秀宽、陈志


新、伍跃时、湖南新大新股份有限公司系关联股东，应回避表决。除上述应当回避
表决的关联董事、关联股东外，公司其他董事、其他股东可自主选择是否行使表决
权。


（五）保荐机构意见

1、通过签署《支付协议》变更原业绩承诺方案之利润补偿款支付安排，兼顾了
公司发展的客观情况和长期发展需要，有利于鼓励核心管理团队与公司长期共赢发
展，可有效发挥核心管理团队的积极性和主动性，推动公司持续健康发展，维护公
司全体股东权益；

2、上述事宜需提交董事会审议，董事会审议时关联董事需回避表决，并由独立
董事发表明确意见；董事会经过合法、有效表决并通过后，该事项将提交股东大会
审议，同时关联股东应回避表决。上述决策程序符合《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》等有关规定的要求，《袁隆平农业高科技股份有限公司关于利润补偿款支付安
排的议案》在依法履行上述决策程序后生效。


六、其他说明

公司将持续督促乙方按照《关于利润补偿款的支付协议》所约定时间节点完成
利润补偿款的支付，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。如出现逾期
情形，公司将根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健湘审〔2019〕1040
号《关于袁隆平农业高科技股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》及相关法
律文件予以追偿，以维护公司及全体股东权益。


七、备查文件

（一）《第七届董事会第三十四次（临时）会议决议》；

（二）《独立董事关于第七届董事会第三十四次（临时）会议相关议案的事前认
可意见》；

（三）《独立董事关于第七届董事会第三十四次（临时）会议相关议案的独立意


见》；

（四）《第七届监事会第十九次（临时）会议决议》；

（五）《关于利润补偿款支付安排的协议》；

（六）《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司关于利润补偿
款支付安排的法律意见书》；

（七）《中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司关于袁隆平农业高
科技股份有限公司利润补偿款支付安排的核查意见》。




特此公告





袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二〇一九年九月十二日


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