主题：证监会发布分拆上市新规！设7项硬核门槛 严打“忽悠式”分拆


12月13日，证监会上市部副主任孙念瑞在证监会新闻发布会上表示，《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(下称《若干规定》)13日正式发布，自发布之日起施行。
　　境内分拆上市制度有新突破！

　　12月13日，证监会上市部副主任孙念瑞在证监会新闻发布会上表示，《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(下称《若干规定》)13日正式发布，自发布之日起施行。


　　《若干规定》明确了分拆条件，设置7项“硬核门槛”，同时规范了分拆上市流程，明确了行为监管要求，表示将打击概念炒作、“忽悠式”分拆。

　　分析人士指出，A股境内分拆上市“破冰”，是资本市场深化改革中重要的一环，有望促进优质企业投融资、专注主业经营。

　　满足七个条件可分拆上市

　　相较此前征求意见稿，《若干规定》部分条款门槛放宽，能够更好地满足企业需求；同时部分标准为适应现阶段发展需要，保留了严格的要求。

　　先来看看分拆上市的七大“门槛”有哪些：

　　一是上市公司股票上市已满3年。

　　二是上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币，相较于此前10亿元人民币门槛有所降低。

　　三是上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。

　　四是上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　五是上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，少量使用的可以作为分拆子公司的资产。

　　六是上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份，上市公司不能超过所属子公司分拆上市前总股本的10%，子公司较征求意见稿放宽了条件，调高了比例，调整为不能超过30%。

　　七是上市公司应当充分披露并说明，本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司要符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的要求。

　　新规将促进经济高质量发展

　　分析人士指出，随着上市公司经营战略更加多元，借助分拆实现业务聚焦和均衡发展的需求逐步凸显，允许符合一定条件的上市公司分拆在境内上市，有利于上市公司提高经营水平和质量，促进经济高质量发展。

　　“分拆背后不是资本运作的逻辑，而是推动创新驱动发展的逻辑。”一位资深投行人士表示，目前境内上市公司整体面临转型升级的难题，在这个过程中会寻找新的增长点，可能是新技术、新科技、新模式，但是在体内孵化可能有局限。

　　比如新技术投资周期长，不确定性大，上市公司囿于股东投资回报的要求，无法全力以赴加码新技术。同时，创新发展需要给技术人员好的回报和收入。但在原有上市公司体内做股权激励也有一定限制，独立分拆之后更好安排。

　　从整个创新驱动的发展来看，需要PE/VC等投资机构支持。如果在上市公司体内的话缺乏退出渠道，分拆上市将给予这些投资机构更好的退出渠道。

　　严打“忽悠式”分拆

　　门槛明确、监管严格是此次新规的鲜明特点。除境内分拆上市限制较多，《若干规定》对于防止“资本运作”，限制上市公司实控人等“造壳致富”等方面提出有针对性的措施。

　　证监会明确表示，对分拆上市试点中发现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场，尤其是利用分拆上市进行概念炒作、忽悠式分拆等违法违规行为加大打击力度。

　　同时，抓住分拆行为的信息披露、分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管三个环节，加强对同业竞争、关联交易的监管，严防上市公司利用关联交易输送利益或调节利润等损害中小股东利益的行为。

　　此外，《若干规定》指出，要强化中介机构核查督导职责，要求上市公司聘请具有保荐机构资格的证券公司担任财务顾问，财务顾问就分拆事项进行核查、出具意见，所属子公司上市当年及其后一个完整会计年度，财务顾问还应持续督导上市公司维持其独立上市地位。

　　东北证券指出，加强分拆监管势在必行。在母子公司组织构架下，同业竞争、关联交易、独立性方面隐藏着容易被忽视的利益输送、关联交易等行为。如果监管不到位，分拆过程中就会存在虚假操作行为，可能出现高估不良资产、低估优良资产的现象，从而达到转移利润、逃避债务的目的。

　　“此次分拆上市规定要求严格，初衷在于更好地规范及遏制近年来上市公司利用分拆上市进行财务造假、空壳炒作、关联交易、利益输送的现象，营造公开、公平、公正的营商环境，推资本市场的高质量发展，形成实体经济与金融良性互动。”国信证券高级研究员张立超表示。

该贴内容于 [2019-12-13 18:36:58] 最后编辑

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证监会11月22日发言摘要http://www.jrdao.com/topic-794498.html

A股境内分拆上市通道正式开启 下调盈利门槛等四大变化传递积极信号

　A股境内分拆上市的政策通道正式开启！证监会12月13日发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（简称《若干规定》），为A股境内分拆上市明确了标准和流程。《若干规定》自发布之日起施行。这套规则并非仅为上市公司分拆到科创板上市铺路，而是适用于所有境内分拆上市。

　　《若干规定》此前已于8月23日起征求意见，开出七大分拆上市条件。与征求意见稿相比，正式发布的《若干规定》主要修改了四方面内容，包括：大幅降低盈利门槛、放宽募资使用要求、放宽子公司董事高管持股要求、修改同业竞争表述等，体现出资本市场支持科技创新企业发展的最大诚意。

　　四方面调整传递积极信号

　　证监会在《若干规定》立法说明中表示，上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。

　　总体来说，与征求意见稿相比，正式发布的《若干规定》做出了四大调整：一是将盈利门槛从三年净利润累计不超过10亿元调降至6亿元；二是允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆上市；三是将子公司董事、高管持股比例上限调高到30%；四是修改了有关同业竞争的表述，以适应不同板块安排。

　　其中，盈利门槛降低当属最大亮点。《若干规定》要求，上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。

　　有市场人士认为，征求意见稿中的10亿元盈利要求较高，可能把一些企业挡在门外。《若干规定》更加凸显了资本市场支持科技创新企业发展的诚意和初衷，有利于还在发展期的中小创公司分拆符合条件的企业境内上市，独立发展。

　　在募资使用限制上，按照分拆规则征求意见稿的要求，最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得分拆。《若干规定》放宽了这一要求，增加条款“拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外”。

　　有专家分析，在实际情况中，上市公司募集资金的用途比较多，有的项目或资产可能只是少量使用了募集资金，完全禁止此类分拆不利于这类业务或资产的发展。

　　在高管持股上，征求意见稿要求，上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超过10%。这一要求在《若干规定》中放宽为：拟分拆所属子公司董事、高管及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。据了解，作出这一修改是因为随着资本市场发展，上市公司管理团队持股的情况越来越常见，尤其是科创类企业。为适应实践需要，正式发布的规则放宽了子公司董事、高管的持股限制。但是，为防范可能出现的利益冲突、利益输送行为，正式规则仍对上市公司董事、高管持有子公司股份保留了不超10%的严格限制。

　　与征求意见稿相比，正式发布的《若干规定》还修改了同业竞争的表述，以适应不同板块安排。

　　此前，征求意见稿的表述为：“上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。”

　　《若干规定》调整为：“本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。”

　　据了解，目前，主板、创业板等市场板块与科创板对同业竞争的监管要求有所不同，科创板的要求相对宽松。为兼顾不同板块的制度安排，正式发布的规则对具体表述作出了修改，要求分拆后，母子上市公司符合所在板块关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　证监会有关负责人表示，修改相关表述并不意味着放松监管，母子上市公司仍须严格遵守所在板块的监管要求。

　　符合分拆条件公司扩围

　　据上证报记者初步统计，如果按照征求意见稿中的“10亿元”盈利门槛来看，符合上市满三年，近三年连续盈利，且近三年净利润（与扣非净利润孰低）合计大于10亿元标准的A股公司共有726家，在全部A股公司中占比约为19%。若进一步剔除母子公司业务重合的公司、金融类公司等，再结合上市公司治理情况、风险事项等因素，那么，同时符合分拆条件、分拆所属子公司符合发行上市条件的上市公司仅在百家左右。

　　但在放宽盈利要求等门槛后，据上证报记者初步统计，符合上市满三年，近三年连续盈利，且上市公司近三年净利润（与扣非净利润孰低）合计大于6亿元标准的A股公司共有1012家。当然，若符合全部分拆上市条件，公司数量应远小于此。

　　证监会有关负责人还表示，下一步，证监会将依法支持上市公司符合实际发展需要的分拆，促进上市公司质量提升，同时加强对分拆行为的全流程监管，严厉打击“忽悠式”分拆、虚假分拆、炒作分拆概念等市场乱象以及内幕交易、操纵市场等违法违规行为。