主题：武昌鱼(600275)2008年第一次临时股东大会会议资料

1、审议《关于修改公司章程的议案》(公司2007 年 5 月31 日召开的第三届第九次董事会审议通过)；
　　 2、审议《公司控股股东行为规范的议案》(公司2007 年 8 月29 日召开的第三届第十次董事会审议通过)；
　　 3、审议《公司募集资金管理制度的议案》（公司2007 年 8 月29 日召开的第三届第十次董事会审议通过）；
　　 4、审议《关于建立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会的议案》（公司2007年10月29日召开的第三届第十一次董事会审议通过）。
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 湖北武昌鱼股份有限公司2008 年第一次临时股东大会
　　　　　　　　　　湖北武昌鱼股份有限公司
　　　　　　　　　　关于修改公司章程的议案各位股东代表：
　　 由于公司在2006 年实行了股权分置改革，公司股本相应发生了变化，现将公司章程作如下修改：
　　 原：第六条　　 公司注册资本为人民币肆亿肆仟伍佰壹拾叁万柒仟贰佰叁拾捌元。
　　　　修改为：公司注册资本为人民币伍亿零捌佰捌拾叁万柒仟贰佰叁拾捌元。
　　原：第十八条　　 公司经批准发行的普通股总数为 44513.7238 万股，其中流通股 12740 万股。
　　 非流通股股东持股情况：湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司持有 120,719,418
股，占公司总股本的27.12%；北京华普产业集团有限责任公司持有89,089,799 股，占公司总股本的20.01%；北京中联普拓技术开发有限公司持有51,190,783 股，占公司总股本的 11.5%；中国工商银行湖北省分行持有 40,000,000 股，占公司总股本的 8.99%；鄂州市建设投资公司持有4956042 股，占公司总股本的 1.11%；鄂州市春潮农村信用合作社持有4,760,000 股，占公司总股本的1.07%;湖北多佳集团实业有限公司持有3,304,028 股，占公司总股本的0.74%；湖北辰隆经济开发公司持有2,478,112 股，占公司总股本的0.56%；鄂州市市场开发服务中心持有1,239,056
股，占公司总股本的0.28%。
　　 修改为：公司经批准发行的普通股为508,837,238 股。其中无限售条件流通股合计为 191,100,000 股，有限售条件流通股合计317,737,238 股。
　　 原：第十九条 公司的股份总数为44513.7238 万股，全部为普通股。
　　 修改为：公司的股份总数为508,837,238 股，全部为普通股。
　　 请各位股东代表审议
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二00 八年四月十六日
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　湖北武昌鱼股份有限公司2008 年第一次临时股东大会
　　　　　　　　 湖北武昌鱼股份有限公司
　　　　　　　　　　　　控股股东行为规范
　　　　　　　　　　　　　　 第一章　　　　 总 则
　　 第一条 为推进公司建立和完善法人治理结构，规范公司运作，根据《公司法》、《公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，特制订本条例。
　　 第二条 本条例所指“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
　　 （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
　　 （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
　　 （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
　　 （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
　　 本条所指“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
　　　　　　　　　　 第二章　　　　 控股股东行为的规范
　　 第三条 控股股东应支持公司建立公司董事、监事及高级管理人员的聘用和激励、约束的各项制度。当自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上
　　 第四条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
　　 第五条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 湖北武昌鱼股份有限公司2008 年第一次临时股东大会专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。
　　 第六条　　公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
　　　　　　　　　　　　 第三章　　　　 公司的独立性
　　 第七条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
　　 第八条　　公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
　　 第九条　　 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
　　 第十条　　公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财
　　（一）将上市公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；
　　（二）通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金；
　　（三）不得要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
　　 （四）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 湖北武昌鱼股份有限公司2008 年第一次临时股东大会
　　 第十一条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
　　 第十二条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
　　 第十三条 控股股东、实际控制人严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除，不得通过任何方式违规占用上市公司资金，应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。
　　 第十四条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；积极配合上市公司履行信息披露义务，并如实回答本所的相关问询；不得以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
　　 第十五条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露。在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行
　　　　　　　　　　　　　　　　第四章　　 附 则
　　 第十三条 本条例由董事会负责修订，本条例未尽事宜，依据国家有关法律法规和公司章程规定执行。
　　 第十四条 本条例解释权属公司董事会。
　　 第十五条 本条例自公司股东大会通过之日起实施。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二00八年四月十六日
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　　　　　　　　　　　　湖北武昌鱼股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　 募集资金管理制度
　　 第一条　　为加强、规范募集资金的管理，提高其使用效率和效益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，按照
《湖北武昌鱼股份有限公司公司章程》等有关文件的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
　　 第二条 募集资金是指本公司依法定程序提出申请，经中国证券监督管理委员会核准，以招股、配股、增发新股等形式，通过证券市场向社会公开进行股本融资所筹集的货币和股东以非货币资金入股的实物资产。
　　 募集的货币资金需经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告，实物资产需经资产评估机构评估并出具评估报告，且其资产所有权已转移至本公司。
　　 第三条　　公司在银行设立募集资金使用专户，将全额募集资金及时、完整地存放在使用专户内，并按照招股（配股、增发新股等）说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用，实行专款专用制度。
　　 第四条　　公司应负责、谨慎地使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度和项目效益的关系。
　　 第五条 募集资金使用计划及实施进度，经公司股东大会通过后，由公司董事会授权总经理负责，总经理依据董事会决议审批项目资金使用额度。
　　 第六条　　公司应成立项目管理部门，建立项目预算、资金使用计划和项目管理制度，同时对项目进度、项目工程质量等进行检查监督；项目完工后，应编制项目决算书，组织各相关部门进行竣工验收和资金支出审查，办理项目竣工手续。
　　 第七条　　可能出现以下情况时，项目管理部门及项目建设负责人应向公司总经理并根据总经理要求向董事会作出详细的书面解释说明：
　　 1、项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；
　　 2、项目所需的实际投资金额超出计划；
　　 3、项目产生的实际收益未达到预期承诺投资收益。
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 湖北武昌鱼股份有限公司2008 年第一次临时股东大会
　　 公司董事会就以上事项的说明作出相关决议，如果产生重大差异的，应向公司股东作出详细的说明，并由公司董事会秘书办在指定的信息披露报刊上公开披露相关信息。
　　 第八条　　公司财务管理部门（必要时审计部门参加）对募集资金的使用进行监控，配合会计师事务所进行专项审计；对涉及募集资金使用的活动应建立、健全有关记录和台帐，并定期检查、监督资金使用情况及使用效果；当授权开支与原计划不符时，应及时向总经理和公司董事会报告。
　　 第九条 对暂未投入使用的募集资金，公司应确保其安全性，未经公司董事会和股东大会的批准，不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款等变相改变募集资金用途的投资。为提高资金使用效益，经董事会同意后可用于安全性、变现能力强且符合国家政策法规的短期投资。
　　 第十条　　实际募集的资金超出项目计划所需资金部分，经董事会决议并报经股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其它项目投资的后备资金。
　　 第十一条　　公司建立和实施项目投资的再评估制度。如因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化，公司应聘请有关中介机构或者技术专家对投资项目进行重新论证和评估；确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和整改建议书，并提交公司董事会决议同意后报公司股东大会审议批准。
　　 第十二条　　变更募集资金用途应严格按法定程序办理，新投资项目应符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要。公司董事会应对变更项目的可行性作出决议，并提交公司股东大会审议批准。
　　 第十三条　　公司董事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目投建情况并建立有关档案。
　　 第十四条　　使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
　　 （一）该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。
务、会计活动。不得通过以下方式影响上市公司财务独立：

　　（一）将上市公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；
　　（二）通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金；
　　（三）不得要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
　　 （四）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　—4—
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 湖北武昌鱼股份有限公司2008 年第一次临时股东大会
　　 第十一条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
　　 第十二条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
　　 第十三条 控股股东、实际控制人严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除，不得通过任何方式违规占用上市公司资金，应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。
　　 第十四条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；积极配合上市公司履行信息披露义务，并如实回答本所的相关问询；不得以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
　　 第十五条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露。在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行
　　　　　　　　　　　　　　　　第四章　　 附 则
　　 第十三条 本条例由董事会负责修订，本条例未尽事宜，依据国家有关法律法规和公司章程规定执行。
　　 第十四条 本条例解释权属公司董事会。
　　 第十五条 本条例自公司股东大会通过之日起实施。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二00八年四月十六日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　—5—
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 湖北武昌鱼股份有限公司2008 年第一次临时股东大会
　　　　　　　　　　　　湖北武昌鱼股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　 募集资金管理制度
　　 第一条　　为加强、规范募集资金的管理，提高其使用效率和效益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，按照
《湖北武昌鱼股份有限公司公司章程》等有关文件的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
　　 第二条 募集资金是指本公司依法定程序提出申请，经中国证券监督管理委员会核准，以招股、配股、增发新股等形式，通过证券市场向社会公开进行股本融资所筹集的货币和股东以非货币资金入股的实物资产。
　　 募集的货币资金需经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告，实物资产需经资产评估机构评估并出具评估报告，且其资产所有权已转移至本公司。
　　 第三条　　公司在银行设立募集资金使用专户，将全额募集资金及时、完整地存放在使用专户内，并按照招股（配股、增发新股等）说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用，实行专款专用制度。
　　 第四条　　公司应负责、谨慎地使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度和项目效益的关系。
　　 第五条 募集资金使用计划及实施进度，经公司股东大会通过后，由公司董事会授权总经理负责，总经理依据董事会决议审批项目资金使用额度。
　　 第六条　　公司应成立项目管理部门，建立项目预算、资金使用计划和项目管理制度，同时对项目进度、项目工程质量等进行检查监督；项目完工后，应编制项目决算书，组织各相关部门进行竣工验收和资金支出审查，办理项目竣工手续。
　　 第七条　　可能出现以下情况时，项目管理部门及项目建设负责人应向公司总经理并根据总经理要求向董事会作出详细的书面解释说明：
　　 1、项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；
　　 2、项目所需的实际投资金额超出计划；
　　 3、项目产生的实际收益未达到预期承诺投资收益。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　—6—
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 湖北武昌鱼股份有限公司2008 年第一次临时股东大会
　　 公司董事会就以上事项的说明作出相关决议，如果产生重大差异的，应向公司股东作出详细的说明，并由公司董事会秘书办在指定的信息披露报刊上公开披露相关信息。
　　 第八条　　公司财务管理部门（必要时审计部门参加）对募集资金的使用进行监控，配合会计师事务所进行专项审计；对涉及募集资金使用的活动应建立、健全有关记录和台帐，并定期检查、监督资金使用情况及使用效果；当授权开支与原计划不符时，应及时向总经理和公司董事会报告。
　　 第九条 对暂未投入使用的募集资金，公司应确保其安全性，未经公司董事会和股东大会的批准，不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款等变相改变募集资金用途的投资。为提高资金使用效益，经董事会同意后可用于安全性、变现能力强且符合国家政策法规的短期投资。
　　 第十条　　实际募集的资金超出项目计划所需资金部分，经董事会决议并报经股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其它项目投资的后备资金。
　　 第十一条　　公司建立和实施项目投资的再评估制度。如因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化，公司应聘请有关中介机构或者技术专家对投资项目进行重新论证和评估；确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和整改建议书，并提交公司董事会决议同意后报公司股东大会审议批准。
　　 第十二条　　变更募集资金用途应严格按法定程序办理，新投资项目应符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要。公司董事会应对变更项目的可行性作出决议，并提交公司股东大会审议批准。
　　 第十三条　　公司董事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目投建情况并建立有关档案。
　　 第十四条　　使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
　　 （一）该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。



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