主题：楚天高速：2009年第二次临时股东大会会议资料

证券简称：楚天高速 证券代码：600035上市时间：2004年3月10日

　　湖北楚天高速公路股份有限公司2009年第二次临时股东大会会议材料

　　二○○九年九月二十五日湖北楚天高速公路股份有限公司2009年第二次临时股东大会会议议程现场会议时间：2009年9月25日上午10:00时现场会议地点：武汉市汉阳区龙阳大道9号5楼会议室

　　会议召集人：公司董事会

　　会议主持人：张世杰会议议程：

　　一、主持人宣布大会开始，报告股东到会情况

　　二、审议议案

　　1、审议《关于合作投资建设十堰至房县高速公路的议案》；

　　2、审议《关于调整部分董事的议案》；

　　3、审议《关于调整部分监事的议案》。

　　三、股东发言、相关负责人员回答股东提问

　　四、推选计票、监票人

　　五、股东对议案进行投票表决

　　六、计票人宣布现场投 票结果

　　七、主持人宣布表决结果

　　八、董事会秘书宣读本次股东大会决议

　　九、律师发表见证意见

　　十、主持人宣布会议结束股东大会议案一关于合作投资建设十堰至房县高速公路的议案各位股东、股东代表：

　　为了扩大公司主营业务规模，增强公司的竞争力，2009年9月4日，公司

　　第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于合作投资建设十堰至房县高速公路

　　的议案》，同意本公司与湖北省高速公路集团有限公司、湖北省十堰市人民政府三方合作投资建设十堰至房县高速公路，现提请各位股东审议。

　　一、项目基本情况根据湖北省发展和改革委员会及湖北省交通运输厅审查通过的《湖北省十堰至房县高速公路工程可行性研究报告》，十房高速公路是湖北省骨架公路网规划的 “六纵五横一环”中第六纵郧县至来凤公路的一段，是湖北省西部地区贯穿南北出省大通道的重要组成路段，是鄂西生态文化旅游圈连接湖北省“一江两山”的精品旅游线路，也是福州至银川和十堰至天水（南通道）两条高速公路之间的重要连接线。

　　该项目起于十堰市六里坪镇，与武汉至十堰高速公路相交叉，沿途经过官山镇、通县、两河口，止于房县城关镇，与规划的湖北省谷城至竹溪高速公路交叉。

　　该项目的建设对于完善湖北省骨架公路网布局和鄂西生态文化旅游圈交通网、加快鄂西地区旅游资源开发和经济社会发展具有十分重要的意义。

　　该项目推荐方案路线全长约65公里，另建209国道二级公路连接线约3.8公里，占用土地6178亩（不含临时占地），路基土石方总数量为8101.3千立方米，特大、大中型桥梁总长17075米，隧道总长15843米，分离立交2处；通道、天桥34处；服务区及停车区各1处；全线绿化，并设置较完善的安全设施和服务管理设施。

　　投资估算为人民币49.70亿元，其中，本公司需投入资本金86,975万元，占出资额的50%。建设工期约48个月；建成后收费期限拟为30年。二、投资建设十房高速公路项目必要性和可行性

　　1、是国家实施“促进中部地区崛起”区域发展战略，加快湖北振兴崛起的需要。

　　本项目的建设是交通运输体系建设的重要组成部分，填补了国家高速公路网二连浩特—广州高速公路和包头—茂名高速公路在该区域内之间的空白，与促进中部地区崛起高速公路网布局共同构成中部地区的公路网骨架，对于促进中部地区崛起、推进我国东西融合和南北对接、加强影响区域综合运输体系的建设十分迫切和需要。同时，本项目还有利于加快鄂西生态文化旅游圈的构建，发挥影响区域原材料、生态、文化和旅游等资源优势，有效提高项目沿线区域的对外开放程度，加强吸引社会投资的能力，促进项目沿线区域人民的生活水平、文化和旅游产业的联合开发和发展，为中部地区的联合崛起提供良好的交通环境。

　　2、是完善国家高速公路网及湖北省骨架公路网布局，促进中部地区经济交流的需要。

　　本项目是湖北省规划的“六纵五横一环”骨架公路网中的第6纵—郧县至来凤公路的重要组成路段，主要连接了鄂西北重要交通枢纽十堰市、军事战略要地房县以及主要旅游风景名胜区武当山和神农架林区。同时与规划中的“横一”—麻城至竹溪高速公路和“横二”—英山至郧西高速公路相连接，形成鄂西北贯穿南北、连接东西的骨架公路网，实现南北向快速、便捷的连接。通过本项目的建设和连接，在国家高速公路网中二连浩特—广州国家高速公路南阳至荆州段和包头—茂名高速公路西安至达州段之间形成了一条新的南北向通道，弥补了我国中西部交界局部区域内高速公路网密度较低的不足。同时，本项目的建设也将填补鄂西北地区南北向高速公路的空白，完善湖北省骨架公路网布局，对于加快鄂西北南北向通道全线贯通，鄂西北地区南北向经济发展、旅游联合开发交流都有着极其重要的意义，是鄂西北重要的经济和旅游通道。

　　3、有利于鄂西资源整合开发和地方经济发展，加快构建“鄂西生态文化旅游圈”，完善鄂西生态文化旅游圈骨架公路网。

　　本项目是鄂西生态文化旅游圈骨架公路网的重要组成部分，位于鄂西生态文化旅游圈“一江两山”精品路线范围内，将连接武当山、神农架林区、长江三峡高品位旅游资源，是鄂西生态文化旅游圈当前最紧迫的工程。本项目的建设将有利于完善鄂西生态文化旅游圈公路交通网的骨架，促进“一江两山”精品线路各景区串联合作，增强资源集成规模效应；有利于促进鄂西与周边地区的开发合作，加强十堰市、神农架林区与豫、陕、渝、川的连同和鄂西与周边省市旅游资源的整合，为游客进入武当山、神农架林区、长江三峡等鄂西旅游景区开辟更多的“端口”，并使之成为全省旅游发展的引爆点、中部地区旅游产业发展的增长极。

　　三、投资估算及经济效益评价根据湖北省发展和改革委员会及湖北省交通运输厅审查通过的《湖北省十堰至房县高速公路工程可行性研究报告》，本项目工程投资估算为49.70亿元，共需投入项目资本金173,950万元（按项目估算总投资的35%计）。其中，本公司出资86,975万元，占出资额的50%；湖北省高速公路集团有限公司出资52,185万元,占总出资额的30%；湖北省十堰市人民政府委托机构出资34,790万元，占总出资额的20%。

　　根据湖北省交通规划设计院出具的投资机会分析报告，该项目的资本金内部收益率为5.33%。

　　四、建设资金来源本项目资本金所占比例按项目总投资额的35%(约173,950万元)考虑，其中，本公司出资86,975万元，占出资额的50%；其余项目建设资金均由项目公司自筹。

　　五、相关优惠政策为推进十房高速公路建设项目，十堰市政府已以《十堰市人民政府关于给予十房高速公路项目相关优惠政策的函》（十政函[2009]156号）承诺：

　　①对十房高速公路项目征用土地应缴纳的耕地开垦费市级收入部分予以免交；

　　②对十房高速公路项目应缴纳的耕地占用税十堰市所得部分实行先征后返；

　　③对十房高速公路项目应缴纳的森林植被恢复费十堰市所得部分实行先交后返。争取省所得部分返还；

　　④十房高速公路项目在建设期间应缴纳的建安税地方所得部分征收后，返还给项目公司；

　　⑤十房高速公路项目在营运亏损期间应交纳的营业税地方所得部分给予减免；

　　⑥地方行政性收费免交。如果确实不能免交的，按低限收取；

　　⑦征地拆迁协调工作由十堰市政府负责。同时，鉴于该项目投资较大，为鼓励我公司投资该项目，省政府已以鄂政函[2009]192号同意将楚天高速经营的汉宜高速公路江陵至宜昌段收费经营期限延长8年。省政府批文的主要内容为：
①同意十堰市在省交通运输厅的指导下，商湖北楚天高速公路股份有限公司、湖北省高速公路集团有限公司共同出资组建湖北武当山高速公路有限责任公司，作为十堰至房县高速公路建设投资主体；

　　②同意将湖北楚天高速公路股份有限公司经营管理的（武）汉宜（昌）高速公路江陵至宜昌段收费经营期限延长8年；

　　③同意十堰市对十堰至房县高速公路建设期间所缴纳的行政事业性收费地方所得部分实行先征后返。

　　此外，公司控股股东湖北省高速公路集团有限公司承诺2-3年内取得湖北省交通运输厅支持，向我公司注入优质公路资产项目。

　　六、风险因素与对策本次投资的主要风险为：

　　1、核定经营期限比预期减少的风险根据《投资协议》约定，如特许经营权批准的收费年限少于30年，公司有权单方面终止协议和特许协议书的履行并要求解散项目公司，并不承担任何违约责任，且有权要求丙方赔偿前期费用损失。

　　2、建设投资增加和工期延误的风险①、工程规模变化的风险工程规模变化的风险主要来源于路线方案，另外，地质等环境条件的变化也会相应带来工程设计、施工方案的变化，有可能引起工程数量的增加。针对上述风险，公司将加强与相关部门的协调沟通，尽可能优化路线方案，减少因路线方案和地质环境条件变化带来的风险。

　　② 、通货膨胀的风险公司将充分考虑在项目所在地购买材料的可行性以及价格变化趋势；与承建商、供应商签订固定价格的协议等，减少因市场变化带来的投资规模波动风险。

　　③ 、取费标准变化的风险主要风险来源于征地安置补偿标准的增加。根据《投资协议》约定，十堰市人民政府负责项目及其附属设施工程建设用地的征用及拆迁工作，保证土地征用及拆迁不影响项目公司工程进度，并在土地征用及拆迁费用上给予其权限范围内的最大优惠。

　　④ 、工期延误的风险协议三方将督促项目公司加强资本筹措及与相关部门的协调沟通，加强前期准备工作，尽可能避免工期延误。

　　3、交通流量、收费标准与预期不符导致运营期通行费收入减少的风险交通流量、收费标准的测算系根据据《湖北省十堰至房县高速公路工程可行性研究报告》中提供的数据，考虑到交通流量的不确定性因素以及收费标准的最终审批结果难以预测，公司将加强与政府部门的沟通，积极促成十房高速公路通道内其它相关项目尽快建成，保证本项目的交通流量，同时积极加强与相关主管部门的沟通，使收费标准的确定与调整尽可能与预期相符。

　　4、运营期成本增加的风险；

　　运营期管理、日常养护、病害处治、大中修成本增加的风险是存在的。切实加强建设期的施工质量管理能有效减少运营期的养护及维修成本；加强公司内部成本支出控制，运营期的管理成本也是能有效得到控制的。总体看，运营期成本增加的风险是可控的。

　　七、结论三方共同投资本项目，风险共担，优势互补，极大的降低了投资风险。省、市两级政府系列优惠政策以及控股股东的郑重承诺，使本项目的投资收益有了有效保障。合作投资建设十堰至房县高速公路符合公司整体发展战略需要，有利于扩展公司主营业务、扩大资产规模、实现公司可持续发展。

　　以上议案，请审议。

　　湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

　　二○○九年九月二十五日股东大会议案二关于调整部分董事的议案各位股东、股东代表：

　　因工作变动原因，华建交通经济开发中心提议免去张昕先生公司董事职务，另推荐郭本锋先生（简历见附件）为公司董事候选人。上述议案已征得公司独立

　　董事同意，并经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

　　湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

　　二○○九年九月二十五日附：一、候选人简历郭本锋，1964年10月出生，本科，高级国际财务管理师。1987年毕业于中南财经大学会计系财务会计专业。曾任职交通部财会司副主任科员、主任科员；华建交通经济开发中心资金部副经理、经理；项目管理部经理；福建厦漳大桥有限公司财务总监；2000年11月

　　至2004年5月曾任湖北楚天高速公路股份有限公司第一、二届董事会董事。现任华建交通

　　经济开发中心国家资本金托管部经理，兼任河南中原高速公路股份有限公司董事、浙江上三高速公路有限公司董事。

　　二、独立董事意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》等有关规定，作为湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称”公司”）

　　第三届董事会的独立董事，我们对湖北楚天高速公路股份有限公司董事会《关于调整部分董

　　事的议案》发表如下独立意见：

　　1、提名人及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

　　2、经审阅董事会候选人履历材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公

　　司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

　　3、同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　邓明然、谢获宝、肖卫国2009年8月24日股东大会议案三审议《关于调整部分监事的议案》各位股东、股东代表：

　　因工作变动原因，华建交通经济开发中心提议免去何琨女士监事职务，并推荐陈德红女士（简历见附件）为公司监事候选人。经公司第三届监事会第十次会议审议通过，监事会同意陈德红女士为公司监事候选人。现提交股东大会审议。

　　湖北楚天高速公路股份有限公司监事会二○○九年九月二十五日附：候选人简历陈德红，1965年6月出生，研究生。1994年毕业于中国社科院研究生院财贸系货币银行专业。曾任职交通部体制改革司、交通部财务司科员、副主任科员、主任科员；华建交通经济开发中心资金部、证券部项目经理、部门副经理；招商局香港海通有限公司财务部副经理。曾兼任厦门港务股份发展有限公司董事、安徽皖通高速公路股份有限公司董事、浙江上三高速公路股份有限公司董事。现任华建交通经济开发中心业务开发部副经理。


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