主题：生益科技：2009年第一次临时股东大会的法律意见书

广东中信协诚律师事务所关于广东生益科技股份有限公司2009年第一次临时股东大会的法 律 意 见 书

　　致：广东生益科技股份有限公司

　　广东生益科技股份有限公司(以下简称“生益科技”或“公司”)2009年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)于2009年9月18日上午在生益科技万江营业楼一楼会议室召开。广东中信协诚律师事务所(以下简称“本所”)受生益科技委托，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《广东生益科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序与表决结果等事项的合法性出具法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所委派韩思明律师出席本次股东大会，对生益科技提供的与本次股东大会有关的文件和材料进行核查和验证,并对本次股东大会依法见证。本所已获得生益科技的保证，其已提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本和复印件，文件的副本与正本、复印件与原件一致；其所提供的文件及所作出的陈述、说明是真实、准确和完整的。

　　本所律师根据法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：2

　　一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序本次股东大会的召集人为公司股东大会选举产生的公司第六届董

　　事会。公司董事会依照法定程序作出召开2009年第一次临时股东大会

　　的决议，并于2009年8月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了《广东生益科技股份有限公

　　司第六届第二次董事会决议公告暨召开2009年第一次临时股东大会的

　　公告》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、审议事项、出席会议人员、会议登记方法等相关事项。

　　本次股东大会于2009年9月18日上午在公司万江营业楼一楼会议室召开。会议召开的时间、地点和方式与会议通知所述内容相符。本次股东大会由公司董事长李锦先生主持，就会议通知中列明的审议事项进行审议，完成全部会议议程。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格本次股东大会的股权登记日为2009年9月11日。经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人共计11名，均为截止至股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，持有及代表有表决权的股份数为471,824,427股，占公司股份总数的49.30%。出席本次股东大会的还有公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任的见证律师。

　　本所律师认为，出席本次股东大会的人员均具有合法有效的资格。

　　三、本次股东大会的议案本次股东大会审议的议案与会议通知所述内容相符，符合法律、3行政法规和《公司章程》的有关规定。本次股东大会未出现修改原议案、但存在提出临时议案的情形。公司第二大股东（占公司股份18.38%）东莞市电子工业总公司在股东大会召开10日前提出两个临时议案并书

　　面提交公司董事会，公司董事会发出股东大会补充通知，公告了临时

　　议案的内容。

　　本次股东大会以现场投票方式，就会议通知中列明的下列第一个议案及补充公告的下列第二、三个临时议案进行审议表决：

　　1、修改公司经营范围的议案，即在原范围基础上增加“产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理”，修改后公司的经营范围如下：生产和销售覆铜板和粘结片、印刷线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料,以及提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理;自有房屋出租; 从事非配额许可证管理、非经营商品的收购出口业务；

　　2、公司投资建设松山湖第四期（即松山湖FCCL项目第一期）的议案；

　　3、公司投资建设松山湖第五期（年产430万平方米覆铜板，1500平方米商品粘结片）的议案；

　　本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容及提案方式符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票的方式对会议全部议案进行表决。表决时按照《公司章程》规定的程序，由两名股东代表、一名监事和本所律师进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果。出席会议的股东及股东代理人没有提出异议。4本次股东大会议案的表决情况如下：

　　1、修改公司经营范围的议案，即在原范围基础上增加“产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理”；

　　同意票数471,824,427股，反对票数0股，弃权票数0股，同意票数占有效表决票的100％。

　　2、公司投资建设松山湖第四期（即松山湖FCCL项目第一期）的议案；

　　同意票数471,824,427股，反对票数0股，弃权票数0股，同意票数占有效表决票的100％。

　　3、公司投资建设松山湖第五期（年产430万平方米覆铜板，1500平方米商品粘结片）的议案；

　　同意票数471,824,427股，反对票数0股，弃权票数0股，同意票数占有效表决票的100％。

　　综上，本次股东大会的全部议案均获得通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

　　五、结论意见综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，会议的表决程序和表决结果均为合法有效。

　　本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

　　本法律意见书正本两份。5（以下无正文，为本所出具《广东生益科技股份有限公司2009年第一次临时股东大会法律意见书》签章页）

　　广东中信协诚律师事务所

　　见证律师：韩思明广东 广州

　　二00九年九月十八日


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