主题：三一重工资产整合的红与黑:市场叫好资产注入



　　9月14日，三一重工（600031）公告表示证监会有条件审核通过了公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜。公司以16.80元/股的价格定向增发11786万股收购三一集团旗下的三一重机挖掘机资产。

　　对于本次资产注入，长城证券分析师徐星月认为，在收购中原股东已经承诺三一重机2009年净利润不少于3.8亿元、2010年净利润不少于4.5亿元、2011~2013年净利润不少于5亿元，若净利润不满足承诺金额，则原有股东以现金方式或者股票回购方式全额补偿。按承诺利润计算，资产注入至少增厚公司2009~2010年每股业绩0.16元和0.22元。中信证券（600030）分析师郭亚淩发布研究报告表示，挖掘机是全球工程机械领域最大的一块蛋糕，2008年全球挖掘机市场需求接近400亿美元。我国本土厂商谁占领该领域，谁就最有可能最先成为全球龙头厂商之一。挖掘机的注入，对于三一重工具有重大的战略意义。业内各券商普遍看好三一重工，给出的目标价都直指40元以上。

　　上市公司低卖高买

　　“三一集团或其实际控制人以4.64亿元的净资产换得三一重工11786万股，称得上是低价增持又一经典之举！”一位业内人士如此评价此次三一集团的资产注入行为。

　　本次三一集团的资产注入，自公布以来就因三一重机的收购价格受到一些市场争议。2008年的收购报告书显示，经相关机构采用收益法进行评估，三一重机的账面值为4.64亿元，评估价值为21.43亿元，增值率361.85％，三一重工按照19.8亿元的名义收购价格计算，则其收购市净率为4.27倍。

　　比较鲜为人知的是，在2003年三一重工上市的时候，三一重机这块资产原本就属于三一重工的。三一重工在其2003年年报中披露，2003年8月，三一重工将挖掘机业务及相关资产出售给湖南三一新材料有限公司（后更名为昆山市三一重机有限公司），交易价格以北京六合正旭评估公司评估价值为准，该项资产账面价值1783.38万元，评估值1782.42万元。就这样，三一重工以1782万元的低价将这块极具潜力的资产卖给了三一集团，现在又再花近20亿元的代价将其买回。

　　“集团的这种做法的确有侵占公司小股东利益的嫌疑。”一位法律界人士告诉《红周刊》。

　　事实上，三一重机并不是三一重工唯一一份低价卖出的资产。2006年10月，三一重工发布公告宣布将所持三一重装75％的股权，以8183.36万元转至三一香港集团公司，转让价格仅比公司2004年原始投资7500万元高出683.36万元。当时公司给出的转让理由一是出于公司业务整合的需要，二是由于三一重装当时处于亏损状态。2005年三一重装实现销售收入1775.77万元，亏损681.96万元。

　　但事后看来，三一重工转让三一重装的这一年，正是三一重装飞速发展的一年。有资料显示，从2006年年初至出售日，三一重装实现销售收入1.26亿元，净利润2558.26万元。《红周刊》查询资料发现，到2006年年末，三一重装的销售收入攀升到16254万元，增长915.2％；2007年达到6.11亿元，增长为375.96％，2008年实现销售收入19亿元，今年上半年实现销售收入10.15亿元。但三一重工的股东已无法分享这块优质资产所带来的溢价收益。

　　此前，三一集团曾宣称，要将三一重装重新注入三一重工，但在今年5月的股东大会上，公司董事长梁稳根表示，不排除三一重装境外上市的可能，至于是去香港还是美国还没有最后确定。他表示，三一集团有意打造海外融资平台，三一重装将成为三一重工之后集团的第二家上市公司。而针对三一重装选择单独上市而不是注入三一重工的问题，梁稳根解释称，股改之初，三一集团曾承诺5年之内把工程机械资产全部注入上市公司三一重工，三一重工将不从事工程机械之外的业务。但三一重装所从事的煤炭机械不属于工程机械范畴。有消息称三一重装可能会年内在香港上市。

　　无论三一重工转让三一重装是出于何种目的，有分析人士认为三一集团将原本属于三一重工全体股东的资产，低价剥离后到境外上市，实际上剥夺了上市公司中小股东分享三一重装上市溢价收益的权利，有侵占中小股东预期利益之嫌。



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