主题：天津港股份有限公司

　1．1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1．2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1．3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1．4公司负责人于汝民、主管会计工作负责人李全勇及会计机构负责人（会计主管人员）姚志刚声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2．1 主要会计数据及财务指标币种：人民币

　　扣除非经常性损益项目和金额

　　2．2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股

　　§3 重要事项

　　3．1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 不适用

　　3．2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 不适用

　　公司控股股东——天津港（集团）有限公司将其持有的公司有限售条件流通股份951，512，511股转让给天津港发展控股有限公司事宜已获国有资产监督管理委员会、商务部反垄断局的批准，具体情况详见2009年9月2日《中国证券报》Ｂ04版、《上海证券报》Ｂ11版及2009年9月25日《中国证券报》Ａ08版、《上海证券报》Ｂ5版《天津港股份有限公司关于公司国有股东所持股份转让事宜进展情况公告》。

　　3．3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 不适用

　　⑴ 股改承诺及履行情况

　　2005年12月27日，公司实施股权分置改革，全体非流通股股东按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行相应的法定承诺事项；此外，公司控股股东天津港（集团）有限公司进一步承诺：

　　①集团公司所持非流通股份自获得上市流通权之日起二十四个月内不通过交易所挂牌交易或转让；

　　②上述期限届满后三十六个月内，集团公司将保持对天津港的相对控股地位（持股比例不低于总股本的40％）；

　　③在本次股权分置改革完成后，将帮助和督促天津港按照国家有关政策法规，尽快建立管理层股权激励机制。

　　截止报告期末，相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。

　　⑵ 发行时所作承诺及履行情况

　　①“在天津港股份有限公司（以下简称“股份公司”）通过本次非公开发行Ａ股后，本集团作为股份公司的控股股东或主要股东，承诺未来新建、开发和运营码头项目时，股份公司拥有优先投资权，如股份公司未履行该等优先投资权，则本集团可视整个天津港乃至天津市的发展需要先行投资，同时赋予股份公司对该等项目的收购选择权。待时机成熟后，一旦股份公司提出书面要求，本集团承诺按照合理的价格并依照合法程序无条件转让予股份公司。

　　在股份公司通过本次非公开发行Ａ股置入本集团的港口装卸业务的同时，本集团亦将与港口装卸业务紧密相关的成熟的港口服务类资产注入股份公司，对于剩余的紧密度不高且尚未成熟的港口服务类资产，本集团承诺将积极提升该类资产的盈利水平，待时机成熟之后，一旦股份公司提出书面要求，本集团承诺无条件将拥有的该类资产或权益，按照合理的价格并依照合法程序转让予股份公司。

　　目前由本集团在建的天津港30万吨级原油码头工程项目待竣工验收手续完备后将置入股份公司。”

　　②“根据上市公司收购管理办法的有关规定，本集团承诺，本次发行完成后，本集团所持有的天津港股份有限公司的全部股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。”

　　③“本次天津港股份有限公司向本集团公司发行股份购买资产完成后，本集团公司严格执照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关规定的要求，保证天津港股份有限公司与本集团公司及其下属公司在资产、业务、机构、财务、人员等方面保持独立。”

　　④“1、本次资产认购股份事宜结束后，本集团公司将优先以有偿租赁方式将上述土地租赁给股份公司或拟注入资产使用，每年的土地租赁费用占用土地评估价值计算的年摊销额并加相关税费予以确定。2、若股份公司提出受让该等土地使用权的要求，本集团承诺将该等土地使用权按照合理的价格并依照合法程序转让予股份公司或其下属单位。”

　　⑤“本集团承诺：在中国证监会核准本次交易之日起6个月内，本集团将协助完成目标资产中土地和房屋权属登记至股份公司名下的手续；在中国证监会核准本次交易之日起6个月内，若目标资产中土地和房屋权属未能登记至股份公司名下，就未过户之土地及房屋，本集团将以等额现金方式给予股份公司补偿（补偿金额根据岳华会计师事务所有限责任公司以2007年5月31日为评估基准日，对目标资产进行评估而出具的《天津港（集团）有限公司拟以资产认购天津港股份有限公司增发股份项目资产评估报告书》（岳评报字［2007］Ｃ057号）所确定的相应土地及房屋的评估价值确定）。”

　　⑥“本集团承诺放弃本次拟认购股票所享有的股份公司于评估基准日次日至交割日期间所产生的净利润分配权，股份公司评估基准日次日至交割日期间的净利润额根据具备证券期货业务资格的会计师事务所的审计结果确定，本集团承诺放弃的净利润份额＝经审计的评估基准日次日至交割日期间净利润×（拟认购股票数量÷本次定向发行完成后总股本）。本集团承诺于股份公司相关股东大会审议前述事宜时投赞成票支持。”

　　释义：上述承诺中引用的“集团公司”、“本集团”、“本集团公司”系指天津港（集团）有限公司；上述承诺中引用的“上述土地”系指资产认购股份中未注入股份公司的土地使用权。

　　2009年3月，天津港（集团）有限公司与天津港发展控股有限公司及显创投资有限公司签订了关于天津港股份有限公司《上市公司国有股份转让协议》。该协议的签订不影响天津港（集团）有限公司对公司的实际控制人地位，也不影响天津港（集团）有限公司对公司已做出的承诺的履行。该协议转让已获国有资产监督管理委员会、商务部反垄断局的批准，尚须获得商务部外资司和证券监管部门批准。

　　截止报告期末，控股股东严格履行了在发行股份购买资产过程中做出的各项承诺。

　　3．4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　适用 √不适用

　　3．5 报告期内现金分红政策的执行情况

　　公司的利润分配政策为：公司应每年向股东派发现金红利，董事会如未作出现金利润分配预案时，需在定期报告中披露原因。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　报告期内公司未实施现金分红。根据公司发展规划和目前生产发展的需要，为扩大公司生产经营规模，拓展公司未来经营业务，公司2008年盈利但未提出现金利润分配预案。未用于分红的资金留存公司的主要用途是用于扩大公司生产经营规模及公司未来业务拓展。

　　天津港股份有限公司

　　法定代表人：于汝民

　　2009年10月27日


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