主题：中信海直 内幕信息及知情人管理制度



中信海洋直升机股份有限公司
内幕信息及知情人管理制度
（经公司第三届董事会第十三次会议审议通过）

第一章 总 则
第一条 为规范中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息的保密、内幕知情人的登记等工作，维护信息披露的公平、公正和公开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、
《公司信息披露管理制度》等有关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事会负责公司内幕信息监管工作，董事会秘书负责公司信息披露和内幕信息的管理工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。
第三条 公司股证事务部是董事会事务日常工作机构，协助董事会秘书做好公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案工作和公司内幕信息的监管。
第四条 未经公司董事会批准且经董事会秘书审核同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。公司对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会审核同意，并报公司董事会秘书和股证事务部备案后，方可对外报道、传送。
第五条 公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，应通知董事会秘书或证券事务代表全程参与，记者报道的有关公司的新闻稿件应经董事会秘书审核同意后方可发表。
第六条 公司董事、监事及高级管理人员，以及公司各部门、各控股子公司应依照有关的法律法规、《公司章程》、本制度做好内幕信息的及时报告、管理和保密工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围
第七条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司经营、财务或者对公司发行的证券（含股票、可转换公司债券及其他衍生品种）交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开信息是指公司尚未在中国证监会指定并由公司选定的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》等报刊和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn ）上公开的披露信息。
第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：《中华人民共和国证券法》第七十五条、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定以及中国证监会、深圳证券交易所认定的对公司证券交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持股5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三）公司全资和控股的公司及其董事、监事和高级管理人员；
（四）可能影响公司证券交易价格的重大事件对方及其一致行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（五）因履行工作职责能够获取公司有关内幕信息的单位及个人；
（六）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；
（七）中国证监会规定的其他人。
第三章 登记备案
第十条 公司及有关部门应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、内幕信息内容等相关档案，供公司自查和相关监管机构待查。
第十一条 公司股证事务部应对相关人员知悉内幕信息进行登记备案，登记备案材料至少保存三年以上。
第十二条 公司内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。
第十三条 公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等的内幕信息，需要时应在内幕信息公开披露后，及时将相关内幕信息知情人名单报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第四章 内幕信息的报告、传递及审核
第十六条 公司如出现上述内幕信息，负责处理该内幕信息重大事件的主管职能部门应该在第一时间组织报告材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责人签字后通报董事会秘书，董事会秘书应即时呈报董事长。
第十七条公司董事会及董事会秘书应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果向主管部门负责人询问，在确认后公司董事长督促董事会秘书组织临时报告的披露工作，同时向董事会及董事通报。董事会秘书或证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事长批准后履行信息披露义务及后续公告；
第十八条 公司应保证第一时间在选定的证监会指定报刊和网站上披露信息，在其他公共传播媒体披露的信息不得先于证监会指定报刊和网站。公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。
信息公开披露后，公司董事会秘书及有关人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事及相关主管部门负责人。
第五章 保密及责任追究
第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司发行的证券交易价格。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十一条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十二条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的股票，或者建议他人买卖公司的股票。公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票的情况进行定期查询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票情况进行问责，并及时向深圳证监局和深圳证券交易所报告。
第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第二十四条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定。
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，依照公司有关规定对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十七条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、
《股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等有关规定执行。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，本制度的解释和修订由董事会负责。
中信海洋直升机股份有限公司
董事会
二00九年十月二十八日


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