主题：冠农股份 2009年第二次临时股东大会的法律意见书



北京市国枫律师事务所
关于新疆冠农果茸集团股份有限公司
2009 年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2009]101 号

致：新疆冠农果茸集团股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司章
程的有关规定，本所指派律师出席贵公司2009 年第二次临时股东大会（以下称
“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、
合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述
及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律
意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见
书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司
本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经合理查验，本次股东大会是由贵公司董事会根据2009 年10 月28 日召开
的第三届董事会第十四次会议决议召集。贵公司董事会已于2009 年10 月30 日
在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www. sse.com.cn）
上刊登了《新疆冠农果茸集团股份有限公司第三届董事会第十四次（临时）会议
决议公告》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司关于召开公司2009 年第二次临
时股东大会的通知》；贵公司董事会已于本次股东大会召开前15 日以公告方式通
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知全体股东。
上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点（包括进行网络投票的时间、
采用的网络投票系统），说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使
表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司
联系地址及联系人等事项。同时，公告中列明了本次股东大会的审议事项，并对
有关议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，贵公司委
托上证所信息网络有限公司提供本次股东大会的网络投票服务。本次股东大会通
过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009 年11 月16 日上午9 点
30 分至11 点30 分、下午13 点至15 点。
本次股东大会现场会议于2009年11月16日上午10点30分在新疆库尔勒市团
结南路48号小区果蔬工业园一楼会议室召开，会议召开的时间、地点及内容与本
次股东大会通知一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《股
东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
经本所律师查验，本次股东大会由贵公司第三届董事会第十四次会议决定召
集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
根据股东签名及股东出具的授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东
及委托代理人共计3 人，代表有表决权股份总数189,325,724 股，占贵公司有表
决权股份总数的52.29%；经合理查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议
的资格合法有效；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席现场会议的人员为贵
公司董事、监事、高级管理人员及贵公司律师。
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根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果并经合理查验，通过
网络投票方式参加本次股东大会的股东共计10人，持有贵公司股份348,638股，
占贵公司股份总数的0.10 %。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会会议的人员
符合法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。
三、股东大会的表决程序和表决结果
经合理查验，本次股东大会的表决程序和表决结果如下：
本次股东大会采用了现场记名投票与网络投票相结合的表决方式；
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告的会议通知中所列
明的审议事项进行了审议并以记名投票表决方式进行了表决；
本次股东大会网络投票通过上海证券交易所交易系统进行；网络投票结束
后，贵公司委托的上证所信息网络有限公司向贵公司提供了本次临时股东大会网
络投票统计结果；
根据上证所信息网络有限公司向贵公司提供的统计结果，出席和参加本次股
东大会现场投票和网络投票的股东共计13 人，代表股份数189,674,362 股，占
贵公司股份总数的52.38%；
本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的五
项议案，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有提出新的议案；
本次股东大会现场投票及网络投票结束后，贵公司合并统计了各项议案的现
场投票和网络投票的结果并予以公布，本次股东大会形成决议如下：
1、审议并通过《公司为新疆冠农果蔬食品有限责任公司提供贷款担保的议
案》；
2、审议并通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；
3、审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目投向的议案》；
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4、审议并通过《公司为新疆绿原番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》；
5、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
其中，第2 项议案为特别决议议案，经出席本次股东大会股东所持有表决权
股份总数的三分之二以上通过。
经合理查验，贵公司本次股东大会现场会议的表决方式以记名方式进行，网
络投票通过上海证券交易所交易系统进行并由贵公司委托的上证所信息网络有
限公司提供投票结果。上述投票结束后，贵公司就表决情况当场清点、统计并公
布了表决结果。本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的贵公司会议主持
人、董事、监事、董事会秘书签署，会议决议由出席本次股东大会的贵公司董事
签署。
综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法
规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股
东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果
均符合法律、法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式四份。
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（此页无正文，为北京市国枫律师事务所关于新疆冠农果茸集团股份有限公司
2009 年第二次临时股东大会的法律意见书之签署页）
负责人 张利国 律师
北京市国枫律师事务所 经办律师 朱 明 律师
崔 白 律师
2009 年11 月16 日


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