主题：上海电力股份有限公司２００９年第六次临时董事会决议公告


本文章来源于2009年11月25日证券时报第24版：点击查看该版PDF版本


　　上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）２００９年第六次临时董事会于２００９年１１月２４日以通讯方式召开。应到董事１３人，实到董事１３人，符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：
　　一、同意公司关于收购福州市商业银行股份有限公司股权的议案，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。
　　该议案属关联交易，７位关联董事回避表决，６票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
　　同意公司以１２，００３．７５万元受让中国电力投资有限公司持有福州市商业银行股份有限公司的共计４，９５０万股股份。详见公司于２００９年１１月２５日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上刊登的《上海电力股份有限公司关联交易公告》。
　　二、同意公司关于设立分支机构的议案，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。
　　该议案１３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
　　同意公司设立分支机构――上海电力股份有限公司技能培训中心（暂定名，最终以行政管理部门核准为准）。
　　上海电力股份有限公司董事会
　　二○○九年十一月二十五日
　　证券简称：上海电力 证券代码：６０００２１ 编号：临２００９－３０
　　上海电力股份有限公司关联交易公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　重要内容提示
　　◆交易内容：公司受让中国电力投资有限公司持有的福州市商业银行股份有限公司（以下简称“福州商业银行”）２．４４５６％的股权。
　　◆关联人回避事宜：本次关联交易经公司２００９年第六次临时董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
　　◆交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：福州商业银行业绩良好、稳定，收购其股权有利于公司通过这一金融平台获得更多的相关信息，加深对金融行业的了解和认识；有助于公司在发展电力主业的同时，更好地把握国家整个经济发展的趋势。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将上海电力股份有限公司（以下简称“公司或上海电力”）２００９年第六次临时董事会审议批准的受让中国电力投资有限公司持有的福州市商业银行股份有限公司２．４４５６％股权的关联交易事项公告如下：
　　一、交易概述
　　福州商业银行目前系中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）之全资子公司中国电力投资有限公司（以下简称“电力投资公司”）出资２，４７５万元，持股比例为２．４４５６％。２００９年，福州商业银行拟以配股和定向增发方式实施增资扩股，配股对象限定为２００９年１０月３１日在册的所有股东，以１：１的比例向全体股东配售，配股价为每股人民币２元。
　　经公司２００９年第六次临时董事会批准，同意公司以１２，００３．７５万元受让中国电力投资有限公司持有福州市商业银行股份有限公司的共计４，９５０万股股份，并授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。
　　鉴于电力投资公司为公司控股股东中电投集团的全资子公司，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股权转让构成公司的关联交易。为保证董事会所形成决议的合法性，公司７名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他６名非关联方董事进行表决，６票同意，０票反对，０票弃权。
　　本次交易尚需经国务院国资委有关部门的批准方可实施，公司将根据交易的审批情况，及时信息披露。
　　二、关联方基本情况
　　１、中国电力投资有限公司
　　中国电力投资有限公司是中国电力投资集团公司全资子公司，１９９４年１１月１９日经国家工商行政管理总局登记注册成立。注册地址：北京市前门东大街３号首都宾馆；注册资本：８６００万元人民币；所处行业：电力投资；公司法人营业执照号１０００００１００１７１８（４－１）。公司主营业务：项目投资与电厂经营管理；电力项目的评估咨询；中介服务等。
　　截至２００８年底，中国电力投资有限公司总资产１４５，２２４，１７９．６５元，股东权益１２１，２６３，７４５．８７元。
　　三、关联交易标的福州市商业银行股份有限公司基本情况
　　１、基本情况
　　福州市商业银行股份有限公司成立于１９９６年１２月，是经福州市政府同意，由中国人民银行总行批准，在福州市原１４家城市信用社和城市信用社联社的基础上，由地方财政、企业法人和个人共同参股组建，具有独立法人资格的福州市第一家城市商业银行。
　　注册资本：人民币１０１，２０５．２１６４万元
　　注册地：福州市六一北路１５８号
　　公司性质：股份有限公司（非上市）。
　　２、股权结构
　　截至２００８年１２月３１日，福州市商业银行股权结构如下：
　　３、股东情况：
　　截至２００８年底，福州商业银行前十名股东持股情况如下：
　　４、福州市商业银行股份有限公司最近一年的主要会计数据（已经审计）
　　５、福州市商业银行股份有限公司资产评估及审计情况
　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２００９）第３９１号《中国电力投资有限公司拟向上海电力股份有限公司转让福州市商业银行股份有限公司股权项目资产评估报告书》，以２００８年１２月３１日为评估基准日，评估采用市场法和成本法，评估结果汇总如下：
　　本次成本法评估结果为１９２，０８９．５２万元，市场法评估结果为２１９，８９１．３３万元，市场法评估结果高于成本法评估结果２７，８０１．８１ 万元。两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，成本法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产和负债的重置价值。市场法是企业价值的综合反映，体现了各项资产的综合效用。
　　考虑到市场法价值体现了银行的资产规模效应、管理团队及人力资源的价值，是福州市商业银行资产规模、经营能力、盈利能力、风险控制能力和成长能力的综合反映；而成本法评估结果只是企业单项资产和负债的评估值的简单加减，因此最终选取市场法得出的评估值作为评估结论。即：
　　在评估基准日２００８年１２月３１日持续经营前提下，福州市商业银行股份有限公司评估前的账面总资产为３，０７９，４９３．４１万元，总负债为２，８９７，２１０．８７万元，净资产为１８２，２８２．５３万元；市场法评估后的股东全部权益价值为２１９，８９１．３３万元，增值３７，６０８．８０万元，增值率２０．６３％。中国电力投资有限公司于评估基准日持有的福州市商业银行股份有限公司的股权价值折合每股为２．３９元；若按福州商业银行２００９年最新总股本计算，中国电力投资有限公司持有的福州市商业银行股份有限公司的股权价值折合每股为２．１７元。
　　公司认为，福州商业银行业绩良好、稳定，从长远看，依托海峡西岸经济区的区位优势将获得更长足的发展。收购福州商业银行股权有利于公司通过这一金融平台获得更多的相关信息，加深对金融行业的了解和认识；有助于公司在发展电力主业的同时，更好地把握国家整个经济发展的趋势。
　　综上，交易双方在净资产评估值的基础上，经协商确定福州商业银行在评估基准日之后至交易结束日之间的收益权由受让方享有，该部分福州商业银行股权的交易价格为每股２．８５元，共计７，０５３．７５万元。
　　福建华兴会计师事务所有限公司对福州市商业银行股份有限公司２００８年的财务报告进行了审计，以闽华兴所（２００９）审字Ａ－０７３号出具了标准无保留意见的审计报告。
　　四、关联交易的主要内容和定价政策
　　１、交易标的构成
　　本次交易包含以下两部分股份：
　　（１）电力投资公司现持有福州商业银行的２，４７５万股股份。
　　（２）电力投资公司以２００９年１０月３１日为股权登记日，以每股２．００元受让福州商业银行２００９年以１：１比例实施配股的２，４７５万股股份（以下简称“配股股份”）。
　　２、交易定价
　　（１）电力投资公司现持有福州商业银行的２，４７５万股股份的定价
　　经评估（以２００８年１２月３１日为评估基准日），福州商业银行净资产评估值为２１９，８９１．３３万元，即每股净资产为２．１７元。（该评估值尚需国务院国资委有关部门备案确认，若发生变化，公司将及时信息披露。）交易双方在净资产评估值的基础上，经友好协商，确定福州商业银行在评估基准日之后至交易结束日之间的收益权由受让方享有；确定该等股份的交易价格为每股２．８５元，共计７，０５３．７５万元。
　　（２）配股股份的定价
　　交易双方经友好协商，确定２，４７５万股配股股份的交易价格为每股２．００元，共计４，９５０万元。
　　综上，本次交易的总价格为１２，００３．７５万元。
　　３、交易方式
　　鉴于本次股权转让为中电投集团下全资和控股子公司之间的交易，拟以协议转让的方式进行。故本次交易还需获得国务院国资委有关部门的批准方可实施，公司将根据交易的审批情况，及时信息披露。
　　五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
　　董事会认为，福州商业银行业绩良好、稳定，收购其股权有利于公司通过这一金融平台获得更多的相关信息，加深对金融行业的了解和认识；有助于公司在发展电力主业的同时，更好地把握国家整个经济发展的趋势。
　　六、独立董事意见
　　公司独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。本次交易有利于公司通过这一金融平台获得更多的相关信息，加深对金融行业的了解和认识；有助于公司在发展电力主业的同时，更好地把握国家整个经济发展的趋势，对公司发展与股东利益是有利的。
　　七、备查文件
　　１、公司２００９年第六次临时董事会决议
　　２、上海电力股份有限公司独立董事就关联交易事项的独立意见函
　　３、中企华评报字（２００９）第３９１号《中国电力投资有限公司拟向上海电力股份有限公司转让福州市商业银行股份有限公司股权项目资产评估报告书》
　　４、闽华兴所（２００９）审字Ａ－０７３号《审计报告》
　　上海电力股份有限公司
　　董事会
　　二○○九年十一月二十五日


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