主题：双鹤药业股份有限公司有限售条件的流通股上市流通公告

　重要提示：

　　
　　●本次有限售条件的流通股上市数量为583,264股；

　　
　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年4月25日。

　　
　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　
　　1、公司股权分置改革于2006年3月28日经相关股东会议通过，以2006年4月4日作为股权登记日实施，于2006年4月6日实施后首次复牌。

　　
　　2、公司股权分置改革方案未安排追加对价。

　　
　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　
　　1、股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺

　　
　　(1)北京医药集团承诺：

　　
　　①所持股份自获得上市流通权之日起，在六十个月内不通过交易所挂牌交易出售。

　　
　　②若公司股权分置改革方案获得相关股东会议批准，则在2005年度、2006年度、2007年度股东大会上提议并赞同实施分红：其中2005年度公司现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的50%。

　　
　　③若其他非流通股股东(指北京永好科技发展有限责任公司、北京道和投资管理有限公司、北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司、南方证券股份有限公司)所持股份发生质押、冻结等情形导致其无法支付对价时，则其应付对价部分将由北京医药集团代为先行支付。北京医药集团将向被代付对价的非流通股股东(包括其合法承继人)进行追偿，上述被代付对价方在办理其持有的原非流通股股份转让或上市流通时，应先征得北京医药集团的同意，并由公司向交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　
　　④为保护公司流通股股东的利益，在公司相关股东会议表决通过公司股权分置改革方案后的两个月内，北京医药集团将投入不少于人民币5,000万元的资金，通过上海证券交易所，以适当的时机、适当的价格增持公司流通股股份，在该项增持股份计划完成后的六个月内，北京医药集团将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。

　　
　　(2)北京永好科技发展有限责任公司、北京道和投资管理有限公司共同承诺：

　　
　　按照其持股比例支付相应的对价安排后，其持有的剩余非流通股股份将全部用于支付北京医药集团应支付的部分对价安排。

　　
　　2、有关股东履行承诺的情况

　　
　　(1)北京医药集团所持股份自获得上市流通权之日起至本报告书出具之日，未通过交易所挂牌交易出售。

　　
　　(2)北京医药集团已在公司2005年度、2006年度股东大会上提议并赞同实施利润分配方案。

　　
　　2005年度利润分配方案为：以公司2005年末总股本44,107.57万股为基数，向全体股东按每10股送1.80元(含税)的比例派送红利，共计送出79,393,626.00元，为2005年实现可分配利润的53.60%。2006年7月7日，公司按照2005年度股东大会通过的利润分配方案予以实施；

　　
　　2006年利润分配方案为：公司以2006年末总股本44,107.57万股为基数，向全体股东按每10股送1.6元(含税)的比例派送红利，共计送出70,572,112元，为2006年实现可分配利润的50%。2007年6月15日，公司按照2006年度股东大会通过的利润分配方案予以实施；

　　
　　公司2007年度股东大会将于2008年5月7日召开，审议公司董事会拟定的2007年度利润分配预案，即，以2007年度利润分配方案实施时中国证券登记结算公司上海分公司核定的公司总股本为基数，向全体股东每股派发0.185元(税前)。

　　
　　(3)北京医药集团及公司非流通股股东(指北京永好科技发展有限责任公司、北京道和投资管理有限公司、北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司)已根据股改方案支付对价，不存在所持股份发生质押、冻结等情形导致其无法支付对价的情况。由于南方证券股份有限公司所持公司的股份处于冻结状态，无法支付对价，北京医药集团根据其承诺代为支付354,473股股份。南方证券股份有限公司承诺其持有的限售条件股份办理上市流通时应先征得北京医药集团的同意并由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　
　　(4)截至2006年5月29日，北京医药集团根据其在股改方案中作出的有关承诺，投入不少于人民币5,000万元，通过上海证券交易所交易系统共增持了公司流通股22,803,520股，占公司总股本的5.17%。

　　
　　(5)北京永好科技发展有限责任公司和北京道和投资管理有限公司共同承诺已按照股改方案中作出的承诺，在其持有股份按照其持股比例支付相应的对价安排后，其持有的剩余非流通股股份全部用于支付北京医药集团应支付的部分对价安排。

　　
　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　
　　1、股改实施后至今，未发生过股本结构变化。

　　
　　2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股比例发生变化。具体说明如下：

　　
　　(1)股改方案实施后，持有公司有限售条件流通股股东持股情况如下表所示：

　　
　　
　　
　　
　　
　　序号

　　
　　股东名称

　　
　　持有有限售条件流通股情况(股)

　　
　　
　　
　　
　　
　　1

　　
　　北京医药集团有限责任公司

　　
　　192,850,367

　　
　　
　　
　　
　　
　　2

　　
　　北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司

　　
　　1,360,949

　　
　　
　　
　　
　　
　　3

　　
　　南方证券股份有限公司

　　
　　1,521,000

　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　(2)根据北京仲裁委员会裁决书(2005京仲裁字第1040号)，北京仲裁委员会裁定原属于北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司名下的101.4万股公司股票为南方证券股份有限公司所有。2007年3月，南方证券股份有限公司根据北京市宣武区人民法院下发的(2006)宣执字第2694号民事裁定书，申请办理了将北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司所持有的101.4万股股份过户至南方证券股份有限公司的手续。2008年3月，北京市宣武区人民法院根据(2006)宣执字第2694-2号民事裁定书对南方证券股份有限公司名下的236,315股限售流通股份执行回转。截至今日，持有公司有限售条件的流通股股东持股情况如下表所示：

　　
　　
　　
　　
　　
　　序号

　　
　　股东名称

　　
　　持有有限售条件流通股情况(股)

　　
　　
　　
　　
　　
　　1

　　
　　北京医药集团有限责任公司

　　
　　192,850,367

　　
　　
　　
　　
　　
　　2

　　
　　北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司

　　
　　583,264

　　
　　
　　
　　
　　
　　3

　　
　　南方证券股份有限公司

　　
　　2,298,685

　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　
　　公司不存在大股东占用资金。

　　
　　五、保荐机构核查意见

　　
　　公司保荐机构中信建投证券有限责任公司经核查，发表主要核查意见如下：“双鹤药业提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。”

　　
　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　
　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为583,264股；

　　
　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年4月25日；

　　
　　3、有限售条件的流通股上市明细清单：

　　
　　
　　
　　
　　
　　序号

　　
　　股东名称

　　
　　持有有限售条件的流通股股份数量（股）

　　
　　持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例

　　
　　本次上市数量

　　
　　
　　（股）

　　
　　剩余有限售条件的流通股股份数量

　　
　　
　　（股）

　　
　　
　　
　　
　　
　　1

　　
　　北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司

　　
　　583,264

　　
　　0.13%

　　
　　583,264

　　
　　0

　　
　　
　　
　　
　　
　　合计

　　
　　
　　
　　583,264

　　
　　0.13%

　　
　　583,264

　　
　　0

　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　
　　(1) 北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司持有的有限售条件流通股数量从原股改说明书中所载的1,360,949股减至583,264股，原因如前所述。

　　
　　北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司本次申请上市的有限售条件的流通股数量为583,264股。

　　
　　(2)股改方案实施时，由于南方证券股份有限公司所持公司股份处于冻结状态，无法支付对价，北京医药集团根据其承诺代为支付354,473股股份。南方证券股份有限公司承诺其持有的限售条件股份办理上市流通时应先征得北京医药集团的同意并由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。截至今日，北京医药集团尚未同意南方证券股份有限公司持有的限售条件股份办理上市流通。

　　
　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　
　　本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市。

　　
　　七、股本变动结构表

　　
　　
　　
　　
　　
　　单位：股

　　
　　
　　
　　本次上市前

　　
　　变动数

　　
　　本次上市后

　　
　　
　　
　　
　　
　　有限售条件的流通股份

　　
　　1、国有法人持有股份

　　
　　192,850,367

　　
　　0

　　
　　192,850,367

　　
　　
　　
　　
　　
　　2、其他境内法人持有股份

　　
　　2,881,949

　　
　　-583,264

　　
　　2,298,685

　　
　　
　　
　　
　　
　　有限售条件的流通股合计

　　
　　195,732,316

　　
　　-583,264

　　
　　195,149,052

　　
　　
　　
　　
　　
　　无限售条件的流通股份

　　
　　A股

　　
　　245,343,384

　　
　　+583,264

　　
　　245,926,648

　　
　　
　　
　　
　　
　　无限售条件的流通股份合计

　　
　　245,343,384

　　
　　+583,264

　　
　　245,926,648

　　
　　
　　
　　
　　
　　股 份 总 额

　　
　　441,075,700

　　
　　0

　　
　　441,075,700

　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　特此公告。

　　
　　北京双鹤药业股份有限公司

　　
　　董 事 会

　　
　　2008年4月21日

　　
　　备查文件：

　　
　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表；

　　
　　2、投资者记名证券持有数量查询证明；

　　
　　3、保荐机构核查意见书。


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