主题：海南高速(000886)关于参与竞拍海南儋州东坡雅居置业有限公司100%股权的公告



海南高速公路股份有限公司
关于参与竞拍海南儋州东坡雅居置业有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据儋州市城市建设投资有限公司提供的信息，其将于2009年12月中旬通过拍卖方式挂牌出让其全资子公司海南儋州东坡雅居置业有限公司(以下简称“东坡置业”)100%股权,挂牌保留价为300,203,045.68元人民币。
为增加公司经营性土地储备，维持房地产可持续发展能力，海南高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”） 于2009年11月26日召开2009年第二次临时董事会，审议通过《关于参与竞拍海南儋州东坡雅居置业有限公司100%股权的议案》,公司董事会同意以300,203,045.68元人民币的挂牌保留价参与竞拍东坡置业100%股权 (其中175,457,607.55元用于支付股权转让款,124,745,438.13元用于偿还东坡置业的债务)，总的竞拍金额控制在31,000 万元以内，并授权管理层全权办理股权竞拍、签署与本次竞拍有关的合同、协议、文件及办理与本次竞拍有关的其他事宜。
本次竞拍股权不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次竞拍股权金额超过董事会权限,需提交公司股东大会批准。
二、交易方的基本情况
交 易 方：儋州市城市建设投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：儋州市政府办公大楼内
办公地址：儋州市政府办公大楼内
法人代表：周诗铜
注册资本：人民币伍仟万元
营业执照注册号：69003000006713
主营业务：城市综合开发经营、市政基础设施建设。
儋州市城市建设投资有限公司的控制人为：儋州市人民政府，其与本公司及本公司前十大股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
儋州市城市建设投资有限公司最近一年又一期的财务指标：
单位：万元
项 目 2009年9月30日 2008年12月31日
总资产 164,704.20 70,434.70
总负债 128,142.90 52,219.40
净资产 36,561.30 18,215.30
三、交易标的基本情况 ?
（一）东坡置业的基本情况
公司名称：海南儋州东坡雅居置业有限公司
成立时间：2009年10月10日?
公司地址：海南省儋州市国土环资局四楼
注册资本：5000万元
法定代表人：林月兵
公司类型：有限公司（国有独资）
经营范围：房地产开发、园林绿化、市政设施建设、土地储备与整理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
股东权益：儋州市城市建设投资有限公司持有100%的权益。
本次出让的东坡置业 100%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；本公司参与竞拍东坡置业100%的股权不构成资产重组和不涉及债权债务转移。
（二）审计情况
截止2009 年10月30 日，经具有证券业务审计资格的中准会计师事务所有限公司审计[中准审字（2009）第5043号]，东坡置业的主要财务指标如下：
单位：元
项 目 2009 年10 月30 日 项 目 2009 年10 月30 日
货币资金 6,946,213.70 应付账款及其 154,357,836.00
他应付款
其他应收款 40,000,000.00 应交税费 17,333,815.83
流动资产 46,946,213.70 负债合计 171,691,651.83
无形资产 174,546,651.83 股本 50,000,000.00
未分配利润 -198,786.30
资产总额 221,492,865.53 所有者权益合计 49,801,213.70
主营业务收入 0
营业利润 -198,786.30
利润总额 -198,786.30
净利润 -198,786.30
（三）拥有的土地资产情况
东坡置业目前的资产主要是位于儋州市那大城北新区国盛路北侧的 625,801m2
土地（约938.7亩），该土地南边为国盛路，西邻站前路，西北部为海榆西线，东北侧为城市主干道那洋公路。土地使用权证号：儋国用（2009）第1142号；土地用途：城镇住宅混合用地，土地类型：出让地；土地使用终止日期：2079年10月19日。
该土地资产由儋州市国土环境资源局公开挂牌出让，东坡置业于2009年10月
15 日通过竞拍方式获得，截止 2009 年 10 月 30 日，该土地资产的帐面价值为：
17454.67万元，帐面净值：17454.67万元。经北京中科华资产评估有限公司采用假设开发法评估，该土地的评估值为：30020.30万元，增值额12,565.63万元。
据调查了解, 儋州市那大城北新区国盛路北面两块土地价格如下：一块13.236
亩,拍卖价格67万/亩；一块18.837亩,拍卖价格49.3万/亩。
根据现有的资料显示：东坡置业拥有的土地使用权已取得住宅混合用地《土地使用权证》，该土地项目的规划指标也已明确。东坡置业拥有该土地完全的权利,产权清晰。
（四）资产评估情况
评估机构：具有证券业务评估资格的北京中科华资产评估有限公司；评估基准日：2009年10月30日；评估范围与对象：本次评估范围系东坡置业于2009年10
月30日的全部资产及相关负债。评估方法：成本加和法（资产基础法）。根据北京中科华资产评估有限公司出具中科华评报字[2009]第P108号资产评估报告，资产评估结论如下：
截止2009年10月30日，纳入评估范围的全部资产及负债在评估基准日：资产账面值22,149.29万元，评估价值34,714.92万元，增值额12,565.63万元，增值率
56.73%；负债账面值17,169.17万元， 负债评估值17,169.17万元;账面净资产价值
4,980.12万元，净资产评估价值17,545.75万元,增值额12,565.63万元，增值率
252.32%。
（五）股权出让保留价的定价依据
根据儋州市城市建设投资有限公司提供的信息，挂牌保留价300,203,045.68
元的构成情况如下：
1、东坡置业100%股权转让价为东坡置业评估基准日的净资产评估值，即人民币175,457,607.55元。
2、东坡置业在审计及评估基准日的负债总额为171,691,651.83元，扣除货币资金余额6,946,213.70元、可收回应收款10,000,000.00元和用于抵减债务的其他应收款—土地保证金及押金30,000,000.00元后，东坡置业偿付债务所需剩余资金人民币124,745,438.13元，由股权受让方承担并将所需资金直接支付给东坡置业，用于偿还东坡置业的各项债务。
东坡置业负债总额171,691,651.83元的主要内容包括：应付儋州市国土资源局土地款153,587,836.00元，应交税费17,333,815.83元，应付各项费用770,000.00
元。
独立董事意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们出席公司2009年第二次临时董事会会议，听取了公司管理层对公司参与竞拍海南儋州东坡雅居置业有限公司（以下简称“东坡置业”）股权的详细报告，认真审议《关于参与竞拍海南儋州东坡雅居置业有限公司100%股权的议案》并发表如下独立意见：
1、具有证券业务审计资格的中准会计师事务所对东坡置业出具了（中准审字
（2009）第5043号）审计报告，具有证券业务评估资格的北京中科华资产评估有限公司出具了（ [2009]第P108号）资产评估报告。我们对东坡置业拥有的土地周围的土地价格进行了解,认为上述股权定价依据充分，交易价格合理，体现了交易的公允性。
2、为增加公司经营性土地储备，维持房地产可持续发展能力，公司以挂牌保留价参与竞拍东坡置业100%股权符合公司长远的发展和利益，未损害公司股东，特别是中小股东的利益。
（六）竞拍股权的其他安排
人员安排：若股权竞拍成功，东坡置业股权变更手续办理完毕前与东坡置业签订劳动合同的相关人员，全部由儋州市城市建设投资有限公司负责安置。
土地租赁情况：东坡置业拥有的土地资产未涉及租赁事项。
四、竞拍股权的资金来源
公司本次参与竞拍东坡置业100%股权所需的资金全部来源于公司自有资金。
五、本次竞拍股权对公司的影响
土地属稀缺性资源，在海南省实施国际旅游岛和加快西部开发战略的大背景下，海南的基准地价将会不断提高。东坡置业的土地资产位于儋州那大城北新区，地理位置优越，交通便利，且土地价格合理，具有较大的升值潜力。若本次股权竞拍成功，可增加公司经营性土地资源储备，公司将视未来几年的市场情况采取合适的开发方式对该土地进行开发，维持房地产业务的可持续发展能力。
公司将继续对本次股权竞拍事项的进展情况进行公告。
六、备查文件
（一）公司2009年第二次临时董事会决议；
（二）独立董事意见；
（三）海南儋州东坡雅居置业有限公司审计报告；
（四）海南儋州东坡雅居置业有限公司股权价值资产评估报告书。
海南高速公路股份有限公司
董 事 会
二○○九年十一月二十八日


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