主题：三环股份资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

湖北三环股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
上市公司名称：湖北三环股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三环股份
证券代码：000883
交易对方名称：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
住所：湖北省武汉市武昌区湖北省人民政府办公大楼6 楼
通讯地址：湖北省武汉市武昌区湖北省人民政府办公大楼6 楼
交易对方名称：中国长江电力股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街19 号富凯大厦B 座
通讯地址：北京市西城区金融大街19 号富凯大厦B 座
交易对方名称：中国国电集团公司
住所：北京市西城区阜成门北大街6-8 号
通讯地址：北京市西城区阜成门北大街6-8 号
签署日期：二〇〇九年十二月
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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重大事项提示
一、本次交易构成关联交易
2009 年12 月29 日，本公司与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团
共同签署了《重组协议》。根据《重组协议》，本公司拟将截至评估基准日的全部
资产与负债与湖北省国资委、长江电力和国电集团持有的湖北能源合计100%的股份
进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行
1,782,412,018 股股份购买，最终发行数量将以中国证监会最后核准确定的发行数
量为准。
本次交易前，三环集团为本公司控股股东，湖北省国资委为公司的实际控制人。
根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联
股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
二、本次交易构成重大资产重组
根据中勤万信出具的勤信审字[2009]251 号审计报告，本公司2008 年度合并财
务会计报告期末资产总额为409,648.45 万元，根据大信出具的大信审字（2009）
2-0712 号审计报告，本次拟置入资产湖北能源2009 年7 月31 日的合并财务会计报
告期末资产总额为3,017,245.52 万元，占本公司2008 年度合并财务会计报告期末
资产总额的736.55%，超过本公司2008 年度合并财务会计报告期末资产总额的50%。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需提交本公司股东大
会表决通过，并经中国证监会审核同意。
三、拟置入资产以资产基础法评估结果为交易价格
本次交易采用资产基础法及收益法对拟置入资产湖北能源100%股权进行了整
体评估。因湖北能源主要业务为电力行业的投资经营，由于发电企业受国家政策、
气候等自然条件影响较大，对企业未来收益的预测有较大的不确定性，对收益法评
估值有一定的影响，因此本次交易选取资产基础法评估结果作为最终评估结论确定
交易价格。
对于拟置入资产中涉及的各项资产的评估均未采用收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的估值方法，其中：对于拟置入资产中涉及的土地使用权的评估
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采用成本逼近法、基准地价系数修正法及市场比较法测算土地价格，对于拟置入资
产中涉及的长江证券、长源电力以二级市场股票价格为基础确定股权价值。因此，
根据《重组办法》相关规定，本次交易不涉及业绩补偿承诺。
四、估值风险
本次重组的交易对价以置出资产和置入资产的评估价格为基础确定。相关评估
机构以2009 年7 月31 日为评估基准日，对拟置出资产和拟置入资产采用资产基础
法和收益法两种评估方法进行评估，并选取资产基础法的评估值作为最终评估结果。
截至2009 年7 月31 日，本公司拟置出资产的净资产评估值为96,212.66 万元，评
估增值16,270.66 万元，增值率20.35%；该评估结果已经湖北省国资委《省国资委
关于湖北三环股份有限公司拟与湖北能源集团股份有限公司进行重大资产重组资产
评估项目核准意见的通知》（鄂国资产权（2009）404 号）予以核准。拟置入资产的
评估值为1,124,664.40 万元，评估增值409,429.33 万元，增值率57.24%，该评估
结果已经湖北省国资委《省国资委关于湖北能源集团股份有限公司拟与湖北三环股
份有限公司进行重大资产重组资产评估项目核准意见的通知》（鄂国资产权（2009）
403 号）予以核准。有关评估值与账面值差异原因已经在本报告书“第四节 本次交
易标的情况”进行详细说明，请投资者仔细阅读。
五、拟置入资产的划拨用地拟办理出让手续
截至本报告书出具日，湖北能源自身不拥有土地使用权，其下属企业拥有使用
权的土地共143 宗。其中25 宗划拨地因属于非经营性用地，拟办理停止用地和注销
权证手续，不纳入本次重组范围。其余118 宗土地除下属房地产企业用于房地产开
发的9 宗土地外，下属电力企业拥有土地使用权的土地共109 宗，均已取得土地使
用权证，总面积为3,509,690.62 平方米，其中：通过出让方式获得土地使用权的有
67 宗，涉及面积2,255,056.19 平方米；通过划拨方式获得土地使用权的有42 宗，
涉及面积1,712,408.21 平方米，该等划拨地拟办理出让手续。
湖北省国土资源厅已于2009年12月21日出具了《湖北省国土资源厅关于核准湖
北能源集团股份有限公司重组上市土地资产处置总体方案的函》（鄂土资函
[2009]1829号），批复同意湖北能源上述划拨地拟办理出让与注销登记手续的土地
处置方案。
虽然本次土地评估已对需缴纳的土地出让金金额进行了预计并予以扣除，但因
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实际需缴纳的金额尚需由相关国土资源部门确定，因此预计需缴纳金额与实际需缴
纳金额可能存在差异。
六、盈利预测风险
本公司在编制2009年度、2010年度模拟合并盈利预测时，董事会是根据本公司
及湖北能源经审计的2008年度、2009年1-7月的实际经营成果作为预测基础，以现时
经营能力，结合湖北能源2009年度及2010年度的生产经营计划、生产经营能力、实
时调度预计发电计划及市场环境的分析及营销、投资计划的可行性分析相关资料等，
并遵循谨慎性原则预测本公司的业绩。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定
性，如国家税收与货币政策、上网电价政策的调整、电煤价格的调整和外部融资利
率及汇率变化等均会对盈利预测结果产生影响。因此，本公司的盈利预测存在因所
依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
七、无法取得相关债权人同意的风险
本次置出资产涉及本公司母公司财务报表所列示的负债转移，截至2009 年11
月30 日，本公司未经审计的母公司报表负债总额为146,264.41 万元，其中：已取
得债权人关于债务转移同意函的金额为32,141.18 万元，占本公司2009 年11 月30
日母公司报表负债总额的21.97%；未取得债权人关于债务转移同意函的金额为
114,123.23 万元，占本公司2009 年11 月30 日母公司报表负债总额的78.03%。本
公司正在积极与相关债权人沟通，争取尽快取得主要债权人关于债务转移的同意函。
八、业务经营风险
湖北能源的整体盈利能力良好，但其部分子公司、参股公司于2009年1-7月存在
亏损情况，主要因房地产项目在建尚未销售结转收入以及火电企业受金融危机、煤
炭价格上涨等因素影响较大导致。
湖北能源电力业务主要由水电组成，其主要的水力发电机组均位于清江流域。
清江流域属于中亚热带季风湿润气候区，降水主要集中在夏季。因此，清江流域来
水量的不确定性及季节性波动将对湖北能源的发电量与经营业绩产生一定影响。
2007年度及2008年度的财务数据显示，湖北能源上半年经营业绩占全年业绩的比重
较大，提请投资者注意湖北能源业绩受季节波动性的影响。
湖北能源火电生产的主要原材料为煤炭。近年来，随着煤炭需求的持续上升和
煤炭开采成本的不断增加，煤炭价格明显上涨，使得全国火电企业均面临着较大的
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成本压力。如果未来出现煤炭价格继续大幅上涨而电价没有相应调高的情况，湖北
能源的经营业绩将受到较大影响。
九、退市风险
根据《上市规则》相关规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公
司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二
十个交易日低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。本次交
易完成后，三环股份除湖北省国资委、长江电力与三环集团以及三环股份现有董事、
监事、高级管理人员及其关联人外的社会公众股东持股比例超过10%，满足《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。但如果中国证监会审
核认定国电集团与长江电力为本次交易的一致行动人不属于公众股东，则在本次交
易完成后，三环股份的社会公众股东持股比例将低于10%，三环股份的股权分布将不
具备上市条件。因此，若本次交易导致三环股份的股权分布不具备上市条件，三环
股份股票将面临退市风险，提请广大投资者注意投资风险。
十、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：本次交易依法获得
国有资产监督管理部门的审核批准；公司股东大会批准本次交易；本次交易依法获
得中国证监会的核准；本次交易涉及湖北省国资委、长江电力的要约收购义务依法
获得中国证监会的豁免。本次交易能否获得股东大会审议通过、能否取得有关部门
的批准或核准，以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“董事会讨论与
分析”、“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
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目 录
释 义.................................................................9
第一节 本次交易概述..................................................12
一、本次交易的背景和目的.......................................................................................................12
二、本次交易的基本情况...........................................................................................................13
三、本次交易构成关联交易.......................................................................................................16
四、本次交易构成重大资产重组...............................................................................................16
五、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况.......................................................16
第二节 上市公司基本情况..............................................18
一、公司概况...............................................................................................................................18
二、设立及股权变动情况...........................................................................................................18
三、主营业务发展情况...............................................................................................................20
四、主要财务数据.......................................................................................................................22
五、控股股东及实际控制人情况...............................................................................................22
第三节 本次交易对方情况..............................................24
一、湖北省国资委.......................................................................................................................24
二、长江电力...............................................................................................................................24
三、国电集团...............................................................................................................................27
第四节 本次交易标的情况.............................................30
一、拟置出资产基本情况...........................................................................................................30
二、拟置入资产基本情况...........................................................................................................39
三、拟置入资产主营业务情况.................................................................................................114
四、拟置入资产重大会计差异及影响.....................................................................................150
五、拟置入资产存在的重大诉讼事项.....................................................................................152
第五节 发行股份情况.................................................153
一、本次发行股份的相关事项.................................................................................................153
二、本次发行前后主要财务数据对比.....................................................................................154
三、本次发行前后上市公司的股权结构.................................................................................155
第六节 本次交易相关协议主要内容.....................................157
第七节 本次交易的合规性分析.........................................162
一、本次交易是否符合《重组办法》第十条的逐项说明.....................................................162
二、本次交易是否符合《重组办法》第四十一条的逐项说明.............................................166
第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析.........................169
一、本次交易价格的公允性分析.............................................................................................169
二、董事会对本次交易评估事项的意见.................................................................................173
三、独立董事对本次交易评估事项的意见.............................................................................175
第九节 董事会讨论与分析.............................................176
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析.............................................176
二、本次交易拟置入资产的行业特点和经营情况的讨论与分析.........................................178
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三、本次交易拟置入资产的行业地位与竞争优势.................................................................204
四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析.................................207
五、本次交易对上市公司的影响.............................................................................................223
第十节 风险因素.....................................................227
一、本次交易的审批风险.........................................................................................................227
二、退市风险.............................................................................................................................227
三、估值风险.............................................................................................................................228
四、盈利预测风险.....................................................................................................................228
五、无法取得相关债权人同意的风险.....................................................................................228
六、政策性风险.........................................................................................................................229
七、业务经营风险.....................................................................................................................230
八、财务风险.............................................................................................................................232
九、自然灾害风险.....................................................................................................................232
十、股市风险.............................................................................................................................233
第十一节 财务会计信息...............................................234
一、拟置出资产财务会计报表.................................................................................................234
二、拟置入资产财务会计报表.................................................................................................237
三、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息.....................................................241
四、拟购买资产盈利预测.........................................................................................................245
五、本公司盈利预测.................................................................................................................247
第十二节 同业竞争与关联交易.........................................250
一、同业竞争.............................................................................................................................250
二、关联交易.............................................................................................................................251
第十三节 公司治理结构...............................................258
一、本次交易完成后公司法人治理结构的基本情况.............................................................258
二、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施.........................................261
三、控股股东保证上市公司独立性的承诺.............................................................................267
第十四节 其他重要事项...............................................270
一、本次交易完成后上市公司资金占用或为实际控制人及其关联人提供担保的情形......270
二、本次交易完成后上市公司的负债情况.............................................................................270
三、上市公司在最近12 个月内发生的资产交易情况说明...................................................270
四、相关人员买卖股票情况的自查.........................................................................................270
五、提请投资者注意的几个问题.............................................................................................271
六、中介机构对本次交易的意见.............................................................................................271
第十五节 本次交易所聘请的中介机构...................................273
第十六节 董事及相关中介机构声明.....................................276
第十七节 备查文件及备查地点.........................................285
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释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、三环股份、上市公
司、本公司
指 湖北三环股份有限公司
三环集团 指 三环集团公司
湖北能源 指 湖北能源集团股份有限公司
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
国电集团 指 中国国电集团公司
交易对方 指 湖北省国资委、长江电力、国电集团
中国三峡集团 指 中国长江三峡集团公司
清江公司 指 湖北清江水电开发有限责任公司
水布垭公司 指 湖北清江水布垭工程建设公司
清能置业 指 湖北能源集团清能置业有限公司
鄂州发电 指 湖北能源集团鄂州发电有限公司
葛店发电 指 湖北能源集团葛店发电有限公司
房县水电 指 湖北能源集团房县水利水电发展有限公司
洞坪水电 指 湖北宣恩洞坪水电有限责任公司
银隆电业 指 湖北省谷城银隆电业有限公司
锁金山电业 指 湖北锁金山电业发展有限责任公司
芭蕉河水电 指 湖北芭蕉河水电开发有限责任公司
九宫山风电 指 湖北省九宫山风力发电有限责任公司
长源电力 指 国电长源电力股份有限公司
湖北核电 指 湖北核电有限公司
咸宁核电 指 咸宁核电有限公司
湖北煤投 指 湖北省煤炭投资开发有限公司
汉新发电 指 湖北汉新发电有限公司
长源一发 指 国电长源第一发电有限责任公司
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长江证券 指 长江证券股份有限公司
长润保险 指 北京长润保险经纪有限公司
清江物业 指 湖北清江物业有限责任公司
清江咨询 指 湖北清江工程管理咨询有限公司
清能水电 指 湖北清能有限责任公司
柳树坪发电 指 巴东柳树坪发电有限责任公司
广州天地 指 广州天地房地产开发有限公司
清江置业 指 湖北清江置业有限责任公司
北京麒麟 指 北京麒麟房地产开发有限责任公司
北京金麒麟 指 北京金麒麟置业有限公司
宜昌清能置业 指 宜昌清能置业有限责任公司
珠海正邦 指 珠海正邦房地产开发有限公司
深圳金江岛 指 深圳市金江岛房地产开发有限公司
葛店顺鑫 指 湖北葛店开发区顺鑫有限责任公司
燕子桥水电 指 湖北芭蕉河（集团）鹤峰县燕子桥水电开发有限公司
晋城蓝焰 指 晋城蓝焰煤业股份有限公司
晋中南铁路 指 山西省煤炭运销集团晋中南铁路煤炭销售有限公司
湖北省天然气 指 湖北省天然气发展有限公司
鄂东天然气 指 湖北能源集团鄂东天然气有限公司
齐岳山风电 指 湖北能源集团齐岳山风电有限公司
长荆铁路 指 湖北长荆铁路有限责任公司
本次交易、本次重组、本
次重大资产重组
指 公司将截至评估基准日的全部资产与负债与湖北省国资
委、长江电力和国电集团持有的湖北能源合计100%的股
份进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易
价格的差额部分由公司发行股份购买的行为
预案 指 《湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易预案》
本报告、本报告书 指 《湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易报告书》
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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拟置出资产、置出资产 指 通过本次交易置出的三环股份拥有的全部资产和负债
拟置入资产、置入资产 指 湖北省国资委、长江电力、国电集团合计持有的湖北能
源100%的股份
标的资产 指 置出资产和置入资产
置换差额 指 置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分
《重组协议》、本协议 指 《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资产监
督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电
集团公司、三环集团公司关于湖北三环股份有限公司重
大资产重组协议》
定价基准日 指 确定三环股份本次发行股份价格的日期，即三环股份第
六届董事会第十三次会议决议公告日
审计、评估基准日 指 2009 年7 月31 日
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司
万信评估 指 湖北万信资产评估有限公司
大信 指 大信会计师事务有限公司
亚超评估 指 北京亚超资产评估有限公司
国浩律师 指 国浩律师集团（上海）事务所
独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
电监会 指 国家电力监管委员会
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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元 指 人民币元
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励国有企业重组上市
2006年12月，国务院国资委发布了《关于推进国有资本调整和国有企业重组的
指导意见》（国办发[2006]97号），明确指出应大力推进国有企业改制上市，提高上
市公司质量，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市。
2、湖北省国资委积极推动省属企业整合
2009年初，湖北省人民政府提出，实施“龙头企业培养工程”，以九大板块为
重点，以各板块优势企业为龙头，全面整合省属企业，培育一批销售过100亿元、利
润过10亿元的大集团。
2009年8月，湖北省国资委发出了《关于做好省属国有企业改制重组工作确保企
业稳定的通知》（鄂国资改组[2009]227号），明确提出国有企业改制重组的目标是为
了加快发展，促进企业进一步做大做强，要按照“主业相同、产业相近、行业相关”
的原则进行资源整合，集中力量发展主业、突出主业、做强主业，努力使国有资本
集中在产业链的关键环节、价值链的高端部位，不断提高企业核心竞争力。
3、湖北能源整体上市是湖北省能源产业发展的战略需要
湖北能源是湖北省国资委控股最大的电力能源企业，电力投资涉及水电、火电、
风电、核电，可控装机容量555.12万千瓦（含在建可控装机容量71.93万千瓦），湖
北能源生产的电力主要在湖北省境内消纳。湖北省每年的电力需求较大，增速均超
过11%，因而湖北能源对湖北经济的发展举足轻重。
湖北省国资委目前正按照“资产集中、资本集聚、资源集约、资金集成”的要
求，积极推进能源、有色金属等九大板块建设，其中能源板块以湖北能源为依托，
通过实施“合并重组、引入战略投资者、整体上市”三步走战略，积极整合全省地
方能源资源，有序开发水电，适度发展火电，探索发展风电，积极推进核电，深入
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研究生物质能源，形成湖北省地方能源的综合产销基地，跻身全国省级能源集团第
一梯队。
通过本次交易，实现湖北能源整体上市，符合国务院国资委有关国有企业战略
整合的精神，符合湖北省委、省政府积极推进能源板块建设的要求。
（二）本次交易的目的
1、通过本次交易，实现湖北省能源龙头企业整体上市，并以湖北能源为依托，
充分发挥上市公司资本平台的作用，进一步做大做强湖北省能源产业，促进湖北省
经济的发展。
2、通过本次交易，将三环股份的汽车零部件资产置出给三环集团或其指定的单
位，实现三环集团内部产业整合，更好的发挥产业协同效应。
3、通过本次交易，迅速扩大上市公司资产规模，提高盈利能力，增强持续发展
能力，有效促进上市公司做大做强。
二、本次交易的基本情况
本公司拟将截至评估基准日的全部资产与负债与湖北省国资委、长江电力和国
电集团持有的湖北能源合计100%的股份进行资产置换；置入资产交易价格超出置出
资产交易价格的差额部分由公司发行1,782,412,018股股份购买。
（一）重大资产置换
本次重大资产置换方案如下：
1、交易对方
本次公司重大资产置换的交易对方为湖北省国资委、长江电力与国电集团。
2、置出资产
本次交易置出资产为通过本次交易置出的三环股份拥有的全部资产和负债。
3、置入资产
本次交易置入资产为湖北省国资委、长江电力与国电集团合计持有的湖北能源
100%的股份。
4、定价依据
本次交易置出资产与置入资产的最终交易价格均以具有证券从业资格的资产评
估机构出具并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。
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根据万信评估出具的鄂万信评报字（2009）第042 号《资产评估报告书》，置出
资产的净资产评估值为96,212.66 万元，交易价格确定为96,212.66 万元。
根据亚超评估出具的亚超评估字[2009]9066 号《资产评估报告书》，置入资产
的评估值为1,124,664.40 万元，交易价格确定为1,124,664.40 万元。
5、置换差额处理
置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额1,028,451.74万元由公司向湖
北省国资委、长江电力与国电集团发行股份购买。
6、标的资产过渡期间损益的归属
过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，三
环股份置出的全部资产及负债所产生的损益由三环股份原股东享有和承担；置入资
产在过渡期间产生的损益由湖北省国资委、长江电力与国电集团享有或承担。
（二）置出资产处置与权益调整
长江电力与国电集团同意将按其持有湖北能源的股份比例换得的置出资产份额
让渡给湖北省国资委，湖北省国资委将其享有的资产置换差额中评估价值11,540
万元的湖北能源权益按长江电力、国电集团持有湖北能源股份的相对比例让渡给长
江电力与国电集团，其中，向长江电力让渡评估价值9,810.41 万元的湖北能源权益，
向国电集团让渡评估价值1,729.59 万元的湖北能源权益。湖北省国资委同意置出资
产中的全部资产由三环集团或三环集团指定的单位接收，置出资产中的全部负债由
三环集团或三环集团指定的单位承接。
经上述资产置换与权益调整后，湖北省国资委、长江电力、国电集团享有认购
三环股份本次发行股份的湖北能源的权益价值分别为512,559 万元、438,571.94 万
元、77,320.79 万元。
上述资产处置和权益调整为本次交易的重要组成部分，本次交易方案已经取得
《湖北省国资委关于湖北能源与三环股份资产重组的预审核意见的函》（鄂国资产
权函[2009]118 号），获得湖北省国资委预审核通过，交易各方已就本次交易方案于
2009 年9 月14 日签署框架协议。本次交易方案包括上述资产处置和权益调整尚需
在三环股份股东大会审议本次交易方案之前获得湖北省国资委的批准，并在通过中
国证监会审核后方可实施。
（三）发行股份购买资产
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-15
本次发行股份购买资产方案如下：
1、发行股票种类与面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为湖北省国资委、长江电力与国电集团。
湖北省国资委、长江电力与国电集团以经资产置换与权益调整后各自享有的湖
北能源权益认购。
4、发行价格与定价依据
本次发行的发行价格按以下原则确定：发行价格为本公司第六届董事会第十三
次会议决议公告日前20 个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前20 个交易日
股票交易均价＝董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日
前20 个交易日股票交易总量）。由于公司股票于2009 年8 月20 日起停牌，按上述
方法计算发行价格为5.77 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
5、发行数量
本次发行数量为1,782,412,018 股，其中：向湖北省国资委发行888,317,165
股，向长江电力发行760,090,017 股，向国电集团发行134,004,836 股。
对于本次向湖北省国资委、长江电力、国电集团发行股份数额与本次应发行股
份数额之间的差额部分（指不足1 股的部分），由本公司以现金方式进行支付。
本次发行的股份数量（包括分别向湖北省国资委、长江电力和国电集团发行的
股份数量）和发行价格以中国证监会最后核准确定的发行数量和发行价格为准。
6、锁定期安排
湖北省国资委、长江电力自本次发行结束之日起36个月内不得转让其在本次发
行中认购的股份；国电集团以其持续拥有权益时间不足12个月的湖北能源的股份认
购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，以其持续拥有权益时间超过12
个月的湖北能源的股份认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-16
7、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
8、决议的有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，三环集团为公司控股股东，湖北省国资委为公司的实际控制人，
根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联
股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
本公司本次交易拟置出资产为公司全部资产与负债，拟置入资产为湖北能源
100%股份。根据中勤万信出具的勤信审字[2009]251号审计报告，公司2008年度合并
财务会计报告期末资产总额为409,648.45万元，根据大信出具的大信审字（2009）
2-0712号审计报告，本次拟置入资产湖北能源在2009年7月31日的合并财务会计报告
期末资产总额为3,017,245.52万元，占公司2008年度合并财务会计报告期末资产总
额的736.55%，超过本公司2008年度合并财务会计报告期末资产总额的50%。根据《重
组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需提交公司股东大会表决通过，
并经中国证监会审核同意。
五、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况
（一）2009 年8 月19 日15：00 后，公司接实际控制人湖北省国资委通知，湖
北省国资委正在筹划关于公司的重大资产重组事项。因该事项存在不确定性，为维
护投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股
票于2009 年8 月20 日开市起停牌。
（二）公司股票停牌后，湖北省国资委开始对重大资产重组方案进行充分论证，
并经与长江电力、国电集团沟通协商，形成初步重组方案。
（三）2009年9月11日，湖北省国资委预审核批准本次重大资产重组事宜。
（四）2009年9月14日，公司召开第六届董事会第十三次会议，应参会董事12 人，
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-17
现场参会董事11人，实际参与表决董事12人；与会董事审议通过了《关于公司符合
向特定对象发行股票购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》、《关于公司重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》等议案，关联董事回避表决。
（五）2009年12月22日，湖北省国资委出具了《省国资委关于湖北能源集团股
份有限公司拟与湖北三环股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目核准意见的
通知》（鄂国资产权（2009）403号），核准了亚超评估对本次重大资产重组中拟置入
资产的资产评估报告。
（六）2009年12月22日，湖北省国资委出具了《省国资委关于湖北三环股份有
限公司拟与湖北能源集团股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目核准意见的
通知》（鄂国资产权（2009）404号），核准万信评估对本次重大资产重组中拟置出资
产的资产评估报告。
（七）2009 年12 月29 日，长江电力董事会审议并通过了关于签署《关于三环
股份重大资产重组协议》等议案，同意以其享有的湖北能源的权益认购本公司本次
发行的股份，相关议案尚需提交长江电力股东大会审议通过。
（八）2009 年12 月29 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，会议应参会
董事12 人，实际参会董事12 人，审议通过了《关于<湖北三环股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》、《关于签署<关于三环股
份重大资产重组协议>的议案》等议案，关联董事回避表决。
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1-1-18
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：湖北三环股份有限公司
英文名称：HuBei Tri-Ring Co.,Ltd.
股票简称：三环股份
股票代码：000883
设立日期：1993 年3 月9 日
上市日期：1998 年5 月19 日
注册地址：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路18 号
办公地址：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路18 号
法定代表人：舒健
注册资本：285,387,695 元
经营范围：内燃机进排气门、气门座圈、汽车前桥及汽车配件制造销售；汽车
改装；机械设备及配件制造与维修；商品车接送服务；汽车货运；机械设备、金属
材料、建材、汽车（不含小轿车）、轮胎、化工商品（不含化学危险品）、五金交电、
家用电器、日用百货的批零兼营、商品信息服务、文体用品、副食饮料、家具及工
艺品、针织纺织品、皮革的生产与销售、房地产开发与咨询、餐饮娱乐、计算机网
络开发与应用等。
二、设立及股权变动情况
（一）公司设立
三环股份是经湖北省体改委鄂改[1993]5 号文批准，由原湖北省机械工业材料
设备公司（现“三环集团”）作为独家发起人，以定向募集方式设立的股份有限公
司。1993 年3 月9 日，经湖北省工商行政管理局登记注册，设立时公司总股本9,100
万股。1994 年3 月，经湖北省体改委批准，公司向原湖北省机械工业材料设备公司
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-19
增扩法人股3,768 万股，公司总股本增加到12,868 万股。
经中国证监会证监发字[1998]57 号和证监发字[1998]58 号文批准，公司于1998
年4 月20 日以上网定价发行方式向社会公开发行5,000 万社会公众股，每股发行价
为6.38 元，并于1998 年5 月19 日在深交所上市交易。首次公开发行后公司总股本
增加到17,868 万股。
（二）历次股权变动
1998 年7 月，经公司1997 年度股东大会审议通过，以总股本17,868 万股为基
数，向全体股东每10 股送红股1 股。增资后，公司总股本变更为19,654.8 万股。
2000 年5 月，经公司1999 年度股东会议审议通过，以1999 年末总股本19,654.8
万股为基数，向全体股东每10 股送红股2 股。增资后，公司总股本变更为23,585.76
万股。
2002 年5 月，经公司2001 年度股东会议审议通过，以2001 年末总股本23,585.76
万股为基数，向全体股东每10 股送红股1 股。增资后，公司总股本变更为25,944.336
万股。
2003 年5 月，经公司2002 年度股东会议审议通过，以2002 年末总股本
25,944.336 万股为基数，向全体股东以资本公积每10 股转增1 股。增资后，公司
总股本变更为28,538.7695 万股。
（三）股权分置改革
三环股份股权分置改革方案于2006 年5 月25 日经相关股东会议审议通过，并
以2006 年6 月5 日作为实施股权分置改革的股份变更登记日，对价股份于2006 年
6 月6 日上市交易，A 股流通股股东每持有10 股获得非流通股股东支付的3.3 股股
份。公司控股股东三环集团在股改中承诺自获得上市流通权之日（2006 年6 月6 日）
起36 个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。自上述承诺期满后
24 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，其出售价格不低于每股4 元。因
三环股份于2009 年7 月3 日实施2008 年度分红派息即每10 股派发现金红利0.50
元（税前），三环集团上述承诺的出售价格调整为每股3.95 元。
（四）目前的股本结构
截至2009 年9 月30 日，公司的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
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1-1-20
一、有限售条件流通股 93,634,137 32.81
国有法人持股 91,509,239 32.06
其中：三环集团 91,509,239 32.06
其他内资持股 2,124,898 0.74
其中：境内非国有法人持股 2,012,472 0.71
境内自然人持股 112,426 0.04
二、无限售条件流通股 191,753,558 67.19
三、股份总数 285,387,695 100
截至2009 年9 月30 日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股
数（股）
三环集团 国有法人 92,083,531 32.27 91,509,239
东风汽车公司 国有法人 4,039,629 1.42 0
美尔雅期货经纪有限公司 国有法人 1,988,828 0.70 0
十堰市财务开发总公司 国有法人 1,500,000 0.53 0
毛婧琳 境内自然人 1,300,461 0.46 0
袁建良 境内自然人 1,300,000 0.46 0
麻城市地方投资（控股）公司 国有法人 1,090,407 0.38 0
杨艺 境内自然人 968,700 0.34 0
罗嗣红 境内自然人 967,157 0.34 0
吴士山 境内自然人 857,000 0.30 0
2009 年6 月5 日，公司限售流通股股东不通过证券交易所挂牌交易出售原非流
通股股份的股改承诺均已到期。截至本报告出具日，三环集团及部分限售流通股股
东尚未办理限售流通股解禁手续。
（五）公司控股权变动情况
公司控股股东为三环集团，公司自设立以来控股权未发生变化。
三、主营业务发展情况
公司主要从事专用汽车及汽车零部件和锻压机床的开发、设计、生产和销售
业务,主要产品为专用汽车、汽车前轴、车桥系列、汽车转向节、汽车塑料部件、汽
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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车方向机及锻压机床系列。近三年公司主营业务未发生变化。
2006年公司实现营业收入17.47亿元，实现归属母公司所有者的净利润2,037.19
万元，每股收益0.07元，主营业务分行业情况如下：
行业
主营业务
收入（万
元）
主营业务
成本（万
元）
主营业务
利润率
（%）
主营业务收
入比上年增
减（%）
主营业务成
本比上年增
减（%）
主营业务利
润率比上年
增减（%）
专用汽车及
汽车零部件
160,776.84 139,659.69 13.13 8.66 7.52 0.92
锻压机床 9,408.44 8,998.78 4.36 6.55 9.58 -2.65
2007年公司实现营业收入31.27亿元，实现归属母公司所有者的净利润3,519.79
万元，每股收益0.12元，主营业务分行业情况如下：
行业
营业收入
（万元）
营业成本
（万元）
营业利润
率（%）
营业收入比
上年增减
（%）
营业成本比
上年增减
（%）
营业利润率
比上年增减
（%）
专用汽车及
汽车零部件
248,030.73 224,645.29 9.43 51.87 60.85 -5.06
锻压机床 25,862.44 21,320.48 17.56 174.89 136.93 13.21
2008年公司实现营业收入40.38亿元，实现归属母公司所有者的净利润3,115.69
万元，每股收益0.11元，主营业务分行业情况如下：
行业
营业收入
（万元）
营业成本
（万元）
营业利润
率（%）
营业收入比
上年增减
（%）
营业成本比
上年增减
（%）
营业利润率
比上年增减
（%）
专用汽车及
汽车零部件
365,839.65 330,888.52 9.55 27.54 29.53 -1.39
锻压机床 37,915.27 29,551.61 22.06 46.60 38.61 4.50
2009年1-7月公司实现营业收入27.88亿元，实现归属母公司所有者的净利润
2,202.61万元，每股收益0.08元，主营业务分行业情况如下：
行业 营业收入（万元） 营业成本（万元） 营业利润率（%）
专用汽车及汽车零部件253,642.42 227,556.39 10.28
锻压机床 25,188.85 21,707.43 13.82
公司2006、2007、2008年及2009年1-7月每股收益分别为0.07元、0.12元、0.11
元、0.08元，净资产收益率分别为2.26%、3.43%、3.49%、2.48%。从近三年公司的
经营情况看，公司的盈利能力不强。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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四、主要财务数据
根据公司经审计的2006、2007、2008 年度与2009 年1-7 月的财务报告，公司
最近三年一期的主要财务数据（合并数）如下：
项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
总资产（万元） 499,697.01 409,648.45 340,032.84 250,848.72
总负债（万元） 379,408.32 291,898.65 220,035.67 143,345.60
归属母公司所有者权
益（万元）
88,862.90 89,306.95 102,595.99 90,336.67
项目 2009 年1-7 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
主营业务收入（万元） 271,666.55 376,096.71 299,464.78 170,185.28
利润总额（万元） 4,674.41 6,740.22 8,139.65 2,198.11
归属母公司所有者的
净利润（万元）
2,202.61 3,115.69 3,519.79 2,037.19
五、控股股东及实际控制人情况
（一）产权控制关系
三环集团持有三环股份32.27%的股份，为三环股份的控股股东，是湖北省国资
委的独资企业，因此湖北省国资委为三环股份的实际控制人。
（二）控股股东与实际控制人介绍
1、控股股东介绍
企业名称：三环集团公司
企业性质：全民所有制
注册地址：武汉市武汉东湖新技术开发区东信路16 号
100%
32.27%
湖北省国资委
三环股份
三环集团
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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办公地址：武汉市武汉东湖新技术开发区东信路16 号
法定代表人：舒健
注册资金：20,581 万元
成立日期：1993 年6 月2 日
营业执照注册号：420000000022949
税务登记证号码：420106177564450
经营范围：汽车及汽车零部件、机械、电子的制造和销售；汽车（含小轿车）、
金属材料、机电产品、成套设备、仪器仪表、化工产品（不含化学危险品）、轻工
材料（不含民爆物品）、建筑材料、木材、煤炭、重油、通讯器材、计算机及配套
设备、日用百货贸易；计算机网络工程安装；房地产开发；宾馆、旅游开发服务及
其培训服务；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和“三
来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易承包境外机电行业工程及境内国际招标工
程以及上述境外工程所需的设备、材料出口，并对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员等。
2、实际控制人介绍
实际控制人介绍请详见本报告“第三节 本次交易对方情况/一、湖北省国资委”。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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第三节本次交易对方情况
本次重大资产重组的交易对方包括湖北省国资委、长江电力与国电集团，湖北
省国资委、长江电力与国电集团的基本情况如下：
一、湖北省国资委
湖北省国资委系根据《湖北省人民政府机构改革方案》组建的湖北省政府直属
正厅级特设机构，其主要职责为根据湖北省政府授权，依照《公司法》、《企业国有
资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进所监管国有
企业的改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强所监管企业
国有资产的管理工作；推进所监管国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结
构；参与指导所监管企业直接融资工作；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
截至本报告出具日，三环股份的控股股东三环集团为湖北省国资委的全资企业，
因此，湖北省国资委为三环股份的实际控制人。
截至本报告出具日，湖北省国资委不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员
的情况。
二、长江电力
（一）公司概况
企业名称：中国长江电力股份有限公司
英文名称：China Yangtze Power Co., Ltd.
企业性质：股份有限公司（上市公司）
股票代码：600900
注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座
法定代表人：李永安
注册资本：9,412,085,457元
成立日期：2002年11月4日
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营业执照注册号：1000001003730
税务登记证号码：420501710930405
经营范围：电力生产、经营与投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。
（二）历史沿革
长江电力是经原国家经济贸易委员会以《关于同意设立中国长江电力股份有限
公司的批复》（国经贸企改[2002]700号）批准，由中国三峡集团作为主发起人，联
合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、
中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院
等五家发起人以发起方式设立的股份有限公司。长江电力成立于2002年11月4日，设
立时注册资本为553,000万元。
经中国证监会以《关于核准中国长江电力股份有限公司公开发行股票的通知》
（证监发行字［2003］132号）核准，长江电力向社会首次公开发行A股232,600万股。
2003年11月18日，长江电力首次公开发行股票中的127,930万股社会公众股股票在上
证所挂牌交易。首次发行后，长江电力总股本增加至785,600万股。
长江电力于2005年8月15日实施了股权分置改革方案，总股本由785,600万股变
更为818,673.76万股，所有股份均为流通股。
经中国证监会《关于核准中国长江电力股份有限公司发行认股权证的通知》（证
监发字[2006]4号）核准，长江电力于2006年5月17日向全体股东按每10股1.5份的比
例无偿派发认股权证，发行总额为1,228,010,640份，存续期为自认股权证上市之日
起12个月。2007年5月18日至5月24日，共计1,225,347,857份“长电CWB1”认股权证
行权，长江电力总股本增加至9,412,085,457股。
2009年5月15日，长江电力与中国三峡集团签订相关协议，拟以承接债务、向中
国三峡集团非公开发行股份和支付现金作为对价，向中国三峡集团收购三峡工程发
电资产和辅助生产专业化公司股权。该重组事项已经中国证监会《关于核准中国长
江电力股份有限公司重大资产重组及向中国长江三峡工程开发总公司发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2009]1002号）核准。截至本报告书出具日，长江电力已
办理完毕本次非公开发行股份的登记手续，本次向中国三峡集团发行1,587,914,543
股A股股票后，长江电力总股本增加至110亿股。
（三）产权控制关系
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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1、产权控制关系
截至本报告书出具日，长江电力的产权控制关系如下：
2、控股股东基本情况
长江电力控股股东中国三峡集团于1993年9月成立，是国内最大的水电开发企业
和国家确立的创新企业，其战略定位是以大型水电开发和运营为主的清洁能源集团。
2004年11月，国务院国资委明确了中国三峡集团的主业为“水利工程建设与管理，
电力生产，相关专业技术服务”。截至2008年12月31日，中国三峡集团总资产2,241.79
亿元，归属于母公司所有者权益1,412.21亿元；2008年实现营业收入212.76亿元，
归属于母公司所有者的净利润70.36亿元。
（四）业务发展状况
长江电力是目前我国最大的水电上市公司，主要从事水力发电业务。截至2008
年12月31日，长江电力拥有葛洲坝电站及三峡工程已投产的8台发电机组，合计装机
容量为837.7 万千瓦，2008年完成发电量442.77 亿千瓦时。同时，长江电力还持有
广州发展实业控股集团股份有限公司11.189%的股份，其装机容量约229.86万千瓦；
持有上海电力股份有限公司8.77%的股份，其装机容量约655.34万千瓦；持有湖北能
源41.69%的股份，其装机容量约423.19 万千瓦。近年来，长江电力主营业务发展稳
定，经营成果显著。
2009年长江电力向中国三峡集团收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司
股权后，可控装机容量约2,100万千瓦，预计2009年三峡—葛洲坝梯级枢纽全年发电
量超过1,000亿千瓦时。
（五）主要财务数据
根据长江电力2006、2007、2008 年度经审计的财务报告与2009 年第三季度未
经审计的财务报告，长江电力最近三年一期的主要财务数据（合并数）如下：
100%
67.63%
国务院国资委
长江电力
中国三峡集团
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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项目 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
总资产（万元） 16,847,116.28 5,773,943.25 6,431,408.33 4,763,588.50
总负债（万元） 10,781,801.68 2,017,234.40 2,306,085.27 1,871,404.66
归属母公司所有者
权益（万元）
6,064,376.68 3,756,708.86 4,125,323.06 2,892,183.84
项目 2009 年1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入（万元） 352,584.43 880,709.25 873,539.17 704,915.62
利润总额（万元） 254,893.81 518,498.99 759,285.70 537,935.24
归属母公司所有者
的净利润（万元）
191,923.33 393,037.32 537,248.29 361,523.56
（六）主要下属企业
截至本报告书出具日，长江电力主要对外投资的企业有15 家，其中：全资企业
4 家，为北京长电创新投资管理有限公司、长江三峡实业有限公司、长江三峡设备
物质有限公司、长江三峡水电工程有限公司；控股企业2 家，为三峡国际招标有限
责任公司、三峡高科信息技术有限责任公司；直接参股企业7 家，包括湖北能源、
广州发展实业控股集团股份有限公司、上海电力股份有限公司、湖北鸿信资产管理
有限责任公司、湖北长欣投资发展有限责任公司、三峡财务有限责任公司、中国电
力财务有限公司；间接参股企业2 家，包括大冶有色金属有限公司、中诚信财务顾
问有限公司。
（七）其他需要说明的事项
1、与上市公司关联关系的说明
截至本报告出具日，长江电力与本公司不存在关联关系，不存在向本公司推荐
董事或者高级管理人员的情况。
2、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
长江电力已承诺长江电力及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁情况。
三、国电集团
（一）公司概况
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企业名称：中国国电集团公司
英文名称：China Guodian Corporation
经济性质：全民所有制
注册地址：北京市西城区阜成门北大街6—8号
法定代表人：朱永芃
注册资金：1,200,000万元
成立日期：2003年4月
营业执照注册号：100000000037764
税务登记证号码：110102710931061
经营范围：与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、
投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交
通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、
信息咨询；进出口业务；房屋出租。
（二）历史沿革
国电集团组建于2002年12月29日，是依据《国务院关于印发电力体制改革方案
的通知》（国发[2002]5号）、《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的
批复》（计基础[2002]2704号）的精神，按照《国务院关于组建中国国电集团公司有
关问题的批复》（国函[2003]18号）、《关于印发〈中国国电集团公司组建方案〉和〈中
国国电集团公司章程〉的通知》（国经贸电力[2003]173号）的要求，在原国家电力
公司部分企事业单位基础上组建的五大全国性发电企业集团之一，是经国务院同意
进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企业。
（三）产权控制关系
截至本报告书出具日，国电集团的产权控制关系如下：
（四）业务发展状况
国电集团是我国五大发电集团之一，在全国29 个省（自治区、直辖市）拥有电
100%
国务院国资委
国电集团
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源点，员工人数11 万余人。截至2009 年6 月30 日，国电集团资产总额达3,807.23
亿元，可控装机容量为7,490.16 万千瓦，其中，火电装机容量6,687.75 万千瓦，
占89.29%，水电装机容量471.34 万千瓦，占6.29%，风电装机容量325.67 万千瓦，
占4.35%，其他机组5.4 万千瓦，占0.07%。国电集团2009 年上半年共发电1,580.8
亿千瓦时。
（五）主要财务数据
根据国电集团2006、2007、2008年度经审计的财务报告与2009年第三季度未经
审计的财务报告，国电集团最近三年一期的主要财务数据（合并数）如下：
项目 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
总资产（万元） 39,618,665.98 30,781,009.97 24,632,153.71 19,292,647.71
总负债（万元） 34,127,722.84 26,243,184.14 19,893,891.07 15,364,092.89
归属母公司所有者权
益（万元）
1,380,393.73 1,470,936.59 1,923,586.55 1,629,672.97
项目 2009 年1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入（万元） 8,767,296.30 9,450,744.71 7,375,405.09 6,001,931.85
利润总额（万元） 143,573.69 -709,733.82 476,883.98 420,613.31
归属母公司所有者的
净利润（万元）
-252,879.21 -580,061.27 94,255.85 92,280.91
（六）国电集团的主要下属企业
国电集团拥有200 多家全资、内部核算、控股企业；控股或间接控股国电电力
发展股份有限公司、长源电力、内蒙古平庄能源股份有限公司、宁夏英力特化工股
份有限公司四家国内A 股上市公司。
（七）其他需要说明的事项
1、与上市公司关联关系的说明
截至本报告出具日，国电集团与本公司不存在关联关系，不存在向本公司推荐
董事或者高级管理人员的情况。
2、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
国电集团已承诺国电集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁情况。
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第四节本次交易标的情况
一、拟置出资产基本情况
（一）拟置出资产概况
本公司拟置出资产为公司的全部资产和负债。根据万信评估出具的鄂万信评
报字（2009）第042号《资产评估报告书》，本公司拟置出资产的净资产账面值为
79,942.00万元，评估值为96,212.66万元，评估增值16,270.66万元，增值率
20.35%。上述评估结果已获湖北省国资委出具《省国资委关于湖北三环股份有限
公司拟与湖北能源集团股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目核准意见
的通知》（鄂国资产权（2009）404号）核准。本次交易的拟置出资产以上述评估
结果为定价依据，确定交易价格为96,212.66万元。
（二）拟置出资产评估情况
根据万信评估出具的鄂万信评报字（2009）第042号《资产评估报告书》，
本次评估分别采用了资产基础法和收益法对拟置出资产在评估基准日所表现的
市场价值进行了评估，两种方法的评估情况如下：
1、收益法评估结果
经采用收益法评估，三环股份拟置出资产在评估基准日的评估结果为
93,014.81万元，评估增值13,072.81万元,增值率为16.35%。
2、资产基础法评估结果
三环股份于评估基准日经审计的总资产账面值为264,016.16万元，评估值为
280,286.82万元，评估增值16,270.66万元，增值率6.16%；总负债账面值为
184,074.16万元，评估值184,074.16万元，评估增值0，增值率0；净资产账面值
为79,942万元,评估值96,212.66万元，评估增值16,270.66万元，增值率为
20.35%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A E=C/A×100%
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1 流动资产 172,695.88 172,796.20 100.32 0.06
2 非流动资产 91,320.28 107,490.62 16,170.34 17.71
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 79,627.63 95,910.35 16,282.72 20.45
7 投资性房地产 - - -
8 股权分置流通权 - - -
9 固定资产 7,237.10 7,377.23 140.13 1.94
10 在建工程 4,203.04 4,203.04 - 0.00
11 工程物资 - - -
12 固定资产清理 - - -
13 生产性生物资产 - - -
14 油气资产 - - -
15 无形资产 252.50 - -252.50 -100.00
16 开发支出 - - -
17 商誉 - - -
18 长期待摊费用 - - -
19 递延所得税资产 - - -
20 其他非流动资产 - - -
21 资产总计 264,016.16 280,286.82 16,270.66 6.16
22 流动负债 179,574.16 179,574.16 - 0.00
23 非流动负债 4,500.00 4,500.00 - 0.00
24 负债合计 184,074.16 184,074.16 - 0.00
25 净资产 79,942.00 96,212.66 16,270.66 20.35
3、两种评估方法的差异
收益法评估结果相对资产基础法评估结果低3,197.85万元，差异率为3.32%，
主要是因为三环股份受市场环境影响，收益波动较大，投资计划、销售计划的不
确定性导致盈利能力较差。
4、本次交易采用的评估结果
本次交易评估最终选用资产基础法评估结果作为评估结论，主要原因如下：
（1）三环股份作为一个汽车制造企业，其未来收益的预测受企业投资计划、
经营发展计划的实施影响较大，投资计划、销售计划的不确定性会对其年度现金
流及计算的折现值产生很大的影响导致盈利能力较差；
（2）由于三环股份的主要资产为存货、长期股权投资、房屋建筑物等，通
过重置成本法计算的存货、长期股权投资、房屋建筑物和其他资产加和后所得出
的评估值能够真实反映公司的价值。
（三）资产基础法评估各项资产的具体情况
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1、流动资产
流动资产的评估项目包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存
货。具体构成如下：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
货币资金 796,845,452.89 796,845,452.89 - -
应收票据 21,853,300.00 21,732,020.60 -121,279.40 -0.55
应收账款 36,801,039.02 36,823,482.06 22,443.04 0.06
预付账款 1,529,128.54 1,529,128.54 - -
应收利息 - - -
应收股利（应收利润） 25,545,049.04 25,545,049.04 - -
其他应收款 481,892,765.39 481,892,765.39 - -
存货 362,492,105.06 363,594,135.19 1,102,030.13 0.30
流动资产合计 1,726,958,839.94 1,727,962,033.71 1,003,193.77 0.06
截至2009年7月31日，本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或者权益，
上述资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
2、长期投资
截至2009年7月31日，三环股份本部的长期股权投资包括以下9家企业：
序号 被投资单位名称 投资比例
1 湖北三环专用汽车有限公司 100%
2 湖北三环汽车方向机有限公司 90%
3 湖北三环锻造有限公司 80%
4 武汉飞亚汽车工程塑料有限公司 75%
5 湖北三环车桥有限公司 74.67%
6 湖北三环汉阳特种汽车有限公司 70%
7 湖北三环锻压设备有限公司 51%
8 马勒三环气门驱动（湖北）有限公司 40%
9 中国浦发机械工业股份有限公司 0.2587%
上述企业的基本情况如下：
（1）湖北三环专用汽车有限公司：成立于1998 年12 月15 日，注册资本
5,000 万元，经营范围为专用汽车、汽车底盘及配件生产和销售等。三环股份于
2008 年8 月向三环集团收购该公司100%股权，股权收购价格以该公司净资产评
估值为作价依据。根据万信评估出具的鄂万信评报字[2007]第080 号资产评估报
告，截至2007 年9 月30 日，该公司净资产评估值为34.39 万元，股权收购价格
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为34.39 万元。
（2）湖北三环汽车方向机有限公司：由三环集团和雷森林等共七名自然人
于1997 年12 月22 日共同设立，注册资本800 万元，其中三环集团占90%股权，
其他七名自然人占10%股权，经营范围为汽车方向机制造和销售等。
三环股份于2008 年12 月以现金收购三环集团持有的该公司90%股权，股权
收购价格以净资产评估值为作价依据，评估基准日为2008 年2 月29 日。根据万
信评估出具的鄂万信评报字[2008]第059 号资产评估报告，截至2008 年2 月29
日，湖北三环汽车方向机有限公司净资产评估值为17,673.24 万元，其90%的权
益价值15,905.92 万元,交易金额为15,905.92 万元。
（3）湖北三环锻造有限公司：成立于2001 年5 月22 日，注册资本7,334.42
万元，经营范围为汽车转向节生产和销售等。三环股份于2005 年通过与三环集
团资产置换取得该公司80.96%股权，同年将0.96%股权转让给三环集团。2006
年8 月，三环集团将该公司10%股权转让给汪拥进等十二名自然人，2009 年6 月
19 日，三环集团将该公司10%股权转让给汪拥进等十二名自然人。截至本报告书
出具日，三环股份持有该公司80%股权，汪拥进等十二名自然人持有20%股权。
（4）武汉飞亚汽车工程塑料有限公司：该公司由三环集团和香港昌宏投资
有限公司于1993 年1 月18 日设立，注册资本400 万美元，其中三环集团占75%
股权，香港昌宏投资有限公司占25%股权，经营范围为制造与销售汽车方向盘、
仪表板等。三环股份于2006 年7 月收购取得三环集团持有的该公司75%股权。
（5）湖北三环车桥有限公司：由三环股份与三环集团于2007 年4 月28 日
合资设立，注册资本15,000 万元，设立时三环股份占74.67%股权，三环集团占
25.33%股权，经营范围为汽车前轴、汽车车桥及其他汽车零部件制造和销售等。
截至本报告书出具日，三环股份持有该公司74.67%股权，三环集团及安进峰等
十五名自然人持有其25.33%股权，
（6）湖北三环汉阳特种汽车有限公司：成立于2007 年12 月26 日，注册资
本30,000 万元，其中三环股份占70%股权，汉阳特种汽车制造厂占25%股权，三
环集团占5%股权。经营范围为汽车（不含小轿车）及零部件制造和销售等。2008
年4 月，汉阳特种汽车制造厂将其所持该公司25%股权转让给三环集团公司。
截至本报告出具日，三环股份持有该公司70%股权，三环集团持有30%股权。
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（7）湖北三环锻压设备有限公司：由三环股份、三环集团和肖传建等共十
二名自然人于2007 年3 月16 日共同出资设立，注册资本12,250 万元，设立时
三环股份占72.47%股权，三环集团占17.53%股权，肖传建等十二名自然人占10%
股权，经营范围为金属板材剪板机、折弯机、线材成型；自动冷镦机及其辅助
和成套设备生产销售等。
2009 年4 月，三环股份和三环集团分别将所持该公司21.47%和8.53%的股
权以该公司2008 年6 月30 日净资产评估值为作价依据转让给比利时LVD 公司。
截至本报告书出具日，三环股份持有该公司51%股权，比利时LVD 公司持有30%
股权，三环集团持有9%股权, 肖传建等自然人持有10%股权。
（8）马勒三环气门驱动（湖北）有限公司：由三环股份与马勒技术投资（中
国）有限公司（以下称“MTC”）及德国MAHLE Ventiltrieb GmbH（以下称“MVT”）
于2006 年12 月6 日合资设立，注册资本1,401.66 万美元，其中三环股份出资
560.43 万美元，占40%股权；MTC 出资490.37 万美元，占35%股权；MVT 出资350.26
万美元，占25%股权。该公司经营范围为汽车零部件，包括内燃机用的气门开发、
制造和销售以及提供售后服务。
（9）中国浦发机械工业股份有限公司：由三环股份分公司湖北三环股份有
限公司专用车厂于1992 年对其投资，注册资本13,390 万元，三环股份持股比例
为0.2587%。该公司前身是中国浦发机械工业总公司，于1992 年9 月成立，1993
年12 月改制为中国浦发机械工业股份有限公司。经营范围为实业投资、经外经
贸部批准的进出口业务，国内贸易（除专项规定外），成套设备、成套项目，汽
车（含小轿车）及零部件，房地产开发，技术服务与咨询。
上述长期投资评估情况如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值
增值率
%
1 湖北三环车桥有限公司 133,060,745.28 169,738,499.94 27.56
2 湖北三环锻造有限公司 58,675,340.51 123,350,339.00 110.23
3 湖北三环汉阳特种汽车有限公司 210,000,000.00 202,269,831.48 -3.68
4 湖北三环锻压设备有限公司 62,518,970.59 68,023,290.01 8.80
5 湖北三环方向机有限公司 129,760,241.97 161,811,016.37 24.70
6 湖北三环专用汽车有限公司 39,546,999.26 38,402,383.20 -2.89
7 武汉飞亚汽车工程塑料有限公司 107,258,294.55 138,155,905.43 28.81
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8 马勒三环气门驱动（湖北）有限公司54,938,204.20 56,834,672.37 3.45
9 中国浦发机械工业股份有限公司 517,543.00 517,543.00 -
合计 796,276,339.36 959,103,480.80 20.45
上述长期投资评估增减值原因如下：
A、湖北三环车桥有限公司增值3,667.78万元，增值的主要原因为近几年经
营净利润留存和房屋建筑物、土地使用权评估增值。其中经营净利润留存收益
4709.15万元；三环车桥资产评估增值202.84万元，导致长期投资增值3,667.78
万元，其中房屋面积105,603.41平方米，账面价值2,572.88万元，评估值2,988.00
万元，增值415.12万元，增值率16.13%；土地面积141,192.70平方米，取得时间
为2002年至2006年，土地性质：工业用地，土地位置：谷城；账面原值1,532.39
万元，评估值1,833.19万元，增值率19.63%。
B、湖北三环锻造有限公司增值12,335.04万元，增值的主要原因为近几年经
营净利润留存和机器设备评估增值。其中经营净利润留存收益7,103.11万元；三
环锻造资产评估增值981.28万元，导致长期投资增值12,335.04万元，其中机器
设备账面价值6,599.80万元，评估价值7,836.39万元，增值额1,236.59万元,增
值率18.74%。
C、湖北三环汉阳特种汽车有限公司减值1,342.78万元,减值的主要原因是近
几年经营亏损所致。
D、湖北三环锻压设备有限公司增值550.43万元，增值的主要原因为近几年
经营净利润留存和无形资产评估增值。其中经营净利润留存收益201.80万元；三
环锻压资产评估增值877.46万元；导致长期投资增值550.43万元，其中土地面积
91,360.40平方米, 取得时间为2008年至2009年，土地性质：工业用地，土地位
置：黄石；账面原值3,209.73万元，评估值3,639.78万元，增值430.04万元，增
值率13.40%。
E、湖北三环汽车方向机有限公司增值3,671.78万元，增值的主要原因是土
地使用权评估增值，土地面积87,097.52平方米, 取得时间为1999年，2001年至
2003年，土地性质：工业用地，土地位置：咸宁；账面原值326.56万元，评估值
1,486.81万元，增值额1,160.25万元，增值率355.30%。
F、湖北三环专用汽车有限公司减值154.51万元，减值的主要原因是近几年
经营亏损所致。
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G、武汉飞亚汽车工程塑料有限公司增值3,074.17万元，增值的主要原因是
房屋建筑物评估增值所致，其中房屋面积15448.60平方米，账面价值1,389.37
万元，评估价值1,595.57万元，增值额206.20万元，增值率14.84%。
H、马勒三环气门驱动（湖北）有限公司增值182.23万元，增值的主要原因
是土地使用权评估增值，土地面积97,810.00平方米, 取得时间为2003年，土地
性质：工业用地，土地位置：麻城；账面原值1,496.67万元，评估值2,100.96
万元，增值额604.29万元，增值率40.38%。
截至本报告书出具日，本公司拥有的上述长期投资的企业股权不存在质押、
冻结等限制权利行使的情形，且公司已取得上述各家有限责任公司其他股东放弃
优先购买权的同意函。
根据《重组协议》的约定，在三环股份下属公司股权置出过程中，如该公司
其他股东行使优先购买权，则三环股份向其他股东转让该公司股权所获得的对价
仍为置出资产的一部分，应由三环集团或三环集团指定的单位接收。
3、固定资产
本公司固定资产主要由房屋建筑物与设备类资产构成，具体评估情况如下：
单位：元
科目名称 账面净值 评估价值 增值额 增值率%
房屋建筑物类合计 44,293,411.13 56,156,877.00 11,863,465.87 26.78
固定资产-房屋建筑物 44,293,411.13 56,156,877.00 11,863,465.87 26.78
设备类合计 28,077,617.33 17,615,442.65 -10,462,174.68 -37.26
固定资产-机器设备 19,054,546.32 12,604,965.00 -6,449,581.32 -33.85
固定资产-车辆 2,747,804.82 2,912,675.12 164,870.30 6.00
固定资产-电子设备 6,275,266.19 2,097,802.53 -4,177,463.66 -66.57
固定资产合计 72,371,028.46 73,772,319.65 1,401,291.19 1.94
固定资产评估增减值原因分析如下：
（1）房屋建筑物评估增值
固定资产评估增值140.13 万元，主要是房屋建筑物评估增值，增值原因如
下：1）由于近几年来国家加强对房屋建筑物市场的宏观调控，相对十堰市经济
迅速发展的城市，房屋建筑物市场活跃，另加建材价格上涨幅度较快，综合导致
房屋建筑物市场价格上涨；2）厂区内建筑物及构筑物系近几年新建，而对建筑
物及构筑物日常维护较好，成新度较高。
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（2）设备类资产评估减值
1）机器设备总体评估减值，其原因是重卡装配车间土建费20,795,298.14
元作设备记入重卡装配线价值中，本次评估纳入房屋建筑物评估，但账面原值未
作调整。机器设备大部分评估增值，其原因一是部分设备企业计提折旧率偏大；
二是很多设备已达到或超过规定使用年限，账面净值仅剩3%残值，但这批设备
仍然在使用，故作可用设备评估增值较大。
2）电子设备评估减值，其原因主要是电子产品逐年降价。
3）车辆评估减值，其原因主要是汽车降价。
截至本报告出具日，本次拟置出资产中的房屋建筑物均为三环股份本部专用
车厂固定资产中的房屋建筑物，上述房屋建筑物的实际使用及入账均在三环股份
专用车厂，但产权登记房屋所有权人为公司全资子公司湖北三环专用汽车有限公
司。此外，上述房屋建筑物中的简易油漆棚、气瓶库、淋雨试验台、液化气瓶库、
锅炉房煤棚、锻工房、污水站、水泵房未办理相关房屋产权证书。
截至本报告出具日，上述固定资产的权属均不存在争议，均不存在抵押等权
利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移
的其他情况。
4、无形资产
无形资产账面值252.50 万元，系支付契税，实际为费用性质，在湖北三环
汉阳特种汽车有限公司土地评估中已考虑，因此评估值为0。
5、负债
截至2009 年7 月31 日，本公司母公司总负债账面值为184,074.16 万元，
评估值为184,074.16 万元，评估增值0，增值率0。
（1） 流动负债
流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、
应交税费、应付股利、其他应付款，具体评估结果如下：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
短期借款 379,000,000.00 379,000,000.00 - -
应付票据 827,850,000.00 827,850,000.00 - -
应付账款 382,215,583.31 382,215,583.31 - -
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1-1-38
预收款项 62,600,311.81 62,600,311.81 - -
应付职工薪酬 7,622,984.88 7,622,984.88 - -
应交税费 1,017,334.03 1,017,334.03 - -
应付股利（应付利润） 5,780,541.39 5,780,541.39 - -
其他应付款 129,654,868.43 129,654,868.43 - -
流动负债合计 1,795,741,623.85 1,795,741,623.85 - -
短期借款账面值379,000,000 元，主要为三环股份向中信银行、兴业银行、
建设银行、光大银行等银行的借款。
应付票据账面值827,850,000 元，主要为对湖北三环成套贸易有限公司、十
堰环民汽车部件有限公司等公司的应付票据。
应付账款账面值382,215,583.31 元，主要为暂估应付的货款、应付湖北三
环车身系统有限公司和湖北三环车桥有限公司等公司的货款；预收账款账面值
62,600,311.81 元，主要是为预收客户的销售质押金、新车预收款等。
其他应付款账面值129,654,868.43 元，主要为与三环集团、湖北三环锻压
设备有限公司、武汉飞亚汽车工程塑料有限公司的往来等。
（2）非流动性负债
非流动性负债为长期借款，账面值为4,500万元，系三环股份向交通银行的
借款，评估值为4,500万元。
（3）负债的转移情况
截至2009年11月30日，本公司未经审计的母公司报表负债总额为146,264.41
万元，其中：已取得债权人关于债务转移同意函的金额为32,141.18万元，占本
公司2009年11月30日母公司报表负债总额的21.97%；未取得债权人关于债务转移
同意函的金额为114,123.23万元，占本公司2009年11月30日母公司报表负债总额
的78.03%。本公司正在积极与相关债权人沟通，争取尽快取得主要债权人关于债
务转移的同意函。
（4）对外担保情况
截至本报告书出具日，三环股份为湖北三环锻压设备有限公司提供担保借
款3,000万元，为马勒三环气门驱动(湖北)有限公司提供担保借款4,000万元。
（5）未明确同意转移的负债及或有负债的处理
为保证本次交易的顺利实施及本公司利益不受损害，本公司与三环集团在
《重组协议》中约定：
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如三环股份在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，导致相
关债权人在交割日后就属于置出资产中的债务向三环股份主张债权的，三环集团
或三环集团指定的单位应在接到三环股份的书面通知后30 个工作日内将该债务
项下的款项划付至三环股份指定的账户。
如因置出资产范围内的债务，或因与置出资产相关的一切未披露债务（包括
或有负债）、或因与置出资产相关的诉讼、处罚、侵权、税费等造成交割日后的
三环股份受到经济损失的，从该等损失被确认之日起30 个工作日内，三环集团
或三环集团指定的单位应当向三环股份全额补偿该等损失，并将全额补偿的款项
划付至三环股份指定的账户。
如三环集团或三环集团指定的单位违反上述约定给三环股份造成经济损失，
三环集团或三环集团指定的单位应当全额赔偿。
6、净资产
截至2009 年7 月31 日，本公司拟置出资产的净资产账面值为79,942 万元，
评估值为96,212.66 万元，评估增值16,270.66 万元，增值率20.35%。
二、拟置入资产基本情况
公司拟置入资产为湖北省国资委、长江电力、国电集团合计持有的湖北能源
100%的股份。根据亚超评估出具的亚超评估字[2009]9066号《资产评估报告书》，
公司拟置入资产采用资产基础法评估结果为1,124,664.40万元，增值409,429.33
万元，增值率57.24%；收益法评估结果为1,133,397.97万元，增值418,162.91
万元，增值率58.47%；本次评估以资产基础法评估结果为最终评估结论。上述评
估结果已获湖北省国资委出具《省国资委关于湖北能源集团股份有限公司拟与湖
北三环股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目核准意见的通知》（鄂国资
产权（2009）403号）核准，拟置入资产的交易价格为1,124,664.40万元。
（一）基本情况
企业名称：湖北能源集团股份有限公司
英文名称：Hubei Energy Group Co., Ltd.
企业性质：股份有限公司
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注册地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号
主要办公地点：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号
法定代表人：肖宏江
注册资本：48亿元
成立日期：2005年4月30日
营业执照注册号：420000000010724
税务登记证号码：420106773906242
经营范围：能源投资、开发与管理；房地产项目的投资和管理；国家政策允
许范围内的其他经营业务。
（二）历史沿革
1、湖北能源的设立
湖北能源集团股份有限公司原名湖北省能源集团有限公司。根据2005 年1
月湖北省人民政府办公厅鄂政办函[2005]11 号《省人民政府办公厅关于成立湖
北省能源集团有限公司的批复》，湖北能源是由原湖北省清江水电投资公司、湖
北省电力开发公司整体合并成立，并由湖北省国资委出资的国有独资公司。
根据湖北省财政厅鄂财督企[2004]586 号《省财政厅关于湖北清江水电投资
公司财政借款占用费转增国家资本金的批复》、湖北省国资委鄂国统评[2005]55
号《省国资委关于做好湖北省能源集团有限公司组建期间财务衔接工作的通知》，
2005 年4 月，湖北能源应计实收资本（国家资本金）3,419,891,853.99 元。2005
年4 月，湖北能源经湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本为30 亿元，经
中勤万信审验，并出具了勤信验字[2005]008 号验资报告。2005 年5 月，湖北能
源根据湖北省财政厅鄂财企复字[2005]227 号《省财政厅关于省能源集团有限公
司电建基金借款挂账利息转增国家资本金的批复》，将原湖北省清江水电投资公
司电建基金借款挂账利息162,708,917.74 元转增国家资本金。至此，湖北能源
实收资本（国家资本金）合计为3,582,600,771.73 元。
2、2006 年5 月第一次增资
2006 年5 月，根据湖北省国资委鄂国统评[2006]96 号《省国资委关于省能源
集团有限公司申请变更注册资本和修改公司章程的批复》，湖北能源增加注册资本5
亿元，注册资本变更为35 亿元，该项变更经中勤万信审验，并出具了勤信验字
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[2006]004 号验资报告。至此，湖北能源的实收资本为3,582,600,771.73 元。
3、2007 年5 月第二次增资
2006 年12 月13 日，根据湖北省国资委鄂国资产权[2006]311 号《关于湖北省
能源集团有限公司确认国有资本请示的批复》，湖北省国资委将当年划入湖北能源
的长江证券122,056,760 元股权和芭蕉河水电34,166,800 元股权合计
156,223,560.00 元转增国家资本金。此外，湖北能源还将2006 年收回的以前年度
支付的电建基金4,408,272 元用于增加实收资本。共计增加实收资本160,631,832
元。至此，湖北能源实收资本合计为3,743,232,603.73 元，均为湖北省国资委出
资。
2007 年4 月23 日，根据湖北省人民政府与中国三峡集团签订的《能源战略合
作协议》及湖北省国资委与长江电力签订的《关于战略投资湖北省能源集团有限公
司的协议》和湖北能源2007 年度股东会决议，湖北能源增加注册资本31.60 亿元，
注册资本变更为66.60 亿元，其中湖北省国资委以原投入资本出资36.63 亿元，长
江电力以货币资金出资29.97 亿元。湖北省国资委原投入资本3,743,232,603.73
元，与实际出资差异80,232,603.73 元计入资本公积。长江电力实际出资
3,100,000,000 元，超过其认缴金额103,000,000 元计入资本公积。该项变更经大
信会计师事务有限公司审验，并出具了大信验字（2007）第0015 号验资报告。该
次增资中，长江电力对湖北能源增资31 亿元，增加注册资本29.97 亿元，长江电
力的增资价格为每单位出资额1.03 元。增资完成后，湖北省国资委持股比例为55%，
长江电力持股比例为45%。
4、2007 年12 月第三次增资
2007 年12 月27 日，根据湖北省国资委、长江电力、国电集团和湖北能源签订
的《关于湖北省能源集团有限公司增资扩股协议》和湖北能源2007 年度第三次股
东会决议，国电集团以2006 年12 月31 日为基准日持有的清江公司37.5%股权进行
增资。根据湖北岳华资产评估有限公司出具的鄂岳评报字[2007]003 号评估报告，
上述股权评估价值为546,144,900 元，全体股东确认的价值为546,000,000 元，与
国电集团本次新增资本金528,000,000 元的差额18,000,000 元计入资本公积。该
项变更经大信会计师事务有限公司审验，并出具了大信验字（2007）第0083 号验
资报告。变更后，湖北能源的注册资本为71.88 亿元，其中湖北省国资委出资36.63
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亿元，出资比例为50.96%，长江电力出资29.97 亿元，出资比例为41.69%，国电
集团出资5.28 亿元，出资比例为7.35%。
5、2008 年2 月减资
2008 年2 月28 日，根据湖北能源2008 年第一次股东会审议通过的《关于湖北
省能源集团有限公司减少注册资本的议案》，湖北能源以现金方式按各股东出资比
例减少出资15.5 亿元，其中湖北省国资委减资789,880,000 元，长江电力减资
646,195,000 元，国电集团减资113,925,000 元。本次减资行为经湖北省国资委以
《省国资委关于同意湖北省能源集团有限公司重组改制的批复》（鄂国资改革
[2008]43 号）同意。该项变更经大信会计师事务有限公司审验，并出具了大信验字
（2008）第0011 号验资报告。减资后，湖北能源的注册资本由71.88 亿元变更为
56.38 亿元，其中湖北省国资委出资比例为50.96%，长江电力出资比例为41.69%，
国电集团出资比例为7.35%。
本次减资完成后，湖北省国资委、长江电力和国电集团以获得的上述减资资金
注册成立了湖北鸿信资产管理有限公司，并由湖北鸿信资产管理有限公司收购湖北
能源的非主业资产。
6、2008 年6 月整体变更设立股份有限公司
根据《省人民政府关于湖北省能源集团有限公司变更为湖北能源集团股份有限
公司的批复》（鄂政函[2008]144 号），2008 年6 月18 日，湖北能源由有限责任
公司整体变更为股份有限公司，以湖北能源截至2008 年2 月29 日经审计的净资产
7,098,178,762.19 元（经大信会计师事务有限公司审计并出具了大信审字[2008]
第0625 号审计报告）折为股份公司股份48 亿股，每股面值1 元，注册资本由56.38
亿元变更为48 亿元。实际出资金额超过认缴的注册资本金额2,298,178,762.19 元
计入资本公积。该项变更经大信会计师事务有限公司审验，并出具了大信验字
（2008）第0033 号验资报告。湖北能源整体变更后，湖北省国资委持股比例为
50.96%，长江电力持股比例为41.69%，国电集团持股比例为7.35%。
7、2009 年股东间的权益比例调整
2009 年12 月29 日，湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团与三
环股份签订了《重组协议》，拟进行本次交易。根据《重组协议》，本次交易包括
资产置换、三环股份置出资产处置与湖北能源的权益调整以及三环股份发行股份
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购买资产三部分内容，主要内容详见本报告“第一节 本次交易概述”。按置出
资产的净资产评估值96,212.66 万元与置入资产评估值1,124,664.40 万元测算，
经前述资产置换与权益调整后，湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环股份
享有湖北能源的权益价值分别为512,559 万元、438,571.94 万元、77,320.79 万
元、96,212.66 万元，占湖北能源的权益比例分别为45.57%、39%、6.88%、8.55%。
湖北省国资委、长江电力、国电集团将按上述各自享有的湖北能源的权益比例认
购三环股份本次交易发行的股份。上述权益比例的调整为本次交易不可分割的重
要组成部分，将在本次交易获得必要的批准后履行。
（三）产权控制关系
截至本报告出具日，湖北能源的产权控制关系如下：
100%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 100%
51%
50%
长江电力湖北省国资委国电集团
湖北能源
41.69% 50.96% 7.35%
控股子公司
（6家）
参股公司
（8家）
全资子公司
（6家）
芭
蕉
河
水
电
燕
子
桥
水
电
银
隆
电
业
锁
金
山
电
业
洞
坪
水
电
九
宫
山
风
电
66% 42.10% 57.97% 48%
40%
清
江
公
司
清
能
置
业
齐
岳
山
风
电
葛
店
发
电
房
县
水
电
鄂
州
发
电
湖
北
天
然
气
51% 100% 100% 100% 100% 100%
长
江
证
券
长
源
电
力
长
润
保
险
湖
北
核
电
咸
宁
核
电
湖
北
煤
投
汉
新
发
电
长
源
一
发
11.67% 11.80% 5% 40% 40% 19.42% 15% 5.19%
清
能
水
电
柳
树
坪
发
电
清
江
物
业
清
江
咨
询
广
州
天
地
清
江
置
业
北
京
麒
麟
北
京
金
麒
麟
宜
昌
清
能
置
业
珠
海
正
邦
葛
店
顺
鑫
晋
城
蓝
焰
晋
中
南
铁
路
鄂
东
天
然
气
100% 100% 2.02% 1.6%
（四）主要下属公司情况
截至本报告书出具日，湖北能源主要拥有六家全资子公司、六家控股子公司，
参股八家公司，分布于电力、房地产及其他行业。基本情况如下：
序
号
公司名称 成立时间 注册资本（元） 注册地 持股情况
行
业
全资子公司
1 清江公司 1995年9月26日 2,400,000,000
湖北省宜昌市东山大道
95号
100%
电
力
2 鄂州发电 2000年12月22日 1,000,000,000 鄂州市葛店镇 100%
电
力
3 房县水电 2007年6月1日 40,000,000
房县城关镇房陵大道201
号（房县天一酒店管理有
限公司院内）
100%
电
力
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4 齐岳山风电 2009年4月8日 100,000,000 利川市金龙小区一巷5号 100%
电
力
5 湖北省天然气 2009年6月1日 70,000,000
武汉市东湖新技术开发
区珞瑜路慧谷时空1601
室（14层）
100%
天
然
气
6 清能置业 2006年11月16日 1,000,000,000
武汉市武昌区中华路57
号清江饭店5楼
100%
房
地
产
控股子公司
7 芭蕉河水电 1999年12月28日 100,000,000
鹤峰县容美镇官坪村四
组落山坝
66%
电
力
8 锁金山电业 1996年9月16日 70,598,000
湖北省五峰土家族自治
县五峰镇小北门20号
57.97%
电
力
9 葛店发电 2006年4月6日 1,000,000,000 湖北省鄂州市葛店镇 51%
电
力
10 洞坪水电 2001年12月18日 200,000,000 宣恩县万寨乡张家垭 50%
电
力
11 九宫山风电 2003年9月25日 24,000,000
湖北省计委九宫山休养
所
48%
电
力
12 银隆电业 1994年9月25日 178,734,800
谷城县城关镇西大街公
园路
42.10%
电
力
参股公司
13 湖北核电 2008 年6 月6 日 30,000,000
武汉市武昌区友谊大道2
号2008 新长江广场A 座
11 楼
40%
电
力
14 咸宁核电 2008 年7 月31 日300,000,000
咸宁市温泉淦河大道68
号
40%
电
力
15 汉新发电
1997 年12 月25
日
636,600,000
湖北省汉川市新河镇电
厂路
15%
电
力
16 长源电力 1995 年4 月7 日 554,142,040
湖北省武汉市武昌区徐
东大街117 号
11.80%
电
力
17 长源一发 1996 年6 月20 日345,106,400
武汉市武昌中北路附154
号
5.19%
电
力
18 湖北煤投 2005 年6 月16 日103,000,000
武汉市东湖新技术开发
区吴家湾联合国际大厦
17 层
19.42%
煤
炭
19 长江证券 1997 年7 月24 日2,171,233,839
湖北省武汉市江汉区新
华路特8 号
11.67%
金
融
20 长润保险 2003 年12 月6 日10,000,000
北京市朝阳区安立路56
号1 号楼（住宅）0802
室
5%
金
融
湖北能源全资、控股子公司具体情况如下：
1、全资子公司
（1）清江公司
1）基本情况
公司名称：湖北清江水电开发有限责任公司
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：湖北省宜昌市东山大道95号
法定代表人：白勇
注册资本：24亿元
成立日期：1995年9月26日
税务登记证号：420501177591096
营业执照注册号：420000000010732
股东持股情况：湖北能源持有100%股权
经营范围：承担清江干流隔河岩、高坝洲、水布垭水电站及干支流上技术经
济指标合理的其他水电站的开发建设与生产经营；环境保护工程的建设与经营
（需持有效许可证经营）；水电维修服务、物业管理。
清江公司为湖北能源的全资子公司，是国务院批准的我国第一家水电“流域、
梯级、滚动、综合”开发试点单位，也是我国第一家按现代企业制度组建的流域
性水电开发公司，主要从事清江干流梯级水电站的经营管理，拥有隔河岩、高坝
洲、水布垭三座大型水电站，全资子公司清能水电拥有晒谷坪、高坝洲、西寺坪
保安电站，全资子公司柳树坪发电拥有水布垭保安电站。截至本报告书出具日，
清江公司总装机容量达336.23万千瓦，均位于清江流域，是全国第一个实现全流
域开发的水电公司，也是华中电网反应速度最快、调节容量最大、安全自动化水
平最高的调峰调频电源基地。
清江公司主营业务情况详见“第四节 本次交易标的情况/三、拟置入资产主
营业务情况/（一）电力业务/5、湖北能源下属电力企业经营情况/（1）清江公
司”。
2）历史沿革
① 设立
1995年8月11日，经湖北省政府鄂政函[1995]72号《省人民政府关于清江开
发组织管理机构问题的批复》，由湖北省清江水电投资公司与中国华中电力集团
公司共同组建“湖北清江水电开发有限责任公司”，负责清江流域隔河岩等电站
的开发、建设和经营管理。清江公司注册资本为35,000万元，其中湖北省清江水
电投资公司投资23,800万元，占注册资本的68%；中国华中电力集团公司投资
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-46
11,200万元，占注册资本的32%。1995年9月26日，清江公司经湖北省工商局办理
了注册设立的工商登记手续，营业执照注册号为4200001100253。
② 2001年增加注册资本
2001年11月11日，湖北省清江水电投资公司与国家电力公司华中公司（系中
国华中电力集团公司改组后的名称，为国家电力公司的分公司）共同签署了《关
于湖北清江水电开发有限责任公司变更有关事项的决议》，决议规定清江公司资
本金由原来的35,000万元变更为121,968万元。本次变更登记后，清江公司注册
资本为121,968万元，股权结构为：湖北省清江水电投资公司出资76,230万元，
股权比例为62.5%；国家电力公司华中公司出资45,738万元，股权比例为37.5%。
③ 2005年1月增加注册资本和股东变更
根据清江公司2004年12月13日召开的临时股东会会议决议，股东同意清江公
司将2002年度4,884万元未分配利润按股东投资比例记入各自名下并转增公司注
册资本金。本次变更登记后，清江公司注册资本为126,852万元，股权结构为：
湖北省清江水电投资公司出资79,282.50万元，股权比例为62.5%；国电集团出资
47,569.50万元，股权比例为37.5%（根据国家计委计基础[2002]2704号《国家计
委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》，原国家电力公司华中公司
在清江公司的37.5%股权划转给国电集团，并由国电集团承接其全部权利和义
务）。
④ 2005年6月股东变更
2005年1月31日，湖北省清江水电投资公司与湖北省电力开发公司整体合并，
成立湖北能源，为此，清江公司原股东之一湖北省清江水电投资公司所持有的清
江公司62.5%的股权转为湖北能源持有。本次变更后清江公司的股权结构为：湖
北能源出资79,282.50万元，股权比例为62.5%；国电集团出资47,569.50万元，
股权比例为37.5%。
⑤ 2007年7月增加注册资本
湖北能源以其对清江公司的债权31,250万元转增股本，国电集团以现金出资
18,750万元。本次变更登记后，清江公司注册资本为176,852万元，股权结构为：
湖北能源出资110,532.50万元，股权比例为62.5%；国电集团出资66,319.50万元，
股权比例为37.5%。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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⑥ 2007年12月股东变更
根据清江公司2007年12月21日召开的第八次股东会会议决议，股东会同意国
电集团以所持清江公司37.5%的股权作价认购湖北能源新增出资。根据湖北岳华
资产评估有限公司出具的鄂岳评报字[2007]003号资产评估报告，清江公司调整
后净资产账面值为155,849.11万元，评估值为145,638.65万元，减值6.55%，上
述股权评估值为546,144,900.00元，交易价格为546,000,000.00元。此次国电集
团对湖北能源的增资行为完成后，湖北能源持有清江公司100%的股权。本次股东
变更后，清江公司营业执照注册号变更为420000000010732。
⑦ 2008年4月增加注册资本
湖北能源以现金63,148万元对清江公司增资。本次增资后，清江公司的注册
资本变更为240,000万元。
3）下属子公司情况
清江公司下属四家全资子公司，包括清能水电、柳树坪发电、清江咨询和清
江物业。
①清能水电
公司名称 湖北清能有限责任公司
住所 湖北省宜昌市樵湖二路九号
法定代表人 王小君
注册资本 7,480 万元
企业类型 有限责任公司
经营范围 电力生产；机电设备维修；金属加工
经营期限 1994 年12 月27 日至2044 年12 月26 日
营业执照注册号 420500000028553
股权结构 清江公司持有100%股权
清能水电所属的晒谷坪、西寺坪、高坝洲保安电站，系保证隔河岩、高坝洲
水电站厂用电及泄洪设施供电连续性和可靠性的保安电站，合计装机容量2.03
万千瓦。除此之外，清能水电未从事其他业务。
清能水电2008年、2009年1-7月的主要财务数据如下：
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-48
单位：万元
项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日
总资产 14,525.08 13,794.39
总负债 334.21 423.53
股东权益合计 14,190.87 13,370.86
项目 2009 年1-7 月 2008 年
主营业务收入 1,711.65 3,352.52
利润总额 1,106.80 1,844.94
净利润 820.01 1,366.08
②柳树坪发电
公司名称 巴东柳树坪发电有限责任公司
住所 湖北省巴东县水布垭工区
法定代表人 王小君
注册资本 4,000 万元
企业类型 有限责任公司
经营范围 水力发电、电力生产设备检修、机电设备及建筑材料销售
成立日期 2006 年7 月5 日
营业执照注册号 422823000005525
股权结构 清江公司持有100%股权
柳树坪发电所属的水布垭保安电站系保证水布垭水电站厂用电及泄洪设施
供电连续性和可靠性的保安电站，装机容量为1台2万千瓦水力发电机组。除此之
外，柳树坪发电未从事其他业务。
柳树坪发电2008年、2009年1-7月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日
总资产 8,570.60 7,524.33
总负债 2,397.48 2,180.12
股东权益合计 6,173.12 5,344.20
项目 2009 年1-7 月 2008 年
主营业务收入 1,338.68 1,776.97
利润总额 1,106.75 1,448.94
净利润 828.91 1,084.03
③清江咨询
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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公司名称 湖北清江工程管理咨询有限公司
住所 湖北省宜昌市东山大道95 号（清江大厦2209 室）
法定代表人 李昌彩
注册资本 600 万元
企业类型 有限责任公司
经营范围
建设工程项目管理；工程建设监理；工程造价咨询；工程招标代理；
政府采购代理业务；工程咨询（经营范围中涉及许可项目的须办理
许可手续后经营）
成立日期 1996 年10 月25 日
营业执照注册号 420500000005505
股权结构 清江公司持有100%股权
清江咨询拥有建设部甲级资质、国家电力公司甲级监理资质、国土资源部地
质灾害防治工程甲级监理资质、水利部乙级监理资质、建设部乙级招标代理资质。
清江咨询于2001年9月通过英国摩迪公司的国际质量体系全面认证，取得了
ISO9001-2000国际质量体系认证证书。清江咨询可承担各种类型的水利水电枢纽
工程、房屋建筑工程、公路工程、港口及航道工程、电力工程、市政公用工程、
地质灾害治理工程等项目管理、建设监理、工程技术咨询、招标代理等业务。
清江咨询2008年、2009年1-7月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日
总资产 792.27 874.48
总负债 171.34 230.10
股东权益合计 620.92 644.38
项目 2009 年1-7 月 2008 年
主营业务收入 960.04 1,701.66
利润总额 8.48 35.36
净利润 -23.46 5.64
④清江物业
公司名称 湖北清江物业管理有限公司
住所 湖北省宜昌市东山大道95 号
法定代表人 牟燕
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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注册资本 5,000 万元
企业类型 有限责任公司
经营范围
物业管理；房地产开发及商品房销售及代理；房地产信息中介服务；
水电工程维修；房屋、场地租赁；小区智能化系统工程的设计、检
测及安装；保洁服务；园林绿化，苗木花卉销售；市政工程建设施
工；百货、五金交电、建材销售；酒店管理；餐饮、住宿服务（限
取得许可的分支机构经营）
成立日期 1996 年9 月20 日
营业执照注册号 420500000046128
股权结构 清江公司持有100%股权
清江物业开发完毕“宜昌清江山水”房地产项目后，再未从事房地产开发业
务，目前主要从事清江公司系统内物业管理事务。
清江物业2008年、2009年1-7月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日
总资产 7,866.85 8,247.31
总负债 2,106.52 2,440.49
股东权益合计 5,760.32 5,806.82
项目 2009 年1-7 月 2008 年
主营业务收入 819.16 1,001.98
利润总额 23.94 192.91
净利润 -46.49 215.92
4）主要财务数据
根据大信出具的《审计报告》（大信审字[2009]第2-0713号），清江公司最
近二年一期经审计的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 1,778,443.02 1,758,222.28 2,020,754.79
总负债 1,447,596.03 1,480,727.11 1,823,478.44
股东权益合计 330,846.99 277,495.17 197,276.34
其中：归属于母公司股
东权益
330,846.99 277,495.17 173,230.11
资产负债率 81.40% 84.22% 90.24%
项目 2009 年1-7 月 2008 年 2007 年
营业收入 176,980.14 281,363.46 241,225.51
营业利润 71,438.66 81,333.28 20,267.73
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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随属于母公司的净利润 53,351.81 67,405.38 18,024.68
净资产收益率 16.13% 24.29% 10.41%
（2）鄂州发电
1）基本情况
公司名称：湖北能源集团鄂州发电有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：湖北省鄂州市葛店镇
法定代表人：张雪桂
注册资本：10 亿元
实收资本：10 亿元
成立日期：2000 年12 月22 日
税务登记证号：420703615789116
营业执照注册号：420710000000971
股东持股情况：湖北能源持有100%股权
经营范围：电力生产经营，粉煤灰。脱硫石膏及电力生产副产品综合利用。
鄂州发电为湖北能源全资子公司，主要负责鄂州电厂的运营。鄂州电厂位于
鄂州市华容区葛店镇东北面约2km 黄家矶上游南岸, 地处湖北省鄂东电力负荷中
心。厂址东距鄂州市38km，西距武汉市约30km，离武汉市葛店化工厂约5km。
西北侧依长江，南侧靠武大铁路和武黄公路，距武黄高速公路约10km，距316
国道约1km，因此，公路、水路、铁路运输条件十分方便。
鄂州电厂发电机组（即鄂州电厂1 号、2 号机组）为2×300MW 燃煤机组，
是利用日本海外协力基金在中国贷款建设的火电项目，三大主机分别为福斯特－
惠勒、日立和东方电气公司的设备，2 台机组分别于1999 年1 月和4 月投产发
电。
鄂州发电主营业务情况详见“第四节 本次交易标的情况/三、拟置入资产主营
业务情况/（一）电力业务/5、湖北能源下属电力企业经营情况/（2）鄂州发电”。
2）历史沿革
①前身
鄂州发电前身为湖北省鄂州电厂，根据电力工业部华中电力管理局下发的华
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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中电人[1997]223 号文件《关于成立湖北省鄂州电厂的批复》，湖北省电力公司
于1997 年12 月19 日下发的鄂电司劳[1997]33 号《关于成立湖北省鄂州电厂的
通知》成立。
②改制设立
根据湖北省电力开发公司与湖北省电力公司于2000 年10 月8 日签署的《湖
北鄂州发电有限责任公司发起人协议》，鄂州发电于2000 年12 月22 日经鄂州市
工商行政管理局核准设立。鄂州发电成立之时的注册资本为10 亿元，股权结构
为：湖北省电力公司持股40%；湖北省电力开发公司持股60%。
③2005 年股东变更
根据湖北省人民政府办公厅于2005 年1 月31 日下发的鄂政办函[2005]11
号文件《省人民政府办公厅关于成立湖北省能源集团有限公司的批复》，湖北省
清江水电投资公司与湖北省电力开发公司合并成立湖北能源。此次变更后鄂州发
电的股权结构为：湖北能源持股60%、湖北省电力公司持有鄂州发电40%的股权。
④2007 年股权转让
按照国家电力监管委员会制定的920 项目统一的操作程序和规则，并经电力
体制改革工作小组审定，湖北能源与湖北省电力公司于2007 年6 月11 日签订《关
于湖北鄂州发电有限责任公司股权转让协议》，受让湖北省电力公司持有的鄂州
发电40%股权，此次股权转让价款为22,500 万元。此次股权转让经湖北省国资
委鄂国资发展[2007]59 号文件批准，并经鄂州发电第六次股东会审议通过。鄂
州市工商行政管理局于2007 年7 月26 日为鄂州发电办理了此次股权转让变更登
记。此次股权变更后，湖北能源持有鄂州发电100%的股权。
⑤2008 年公司变更
根据湖北省国资委于2008 年1 月31 日核发的鄂国资改革[2008]43 号《省
国资委关于湖北省能源集团有限公司重组改制的批复》，同意湖北能源通过转让
非主业资产并减资、整体变更设立股份有限公司的形式重组改制。2008 年8 月
27 日鄂州市工商行政管理局葛店开发区分局出具《公司变更通知书》就鄂州发
电的企业类型、股东变更和经营范围进行了变更登记。此次重组改制后，湖北能
源持有鄂州发电100%股权。
3）下属单位基本情况
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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鄂州发电目前拥有全资子公司一家，即葛店顺鑫，参股公司两家，为晋城蓝
焰和晋中南铁路，鄂州发电分别持有2.02%和1.60%的股权。
①葛店顺鑫
公司名称 湖北省葛店开发区顺鑫有限责任公司
住所 鄂州市葛店镇
法定代表人 李胜华
注册资本 349.2 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围
房屋维修；水暖电气维修；电力设备维修；机械设备安装；园林绿
化；房屋出租；粉煤灰回收利用；金属结构件加工；机械作业；系
统内物业管理。销售建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危
险品）、普通机械、电器机械及器材、办公自动化设备、百货、家用
电器、劳保用品；汽车运输；汽车修理。餐饮服务、旅店（以上两
项目限分支机构经营）
成立日期 1998 年3 月24 日
营业执照注册号 420710000001600
股权结构 鄂州发电持有100%股权
葛店顺鑫2008年、2009年1-7月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日
总资产 623.77 826.67
总负债 130.66 159.80
股东权益合计 493.11 666.87
项目 2009 年1-7 月 2008 年
主营业务收入 474.72 1,038.38
利润总额 -173.75 -86.18
净利润 -173.75 -83.18
②晋城蓝焰
公司名称 晋城蓝焰煤业股份有限公司
住所 晋城市城区北石店
法定代表人 苏清政
注册资本 64,433.92 万元
企业类型 股份有限公司
经营范围
煤炭生产（仅限有采矿许可证、煤炭生产许可证分支机构用，有效
期至）、加工、销售；煤层气开发；电力生产、销售；煤炭综合利用
成立日期 2001 年12 月30 日
营业执照注册号 140000100095762
股权结构 鄂州发电2.02%；山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司91.83%；
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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河南中原铁道投资管理集团有限公司2.02%；日照港（集团）有限
公司1.01%；江苏省燃料总公司1.01%；武汉钢铁（集团）公司1.01%；
中化化肥原料有限责任公司0.60%；中煤国际工程设计研究总院
0.20%；上海科学院0.10%；中国矿业大学0.10%；煤炭科学研究总
院0.10%
③ 晋中南铁路
公司名称 山西省煤炭运销集团晋中南铁路煤炭销售有限公司
住所 山西省太原市桃园南路31 号鸿富商务大厦六、七层
法定代表人 郑涛
注册资本 37,600 万元
企业类型 有限责任公司
经营范围
通过铁路、公路经营出省和省内销售原煤、精煤（有效期至2009 年
12 月31 日）；焦炭运输、销售；投资煤炭产业，焦化产业及煤焦科
技开发、技术转让
成立日期 2004 年6 月30 日
营业执照注册号 140000100102530
股权结构
鄂州发电1.60%；山西省煤炭运销集团有限公司39.23%；华电国际
电力股份有限公司10.42%；山东广宇能源有限公司12.76%；华能能
源交通产业控股有限公司3.24%；中国石化集团物资装备公司
0.81%；广州市长合实业发展有限公司3.20%；阳泉市大阳泉煤矿
0.54%；山西省煤炭运销总公司晋中分公司2.66%；山西省煤炭运销
总公司临汾琛宝矿业有限公司5.32%；山西省煤炭运销总公司运城
分公司2.66%；山西省煤炭运销总公司临汾分公司洪洞县公司
2.66%；山西省煤炭运销总公司临汾分公司蒲县公司0.80%；山西省
煤炭运销总公司临汾分公司古县公司1.33%；山西省煤炭运销总公
司临汾分公司翼城县公司1.33%；山西省煤炭运销总公司太原分公
司尖草坪区公司1.33%；寿阳县三联煤业有限责任公司0.80%；临汾
市黑金谷煤焦铁有限公司1.33%；济南钢铁集团总公司2.66%
4）主要财务数据
根据大信出具的《审计报告》（大信审字[2009]第2-0715号），鄂州发电最
近二年一期经审计的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 329,245.08 349,681.91 364,058.49
总负债 254,289.25 276,165.64 258,351.02
股东权益合计 74,955.82 73,516.27 105,707.47
其中：归属于母公司股
东权益
74,955.82 73,516.27 105,443.04
资产负债率 77.23% 78.98% 70.96%
项目 2009 年1-7 月 2008 年 2007 年
营业收入 54,705.91 105,149.89 100,996.93
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-55
营业利润 1,210.74 -32,556.39 6,397.13
归属于母公司的净利润 1439.55 -31,926.77 4,440.50
净资产收益率 1.92% -43.43% 4.21%
截至2009 年7 月31 日，鄂州发电的固定资产机器设备计提减值准备4,973.64
万元，情况说明如下：
鄂州发电的固定资产出现减值的主要原因：一是鄂州发电的主要设备系90
年代国外进口，目前国外已无同类产品生产，且该类设备已基本实现国产化，故
重置成本采用国内同类设备市场价格作为评估参考，但目前国产设备价格明显低
于当时进口设备的历史成本；二是近一两年由于宏观经济下滑，工业用电量开始
下降，鄂州发电的发电机组产能不足。
2009 年1-7 月产能利用率持续下滑，扣除汇兑损益后的净利润出现持续亏
损，故鄂州发电2009 年1-7 月发电资产出现比较明显的减值迹象。由于上述减
值原因，重置成本只能采用国内同类设备进行参考，故应采用资产预计未来现金
流量的现值作减值测试。
根据《企业会计准则第8 号——资产减值》第九条“资产预计未来现金流量
的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。”在对鄂州发电的发电
资产组预计未来现金流进行合理估计后，采用恰当的折现率对其进行折现后，鄂
州发电的发电资产组2009 年1-7 月应计提减值准备4,973.64 万元。
因此，鄂州发电对发电资产组预计未来现金流进行了合理估计，并采用恰当
的折现率对其进行了折现，对发电资产组账面价值高于其预计未来现金流量现值
的部分计提了减值准备，故该项减值计提充分。
（3）房县水电
1）基本情况
公司名称：湖北能源集团房县水利水电发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：房县城关镇房陵大道201 号（房县天一酒店管理有限公司院内）
法定代表人：曾祥虎
注册资本：4,000 万元
实收资本：4,000 万元
成立日期：2007 年6 月1 日
税务登记证号：420325662262587
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-56
营业执照注册号：420325000004581
股东持股情况：湖北能源持有100%股权
经营范围：水利水电等能源项目投资开发、生产销售；旅游资源开发（不含
中介）；水产养殖（不含须经审批项目）
房县水电主要负责房县三里坪水利水电枢纽工程项目的建设工作。三里坪水
利水电枢纽工程是中央定额补助水利基建投资和湖北省预算内基本建设投资为
主的重点建设项目，位于湖北省房县境内汉江中游右岸一级支流南河的中游，项
目总投资约8.07 亿元。三里坪水利水电枢纽工程是一个具有多年调节功能的水
库电站，以防洪、发电为主要任务。电站装机2 台，单机容量35MW，总装机
容量为70WM，预计2011 年10 月两台水电机组全部并网发电。
房县水电主营业务情况详见“第四节 本次交易标的情况/三、拟置入资产主营
业务情况/（一）电力业务/5、湖北能源下属电力企业经营情况/（9）房县水电”。
2）历史沿革
2007 年5 月31 日，湖北能源集团有限公司独资设立房县水电负责房县三坪
水利水电枢纽工程项目的建设工作。2007 年5 月30 日，房县水电收到股东缴纳
的注册资本4,000 万元。2007 年5 月31 日，房县水电经湖北省房县工商行政管
理局登记设立。
3）主要财务数据
根据大信出具的《审计报告》（大信审字[2009]第2-0717号），房县水电最
近二年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 40,301.66 30,218.10 16,392.04
总负债 36,303.97 26,220.64 12,392.04
股东权益合计 3,997.69 3,997.46 4,000.00
资产负债率 90.08% 86.77% 75.60%
项目 2009 年1-7 月 2008 年 2007 年
营业收入 - - -
营业利润 0.23 -2.54 -
净利润 0.23 -2.54 -
净资产收益率 0.01% -0.06% -
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-57
（4）齐岳山风电
1）基本情况
公司名称：湖北能源集团齐岳山风电有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：利川市金龙小区一巷5 号
法定代表人：李昌彩
注册资本：1 亿元
实收资本：2,000 万元
成立日期：2009 年4 月8 日
税务登记证号：422802685634857
营业执照注册号：422802000008477
股东持股情况：湖北能源持有100%股权
经营范围：风力发电项目开发、生产经营；旅游资源开发
齐岳山风电系湖北能源为开发齐岳山风力资源而成立的专门从事风力发电
项目的公司。齐岳山风电场是湖北省最大的风电场，初步规划齐岳山风电场总装
机容量为150MW，分三期进行。一期先行开发49.3MW，装设850kw 风力发电机组
58 台，工程总投资为5.6 亿元，建成后年平均上网电量为8,697 万千瓦时,每年
可为国家节约标准煤约3.3 万吨，可减少二氧化硫排放量约430 吨/年。该工程
于2009 年7 月29 日开工建设，预计2011 年一季度风电机组并网发电。
齐岳山风电主营业务情况详见“第四节 本次交易标的情况/三、拟置入资产
主营业务情况/（一）电力业务/5、湖北能源下属电力企业经营情况/（10）齐岳
山风电”。
2）主要财务数据
根据大信出具的《审计报告》（大信审字[2009]第2-0724号），齐岳山风电
最近一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009 年7 月31 日
总资产 2,109.10
总负债 110.62
股东权益合计 1,998.48
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-58
资产负债率 5.24%
项目 2009 年1-7 月
营业收入 -
营业利润 -1.52
净利润 -1.52
净资产收益率 -0.08%
（5）湖北省天然气
1）基本情况
公司名称：湖北省天然气发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：武汉市东湖新技术开发区珞瑜路慧谷时空1601 室
法定代表人：成韬
注册资本：7,000 万元
实收资本：7,000 万元
成立日期：2009 年6 月1 日
税务登记证号：420101688471141
营业执照注册号：420000000037151
股东持股情况：湖北能源持有100%股权
经营范围：天然气管道、门站、储气调峰设施等项目的投资、建设；天然气
相关技术的开发与应用。
湖北天然气属湖北省统一与中石化签订川气东送供销合同而设立的一家从
事湖北省内川气东送接收门站建设及省内相关支干线建设、经营、管理的公司。
2）下属子公司情况
湖北天然气目前持有鄂东天然气51%的股份，鄂东天然气基本情况如下：
公司名称 湖北能源集团鄂东天然气有限公司
住所
武汉市东湖新技术开发区关山大道1 号光谷企业公馆1.2 期C1 栋
302 号
法定代表人 代西辉
注册资本 12,000 万元
企业类型 有限责任公司
经营范围 投资建设黄冈——鄂州——大冶天然气管道及场站工程
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-59
经营期限： 2009 年7 月27 日至2039 年7 月27 日
股权结构
湖北天然气持股51%、中燃燃气实业（深圳）有限公司持股25%、黄
冈市投资公司持股8%、鄂州市城市建设投资有限公司持股8%、黄石
市城市建设投资开发公司持股8%
鄂东天然气2009年1-7月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009 年7 月31 日
总资产 12,034.32
总负债 34.32
股东权益合计 12,000.00
项目 2009 年1-7 月
主营业务收入 -
利润总额 -
净利润 -
3）主要财务数据
根据大信出具的《审计报告》（大信审字[2009]第2-0723号），湖北天然气
最近一期经审计的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
项目 2009 年7 月31 日
总资产 12,906.64
总负债 27.78
股东权益合计 12,878.86
其中：归属于母公司股东权益 6,998.86
资产负债率 0.22%
项目 2009 年1-7 月
营业收入 -
营业利润 -1.14
净利润 -1.14
净资产收益率 -0.02%
（6）清能置业
1）基本情况
公司名称：湖北能源集团清能置业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：武汉市武昌区中华路57号清江饭店5楼
法定代表人：吴炎刚
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-60
注册资本：100,000万元
成立日期：2006年11月16日
税务登记证号：440300795437483
营业执照注册号：420000000029151
股东持股情况：湖北能源持有100%股权
经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；房地产经纪；
兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；自有物业管
理（凭资质证书经营）。
湖北能源房地产业务主要由清能置业所属房地产项目公司进行开发及经营，
所开发项目主要集中在深圳、广州、珠海、武汉、宜昌、北京等地区。
清能置业主营业务情况详见“第四节 本次交易标的情况/三、拟置入资产主
营业务情况/（二）房地产业务”。
2）历史沿革
①设立
清能置业的前身是深圳广盈置业有限责任公司。2006 年11 月16 日，深圳广盈
置业有限责任公司经深圳市工商行政管理局登记设立，公司性质为一人有限责任公
司，股东为清江公司，注册资本总额为21,600 万元。
②2008 年6 月股权转让
2008 年6 月13 日，清江公司决定将持有的清能置业100%股权全部转让给湖北
能源，以清江公司2007 年12 月31 日持有的清能置业股权经审计的账面净值为交
易价格。转让完成后，湖北能源持有清能置业100%股权。
③2008 年8 月增加注册资本
2008 年7 月21 日，清能置业更名为“湖北能源集团清能置业有限公司”。2008
年8 月，湖北能源以现金向清能置业增资78,400 万元。增资完成后，清能置业注
册资本变更为100,000 万元。
3）下属子公司情况
清能置业持有广州天地、清江置业、北京麒麟、北京金麒麟、珠海正邦五家
公司100%股权和宜昌清能置业51%股权。
①广州天地
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-61
公司名称 广州天地房地产开发有限公司
住所 广州市海珠区赤岗北路28 号
法定代表人 吴炎刚
注册资本 2,400 万元
企业类型 有限责任公司
经营范围
房地产开发、经营（持资质证经营）、、物业管理、园林绿化。室内
装修。停车场经营（有效期至2010 年12 月31 日）
成立日期 1996 年4 月29 日
营业执照注册号 4401011100276
股权结构 清能置业持有100%股权
广州天地主要负责开发广州泓景花园项目，该项目已完成开发。
广州天地2008年、2009年1-7月主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日
总资产 14,150.99 14,568.44
总负债 8,843.14 10,332.39
股东权益合计 5,307.85 4,236.05
项目 2009 年1-7 月 2008 年
主营业务收入 2,626.92 4,494.27
利润总额 1,432.54 893.80
净利润 1,071.80 654.51
②清江置业
公司名称 湖北清江置业有限责任公司
住所 武汉市东湖开发区华光大道慧谷时空1401 号
法定代表人 吴炎刚
注册资本 4,000 万元
企业类型 有限责任公司
经营范围
房地产开发、商品房销售（B，需持有效许可证经营）；建筑材料销
售
经营期限 2005 年11 月11 日至2025 年11 月10 日
营业执照注册号 420000000030705
股权结构 清能置业持有100%股权
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-62
清江置业主要负责开发武汉清江山水项目，该项目正在开发。
清江置业2008年、2009年1-7月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日
总资产 99,319.59 94,655.29
总负债 93,680.79 92,205.80
股东权益合计 5,638.81 2,449.49
项目 2009 年1-7 月 2008 年
主营业务收入 14,279.94 -
利润总额 3,757.79 -907.11
净利润 3,189.32 -907.11
③北京麒麟
公司名称 北京麒麟房地产开发有限责任公司
住所 北京市朝阳区外交部南街8 号新金山商务大厦综合楼1201
法定代表人 吴炎刚
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司
经营范围
房地产开发、销售商品房、销售建筑材料、技术咨询、物业管理、
酒店管理；出租新金沙商务大厦1-6 层商业用房、A 座7-12 层办公
用房；机动车公共停车场经营。
经营期限 2002 年9 月2 日至2022 年9 月1 日
营业执照注册号 110000004496926
股权结构 清能置业100%
北京麒麟主要负责开发北京新金山商务大厦项目，该项目已完成开发。
北京麒麟2008年、2009年1-7月的的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日
总资产 87,102.86 88,009.14
总负债 77,243.49 74,477.65
股东权益合计 9,859.36 13,531.49
项目 2009 年1-7 月 2008 年
主营业务收入 432.19 26,979.32
利润总额 -3,027.57 6,259.72
净利润 -3,672.13 5,077.97
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-63
④北京金麒麟
公司名称 北京金麒麟置业有限公司
住所 北京市大兴区安定镇皋营村村委会东50 米
法定代表人 吴炎刚
注册资本 2,998 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 房地产开发；销售、租赁；商品房
经营期限 2001 年12 月19 日至2011 年12 月18 日
营业执照注册号 110115003466354
股权结构 清能置业持有100%股权
北京金麒麟目前无开发项目。
北京金麒麟2008年、2009年1-7月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日
总资产 2,128.11 2,128.13
总负债 92.65 92.65
股东权益合计 2,035.47 2,035.48
项目 2009 年1-7 月 2008 年
主营业务收入 - -
利润总额 -0.01 -36.04
净利润 -0.01 -36.04
⑤珠海正邦
公司名称 珠海正邦房地产开发有限公司
住所 珠海市拱北迎宾南路2188 号名门大厦1901 单元
法定代表人 吴炎刚
注册资本 2,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围
对北岭旧村改造用地进行单项房地产开发（具体用地面积以市国土
资源局核定的为准)
经营期限 2002 年6 月10 日至2012 年5 月27 日
营业执照注册号 440400000112951
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-64
股权结构 清能置业持有100%股权
珠海正邦主要负责开发珠海正邦岭秀城项目，该项目正在开发。
珠海正邦2008年、2009年1-7月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日
总资产 182,303.42 125,699.30
总负债 190,409.60 128,557.05
股东权益合计 -8,106.18 -2,857.75
项目 2009 年1-7 月 2008 年
主营业务收入 2,557.50 -
利润总额 -4,231.55 -2,845.57
净利润 -5,248.42 -2,845.57
⑥宜昌清能置业
公司名称 宜昌清能置业有限责任公司
住所 宜昌市夷陵区夷兴大道51 号
法定代表人 吴炎刚
注册资本 20,000 万元
企业类型 有限责任公司
经营范围 房地产开发与经营；（凭有效资质证经营）房屋租赁；建筑材料销售
经营期限 2008 年2 月2 日至2028 年2 月1 日
营业执照注册号 420521000003872
股权结构 清能置业持股51%，中信建筑工程顾问（武汉）有限公司持股49%
宜昌清能置业主要开发经营宜昌清江润城项目，该项目正在开发。
宜昌清能置业2008年、2009年1-7月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日
总资产 36,229.98 30,590.08
总负债 16,395.75 10,658.32
股东权益合计 19,834.23 19,931.75
项目 2009 年1-7 月 2008 年
主营业务收入 - -
利润总额 -97.53 -68.25
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-65
净利润 -97.53 -68.25
4）主要财务数据
根据大信出具的《审计报告》（大信审字[2009]第2-0714号），清能置业最
近二年一期经审计的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 422,967.27 353,685.11 285,857.63
总负债 315,699.22 243,392.95 251,667.57
股东权益合计 107,268.05 110,292.15 34,190.05
其中：归属于母公司股
东权益
97,549.28 100,525.59 34,190.05
资产负债率 74.64% 68.82% 88.04%
项目 2009 年1-7 月 2008 年 2007 年
营业收入 19,899.55 31,586.81 31,499.66
营业利润 213.56 4,067.29 4,921.58
净利润 -2,976.31 2,585.54 1,928.42
净资产收益率 -3.05% 2.57% 5.64%
2、控股子公司
（1）芭蕉河水电
1）基本情况
公司名称：湖北芭蕉河水电开发有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：鹤峰县容美镇官坪村四组落山坝
法定代表人：袁喜来
注册资本：1亿元
成立日期：1999年12月28日
税务登记证号：422828714668109
营业执照注册号：422828000000581
股东持股情况：湖北能源持股66%、长源电力持股30%、鹤峰县电力公司持股
4%
经营范围：电力开发、生产、销售、工业供水、水产养殖。
芭蕉河位于湖北省鹤峰县内，目前芭蕉河水电已在该流域开发投资中型水电
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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站2座，分别为芭蕉河一级水电站、芭蕉河二级水电站。
芭蕉河水电主营业务情况详见“第四节 本次交易标的情况/三、拟置入资产
主营业务情况/（一）电力业务/5、湖北能源下属电力企业经营情况/（4）芭蕉
河水电”。
2）历史沿革
①设立
1999年12月28日，芭蕉河水电前身湖北省鹤峰芭蕉河水电有限责任公司经鹤
峰县工商行政管理局登记设立，设立时注册资本为2,000万元，湖北方成实业有
限责任公司出资1600万元，出资比例为80%，鹤峰县电力总公司出资400万元，出
资比例为20%。
②2000年股权转让
2000年6月10日，湖北方成实业有限责任公司将其所持芭蕉河水电60%股权转
让给湖北生盛投资有限责任公司；同日鹤峰县电力公司将其所持芭蕉河水电10%
的股权转让给湖北长源电力发展股份有限公司（即长源电力）。本次股权转让后，
芭蕉河水电的股权结构变更为：湖北生盛投资有限责任公司持股60%，湖北方成
实业有限责任公司持股20%，鹤峰县电力公司持股10%，长源电力持股10%。
③2002年增资和股权转让
2002年2月20日，湖北方成实业有限责任公司将其所持芭蕉河水电20%股权转
让给湖北生盛投资有限责任公司。此次股权转让后，芭蕉河水电股权结构变更为：
湖北生盛投资有限责任公司持股80%，鹤峰县电力公司持股10%，长源电力持股
10%。
2002年3月1日，芭蕉河水电增加注册资本8,000万元，其中：湖北生盛投资
有限责任公司出资7,400万元，鹤峰电力出资600万元。此次增加注册资本后，芭
蕉河水电股权结构变更为：湖北生盛投资有限责任公司持股90%，鹤峰县电力公
司持股8%，长源电力持股2%。
2002年12月8日，湖北生盛投资有限责任公司将其所持公司90%股权转让给湖
北安盛投资发展有限公司；公司名称变更为“湖北芭蕉河水电开发有限责任公
司”；同意公司经营范围增加：供水；旅游业的开发投资；水产养殖及渔业。此
次股权转让后，芭蕉河水电股权结构变更为：湖北安盛投资发展有限公司持股
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-67
90%，鹤峰县电力公司持股8%，长源电力持股2%。
④2004年股权转让
2004年8月12日，湖北安盛投资发展有限公司所持芭蕉河水电28%的股权转让
给长源电力。
2004年9月24日，鹤峰县电力公司将所持芭蕉河水电4%的股权转让给恩施富
源实业发展有限责任公司。
2004年9月24日，湖北安盛投资发展有限公司将持有的10%股权转让给恩施富
源实业发展有限责任公司。
上述股权转让完成后，芭蕉河水电股权结构变更为：湖北安盛投资发展有限
公司持股52%，长源电力持股30%，恩施富源实业发展有限责任公司持股14%，鹤
峰县电力公司持股4%。
⑤2006年股权转让
2006年3月6日，湖北安盛投资发展有限公司将所持芭蕉河水电52%的股权转
让给湖北能源。根据万信评估出具的鄂万信评报字[2006]第016号资产评估报告，
截至2005年12月31日，芭蕉河水电净资产评估值为11,111.34万元，芭蕉河水电
52%股权的评估值为5,777.90万元。上述芭蕉河水电52%股权中由湖北省国资委无
偿划转的股权价值为3,416.68万元，其余由湖北能源以现金收购,股权转让价款
为2,300万元。此次股权转让完成后，芭蕉河水电股权结构变更为：湖北能源持
股52%，长源电力持股30%，恩施富源实业发展有限责任公司持股14%，鹤峰县电
力公司持股4%。
2006年12月，恩施富源实业发展有限责任公司将其所持芭蕉河水电14%的股
权转让给湖北能源。根据万信评估出具的鄂万信评报字[2006]第016号资产评估
报告，芭蕉河水电14%股权的评估值为1,555.59万元。上述股权交易价格为1,498
万元。此次股权转让完成后，芭蕉河水电股权结构变更为：湖北能源持股66%，
长源电力持股30%，鹤峰县电力公司持股4%。
3）下属公司情况
燕子桥为芭蕉河水电下属联营企业，芭蕉河水电持有燕子桥水电40%的股权。
公司名称 湖北芭蕉河（集团）鹤峰县燕子桥水电开发有限公司
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-68
住所 鹤峰县容美镇庙湾村燕子桥
法定代表人 金道传
注册资本 1,625 万元
企业类型 有限责任公司
经营范围 水电开发、生产、销售；水产养殖
成立日期 2002 年5 月18 日
营业执照注册号 422828000000573
股权结构
芭蕉河水电40%，金道传32.94%，阮文勇6.19%，金桂珍7.61%，任
力强3.46%，洪季凡9.8%
4）主要财务数据
根据大信出具的《审计报告》（大信审字[2009]第2-0721号），芭蕉河水电
最近二年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 39,561.94 39,836.25 40,879.70
总负债 31,245.83 31,669.61 32,216.27
股东权益合计 8,316.11 8,166.63 8,663.43
其中：归属于母公司股
东权益
8,316.11 8,166.63 8,506.18
资产负债率 78.98% 79.50% 78.81%
项目 2009 年1-7 月 2008 年 2007 年
营业收入 2,574.72 4,320.00 4,458.16
营业利润 149.86 -281.44 -17.56
净利润 149.48 -275.38 -57.38
净资产收益率 1.80% -3.37% -0.67%
（2）锁金山电业
1）基本情况
公司名称：湖北锁金山电业发展有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：五峰镇小北门20号
法定代表人：张雪桂
注册资本：7,059.8万元
成立日期：1996年9月16日
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-69
税务登记证号：420529182964213
营业执照注册号：420529000002850
股东持股情况：湖北能源持股57.97%、湖北省投资公司持股21.85%、湖北
电力实业总公司持股13.03%、湖北天宇股份有限公司持股7.15%
经营范围：开发、经营五峰水电资源及配套工程；开发和经营为电力行业
服务的机电设备、钢材、建材、仪器仪表、化工产品（不含危爆品）、五金、交
电产品；设备租赁。
锁金山水电主要为开发湾潭河流域水力资源而成立的水力发电企业，其主营
业务情况详见“第四节 本次交易标的情况/三、拟置入资产主营业务情况/（一）
电力业务/5、湖北能源下属电力企业经营情况/（5）锁金山水电”。
2）历史沿革
①设立
锁金山电业前身为五峰土家族自治县锁金山水利发电厂。1996年9月，锁金
山电业经五峰土家族自治县工商行政管理局登记设立，注册资本金为2,700万元，
锁金山电业成立时股权结构为：五峰土家族自治县水电开发总公司占49%；国能
中型水电实业开发公司占25%，湖北省投资公司占10%；湖北省电力开发公司占
10%；湖北电力实业总公司占6%。
②1998年增资
1998年4月，锁金山电业新增资本3,300万元，注册资本增加为6,000万元，
此次增资后，湖北天宇电业股份有限公司（五峰土家族自治县水电开发总公司更
名）出资2,940万元，占49%；国投电力公司（国能中型水电实业开发公司）出资
1,500万元，占25%，湖北省投资公司出资600万元，占10%；湖北省电力开发公司
出资600万元，占10%；湖北电力实业总公司出资360万元，占6%。
③2003年增资和减资
2003年11月，锁金山电业以债转股新增注册资本3,494.63万元，湖北天宇
电业股份有限公司减少出资2,434.83万元。经过此次变更后，锁金山电业注册资
本为7,059.80万元，各股东出资比例为：国投电力公司2,798.92万元，占39.65%；
湖北天宇电业股份有限公司出资505.17万元，占7.15%；湖北省投资公司1,542.86
万元，占21.85%；湖北省电力开发公司1,293.28万元，占18.32%，湖北电力实业
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-70
总公司919.57万元，占13.03%。
④2003年股权转让
2003年11月，国投电力公司将其所持有的39.65%的股权转让给武汉安能投
资控股有限公司。
⑤2006年股东变更及股权转让
2006年3月，因原湖北省电力开发公司与湖北省清江水电投资公司合并成立
湖北能源，原两家公司同时注销，原湖北省电力开发公司持有的锁金山电业股权
变更为湖北能源持有。
2006年12月，武汉安能投资控股有限公司将其持有的锁金山电业39.65%的
股权转让给湖北能源。根据万信评估出具的鄂万信评报字[2006]第053号资产评
估报告，截至2006年6月30日，锁金山电业净资产评估值为3,676.72万元，上述
股权评估值为1,457.82万元，股权转让价格为1,603.60万元。此次股权转让后，
锁金山电业的股权结构变更为：湖北能源57.97%、湖北天宇电业股份有限公司
7.15%、湖北省投资公司21.85%、湖北电力实业总公司13.03%。
3）主要财务数据
根据大信出具的《审计报告》（大信审字[2009]第2-0720号），锁金山电业
最近二年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 28,450.83 28,817.87 29,801.65
总负债 24,782.94 25,444.15 26,543.58
股东权益合计 3,667.89 3,373.72 3,258.07
资产负债率 87.11% 88.29% 89.07%
项目 2009 年1-7 月 2008 年 2007 年
营业收入 2,667.10 4,358.38 4,429.36
营业利润 362.13 141.61 446.10
净利润 294.17 115.65 437.68
净资产收益率 8.02% 3.43% 13.43%
（3）洞坪水电
1）基本情况
公司名称：湖北宣恩洞坪水电有限责任公司
企业性质：有限责任公司
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-71
注册地址：宣恩县万寨乡张家垭
法定代表人：巫军
注册资本：20,000万元
成立日期：2001年12月28日
税务登记证号：422825732724151
营业执照注册号：422825000002231
股东持股情况：湖北能源持股50%、福州清华投资有限公司持股25%、国电
集团持股10%、恩施州电力总公司持股10%、中国葛洲坝集团股份有限公司持股5%。
经营范围：水电开发、水力发电、水电工程安装、设备检修、电力设备及
材料经销、水产养殖、旅游开发、农业灌溉（经营范围中涉及行政审批许可的，
持有效许可证方可经营）。
洞坪水电主要负责对洞坪水电站实行建设、运营一体化管理。洞坪水利水电
枢纽位于清江中游右岸支流——忠建河流域上，洞坪水利水电枢纽是一座以发电
为主，兼有航运、灌溉、养殖、旅游等综合效益的II 等大（2）型水利水电枢纽
工程，其兴建有利于缓解鄂西南地区电力供需矛盾，增加电网调峰容量，促进该
地区经济发展，同时对清江水布垭工程具有拦沙、错峰、增加发电量等作用。
洞坪水电主营业务情况详见“第四节 本次交易标的情况/三、拟置入资产主
营业务情况/（一）电力业务/5、湖北能源下属电力企业经营情况/（3）洞坪水
电”。
2）历史沿革
①设立
洞坪水电于2001 年12 月28 日经湖北省宣恩县工商行政管理局登记成立，
成立时注册资本为20,000 万元。股东及持股比例为：湖北省电力开发公司持股
50%、宣恩县忠建河流域开发公司持股25%、湖北省电力公司持股10%、恩施州电
力总公司持股10%、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司（现为中国葛洲坝集
团股份有限公司）持股5%。
②2003 年股权转让
宣恩县忠建河流域开发公司2003 年7 月将持有的洞坪水电25%股权转让给
福州清华投资有限公司。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-72
③2005 年股权转让
湖北省电力公司于2005 年4 月将持有的洞坪水电10%的股权给国电集团。
④2006 年股东变更
2006 年由于湖北省电力开发公司和清江水电投资公司整体合并为湖北能源，
原湖北省电力开发公司持有的洞坪水电50%股权变更为湖北能源持有。本次股权
变更后，洞坪水电的股权结构变更为：湖北能源持股50%，国电集团持股10%，
恩施州电力总公司持股10%，中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司持股5%，福
州清华投资有限公司持股25%。
3）主要财务数据
根据大信出具的《审计报告》（大信审字[2009]第2-0718号），洞坪水电最
近二年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 77,747.62 76,833.52 73,413.72
总负债 51,369.76 51,692.86 51,435.84
股东权益合计 26,377.86 25,140.65 21,977.89
资产负债率 66.07% 67.28% 70.06%
项目 2009 年1-7 月 2008 年 2007 年
营业收入 6,175.91 7,711.10 8484.33
营业利润 2,419.44 3162.76 3238.64
净利润 2,237.20 3162.77 3238.64
净资产收益率 8.48% 12.58% 14.74%
（4）银隆电业
1）基本情况
公司名称：湖北省谷城银隆电业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：谷城县城关镇西大街公园路
法定代表人：刘承立
注册资本：17,873.48万元
成立日期：1994年9月25日
税务登记证号：420625179768051
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-73
营业执照注册号：4206251000805
股东持股情况：湖北能源持股42.10%、湖北省电力公司持股28.53%、谷城县
水电开发公司持股26.48%、湖北省投资公司持股2.89%。
经营范围：电力生产、销售和水电资源开发、电业行业服务的各种机电设备
材料及相关的第三产业。
银隆电业主要负责经营管理白水峪电站，该电站位于汉江支流南河中游——
谷城县南河镇东坪村。银隆电业主营业务情况详见“第四节 本次交易标的情况/
三、拟置入资产主营业务情况/（一）电力业务/5、湖北能源下属电力企业经营
情况/（6）银隆电业”。
2）历史沿革
①设立
1994 年9 月25 日，国能中型水电实业开发公司（现更名为国投中型水电公
司）、湖北省电力工业局、湖北省电力开发公司、湖北省投资公司、襄樊供电局、
谷城县水电开发公司《签订合资设立湖北省银隆电业有限公司合同》，共同出资
设立“湖北省谷城银隆电业有限公司”，注册资本300 万元。银隆电业设立时股
权结构为：国能中型水电实业开发公司15.8%、湖北省投资公司8.73%、湖北省
电力工业局9.43%、襄樊供电局11.79%、湖北省电力开发公司16.51%、谷城县
水电开发公司37.74%。
②1997 年增资
1997 年11 月银隆电业注册资本由300 万元增加到10,000 万元，银隆电业
的股权结构变更为：国能中型水电实业开发公司持股20%；湖北省投资公司持股
4.53%；湖北省电力工业局持股9.43%；湖北省电力开发公司持股16.51%；襄樊
供电局持股11.79%；谷城县水电开发公司持股37.74%。
③1998 年股东变更
1998 年12 月，国能中型水电实业开发公司、湖北省电力工业局、湖北省电
力开发公司、湖北省投资公司在白水峪电站的投资重组到湖北金源水电发展有限
公司，银隆电业股东变更为湖北金源水电发展有限公司和谷城县水电开发公司。
④2001 年股东变更及增资
2001 年6 月，银隆电业股东由湖北金源水电发展有限公司和谷城县水电开
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-74
发公司2 家变更为国投中型水电公司、湖北省电力公司、湖北省电力开发公司、
湖北省投资公司、谷城县水电开发公司5 家，银隆电业注册资本由10,000 万元
增加到17,873.48 万元。此次股权变更及增资后，银隆电业的股权结构变更为：
湖北省电力开发公司持股30.91%；湖北省电力公司持股28.53%；谷城县水电开
发公司持股26.48%；国投中型水电公司持股11.19%；湖北省投资公司持股2.89%。
⑤2006 年股东变更
2006 年4 月5 日，银隆电业通过股东会决议，鉴于湖北省政府已批准湖北
省电力开发公司和湖北省清江水电投资公司整体合并成立湖北能源，原两家公司
同时注销，同意变更股东湖北省电力开发公司为湖北能源。此次股权变更后，银
隆电业股权结构为：湖北能源持股30.91%，湖北省电力公司持股28.53%，谷城
县水电开发公司持股26.48%，国投中型水电公司持股11.19%，湖北省投资公司
持股2.89%。
⑥2007 年股东变更
2007 年4 月10 日，银隆电业通过股东会决议，鉴于国家开发投资公司已将
国投中型水电公司在银隆电业的股权，内部划转到国投资产管理公司管理，同意
变更股东国投中型水电公司为国投资产管理公司。此次股权变更后，银隆电业股
权结构为：湖北能源持股30.91%，湖北省电力公司持股28.53%，谷城县水电开
发公司持股26.48%，国投资产管理公司持股11.19%，湖北省投资公司持股2.89%。
⑦2009 年股权转让
2009 年6 月，国投资产管理公司将持有的银隆电业11.19%的股权通过北京
产权交易所挂牌交易转让给湖北能源。根据北京中企华资产评估有限责任公司出
具的以2007 年6 月30 日为评估基准日的中企华评报字（2007）第352-1 号资产
评估报告，银隆电业11.19%股权的评估值为732.52 万元，此次股权交易价格为
440 万元。此次股权变更后，银隆电业股权结构为：湖北能源持股42.10%、湖北
省电力公司持股28.53%、谷城县水电开发公司持股26.48%、湖北省投资公司持
股2.89%。
3）主要财务数据
根据大信出具的《审计报告》（大信审字[2009]第2-0719号），银隆电业最
近二年一期经审计的主要财务数据如下：
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-75
单位：万元
项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 36,336.95 36,961.21 35,995.31
总负债 29,584.96 30,948.46 30,190.33
股东权益合计 6,751.99 6,012.74 5,804.98
资产负债率 81.42% 83.73% 83.87%
项目 2009 年1-7 月 2008 年 2007 年
营业收入 3,186.03 5,657.86 5,137.24
营业利润 739.25 285.05 539.76
净利润 739.25 207.76 539.27
净资产收益率 10.95% 3.46% 9.29%
（5）葛店发电
1）基本情况
公司名称：湖北能源集团葛店发电有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：湖北省鄂州市葛店镇
法定代表人：张雪桂
注册资本：10 亿元
实收资本：80,365 万元
成立日期：2006 年4 月6 日
税务登记证号：420703784494482
营业执照注册号：420000000015890
股东持股情况：湖北能源持股51%，淮南矿业（集团）有限责任公司持股49%
经营范围：电力工程建设、电力生产及相关业务
葛店发电作为鄂州电厂二期工程的项目公司，目前主要负责鄂州电厂二期2
×600MW 燃煤发电机组（即鄂州电厂3 号、4 号机组）的建设工作。
葛店发电主营业务情况详见“第四节 本次交易标的情况/三、拟置入资产主
营业务情况/（一）电力业务/5、湖北能源下属电力企业经营情况/（8）葛店发
电”。
2）历史沿革
①成立
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-76
葛店发电前身为湖北省能源集团葛店发电有限公司，由湖北能源于2006 年
4 月6 日设立，注册资本15,000 万元。
②2008 年增资和更名
2008 年4 月2 日，由湖北能源增资20,000 万元，本次增资后葛店发电注册
资本增加至35,000 万元。2008 年9 月9 日，葛店发电名称变更为湖北能源集团
葛店发电有限公司。
③2009 年增资扩股
2009 年1 月8 日，葛店发电与淮南矿业（集团）有限责任公司签署了《湖
北能源集团葛店发电有限公司增资扩股协议书》。根据中审评字[2008]第2006 号
资产评估报告，葛店发电以2008 年10 月31 日为基准日的净资产评估价值为
40,201.03 万元。葛店发电以上述净资产评估价值为基础进行增资扩股。增资扩
股后，葛店发电的注册资本增加到10 亿元，其中：湖北能源出资5.1 亿元，占
51%；淮南矿业（集团）有限责任公司出资4.9 亿元，占49%。2009 年6 月29 日，
葛店发电经湖北省工商管理局办理了上述增资事项的变更登记。截至本报告书出
具日，湖北能源实缴出资4.1 亿元，淮南矿业（集团）有限责任公司实缴出资
3.9365 亿元。
3）主要财务数据
根据大信出具的《审计报告》（大信审字[2009]第2-0716号），葛店发电最
近二年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 262,002.92 204,206.34 70,657.39
总负债 177,002.44 163,532.19 55,657.39
股东权益合计 85,000.48 40,674.14 15,000.00
资产负债率 67.56% 80.08% 78.77%
项目 2009 年1-7 月 2008 年 2007 年
营业收入 - - -
营业利润 -38.66 -73.86 -
净利润 -38.66 -325.86 -
净资产收益率 -0.05% -0.80% -
（6）九宫山风电
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-77
1）基本情况
公司名称：湖北省九宫山风力发电有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：湖北省计委九宫山休养所
法定代表人：刘庭功
注册资本：2,400万元
成立日期：2003年9月25日
税务登记证号：421224753416158
营业执照注册号：422326000000653
股东持股情况：湖北能源持股48%、龙源电力集团股份有限公司（原龙源电
力集团公司）持股48%、通山县投资公司持股4%
经营范围：风力开发及生产运营管理；风电工程安装、设备检修、电力设备
及材料经销、材料加工、旅游开发。
九宫山风电目前主要致力于九宫山风电场一期工程的生产运营，其主营业务
情况详见“第四节 本次交易标的情况/三、拟置入资产主营业务情况/（一）电
力业务/5、湖北能源下属电力企业经营情况/（7）九宫山风电”。
2）历史沿革
①设立
2003 年9 月，湖北省电力开发公司、龙源电力集团公司、长源电力、通山
县投资公司以现金出资设立九宫山风电。九宫山风电设立时注册资本为2,400 万
元，其中，湖北省电力开发公司出资1104 万元，占46%；龙源电力集团公司出
资984 万元，占41%；通山县投资公司出资192 万元，占8%；长源电力出资120
万元，占5%。
②2004 年股权转让
2004 年7 月，长源电力将其持有的九宫山风电5%的股权转让给龙源电力集
团公司。股权转让后，九宫山风电的股权结构变更为：湖北省电力开发公司持股
46%、龙源电力集团公司持股46%、通山县投资公司持股8%。
③2006 年股权调整
2006 年5 月，由于湖北省电力开发公司和清江水电投资公司整体合并为湖
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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北能源，湖北省电力开发公司原持有的46%股权变更为湖北能源持有；2006 年8
月，由于通山县投资公司应出资192 万元，实际出资96 万元，差额96 万元，因
此其减持4%股权，并由湖北能源、龙源电力各增持2%股权。此次股权调整后，
九宫山风电的股权结构变更为：湖北能源持股48%，龙源电力集团公司持股48%，
通山县投资公司持股4%。
3）主要财务数据
根据大信出具的《审计报告》（大信审字[2009]第2-0722号），九宫山风电
最近二年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 15,606.25 15,842.34 15,745.18
总负债 13,056.22 13,478.64 13,295.18
股东权益合计 2,550.04 2,363.70 2,450.00
资产负债率 83.66% 85.08% 84.44%
项目 2009 年1-7 月 2008 年 2007 年
营业收入 1,105.09 1,262.76 -
营业利润 7.80 -165.56 -
净利润 186.34 -86.30 -
净资产收益率 7.31% -3.65% -
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-79
3、参股公司
序号 公司名称 成立时间 注册资本（元） 注册地 持股情况主营业务 产业
1 湖北核电 2008 年6 月6 日 30,000,000
武汉市武昌区友谊大道2 号
2008 新长江广场A 座11 楼
40% 开发、投资湖北省境内的核电站和能源项目 电力
2 咸宁核电 2008 年7 月31 日 300,000,000 咸宁市温泉淦河大道68 号 40% 开发、投资核电项目 电力
3 汉新发电 1997 年12 月25 日 636,600,000 湖北省汉川市新河镇电厂路 15%
建设经营2*30 万千瓦燃煤发电机组的汉川电厂二期工程，
生产和销售电力；开发和经营电力生产过程中与电力相关
的副产品
电力
4 长源电力 1995 年4 月7 日 554,142,040
湖北省武汉市武昌区徐东大
街117 号
11.80%
电力、热力及设备生产及其有关技术的开发、技术服务和
培训；新能源开发利用；对煤矿、房地产、化工原料及化
学制品、水泥、铝及相关有色金属产品等项目的投资和管
理；煤炭批发经营；批零兼营机电设备、黑色金属、铜及
铜材、铝及铝材、汽车及配件、五金交电、日用百货、纺
织品；塑料制品、建筑材料的生产、销售；人身及财产保
险代理
电力
5 长源一发 1996 年6 月20 日 345,106,400 武汉市武昌中北路附154 号 5.19%
电力、热力生产销售；电力生产建设所需的设备、材料的
供应及与电力相关的项目的综合利用
电力
6 湖北煤投 2005 年6 月16 日 103,000,000
武汉市东湖新技术开发区吴
家湾联合国际大厦17 层
19.42%
对煤炭、运输业投资；煤炭批发；销售矿产品、金属材料；
仓储服务；煤炭信息咨询服务；新能源的投资、研究开发
与利用，节能、环保技术的研究开发与利用
煤炭
7 长江证券 1997 年7 月24 日 2,171,233,839
湖北省武汉市江汉区新华路
特8 号
11.67%
证券代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代
理保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的
承销；证券投资咨询；受托投资管理；中国证监会批准的
其他业务
金融
8 长润保险 2003 年12 月6 日 10,000,000
北京市朝阳区安立路56 号1
号楼（住宅）0802 室
5%
为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协
助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托
人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国
保监会批准的其他业务
金融
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-80
4、各子公司、参股公司进入湖北能源的情况
序号 公司名称
持股
比例
取得股权方式 定价依据 账面值 评估值 增值率
2005年4月，承继原湖北省清江水电投资公司持有的62.5%即79,282.5万元股
权。其时，清江公司注册资本126,852万元。
－ － － －
2007年7月，清江公司增加注册资本50,000万元，其中湖北能源出资31,500
万元，累计出资110,532.5万元，持股62.5%。其时，清江公司注册资本176,852
万元。
－ － － －
2007年12月，通过股权置换取得清江公司另外37.5%股权(即通过向国电集团
发行股份购买国电集团持有清江公司的37.5%股权)。至此，湖北能源持股
100%。
评估值 5.84亿元 5.46亿元 -6.51%
1 清江公司 100%
2008年4月,以现金63,148万元进行增资,清江公司注册资本增至240,000万
元。
－ － － －
2008年4月，收购清江公司所持100%股权（注册资本21,600万元）。 账面值 3.6亿元 —— ——
2 清能置业 100%
2008年4月，现金78,400万元增资。 － － － －
3 齐岳山风电100% 2009年4月设立，注册资本10,000万元，实际到位2,000万元。 － － － －
4 房县水电 100% 2007年6月设立，现金出资4,000万元。 － － － －
2005年4月，承继原湖北省电力开发公司的出资60,000万元即60%股权。 － － － －
5 鄂州发电 100% 2007年6月,收购湖北省电力公司持有的40%股权，交易价格以评估值为基础
确定为22,500万元。
评估值 － － －
6 湖北天然气100% 2009年6月设立，现金出资7,000万。 － － － －
7 九宫山风电48% 2006年5月，承继原湖北省电力开发公司的出资1,152万元。 － － － －
8 洞坪水电 50% 2006年4月，承继原湖北省电力开发公司的出资10,000万元。 － － － －
2005年4月,承继原湖北省电力开发公司的出资1,293.28万元即18.32%的股
权。
－ － － －
9 锁金山电业57.97%
2006年9月，收购武汉安能投资控股有限公司39.65%的股权，交易价格在评
估值基础上溢价10%定为1,603.60万元。
评估值 2,253.70万元1,457．82万元-35.31%
2005年4月，承继原湖北省电力开发公司的出资5,524.69万元即30.91%的股
权。
－ － － －
10 银隆电业 42.10%
2009年6月，通过挂牌交易方式摘牌后受让国投资产管理公司所持11.19%即
2,000万元的股权，收购价440万元。
挂牌交易 545.73万元 732.52万元 34.23%
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-81
2006年4月，由湖北能源现金出资1.5亿元设立。 － － － －
2008年4月，增加注册资本到3.5亿元。 － － － －
11 葛店发电 51%
2009年6月，葛店发电增资扩股，增资后的注册资本为10亿元，淮南矿业（集
团）有限责任公司认缴出资额占注册资本的49%，湖北能源出资占51%。
评估值 35,000万元 40,201.03万元14.86%
2006年3月，接受湖北省国资委无偿划转股权价值为3,416.68万元及以收购
方式收购（转让价款为2,300万元）合计52%股权（原为湖北安盛投资发展有
限公司所持有）。
收购的部分以
评估值为基础
5,353.07万元5,777.90万元7.94%
12 芭蕉河水电66%
2006年12月，湖北能源收购其14%股权，以评估值为基础确定为1,498万元。
至此，湖北能源持有芭蕉河水电66%的股权。
评估值 1,441.21万元1,555.59万元7.94%
13 湖北核电 40% 2008年6月参与设立，现金出资1,200万元。 － － － －
14 咸宁核电 40% 2008年7月参与设立，现金出资12,000万元。 － － － －
15 汉新发电 15% 2005年4月,承继原湖北省电力开发公司的出资9,549万元。 － － － －
2005年4月，承继原湖北省电力开发公司所持股份。长源电力已于2006年7
月31日完成股权分置改革，湖北省电力开发公司完成工商注销登记后，其持
有的长源电力上述股份已于2007年9月13日依法过户至湖北能源名下。其时
湖北能源持有长源电力59,462,553股股份。
－ － － －
2007年9月,认购2,000万股长源电力非公开发行股票，认购价款12,600万元。
至此，湖北能源共持有长源电力79,462,553股股份，持股比例为14.34%。
二级市场股价－ － －
16 长源电力 11.80%
截至2009年8月,湖北能源通过二级市场减持后持有长源电力65,362,553股
股份，持股比例为11.80%。
二级市场股价－ － －
17 长源一发 5.19% 2005年4月，承继原湖北省电力开发公司的出资1,789.86万元。 － － － －
18 湖北煤投 19.42% 2005年5月参与设立，现金出资2,000万元。 － － － －
2005年4月，承继原湖北省清江水电投资公司持有的15,000万元股权。 － － － －
2005年7月1日，接受湖北省人民政府行政无偿划转12,205.676万元股权。至
此，湖北能源持有长江证券13.60%的股权
- － － －
2006年2月，收购葛州坝股份有限公司持有的长江证券1,850万元股权, 转让
价格1,850万元。至此，湖北能源持有长江证券14.52%的股权。
账面值 － － －
2007年12月，石炼化吸收合并长江证券及股权分置改革完成后，湖北能源持
股份额变更为194,939,330股，持股比例变更为11.64%。
－ － － －
19 长江证券 11.67%
2009年11月，长江证券以股权登记日（2009年11月6日）收市后公司股本总
额1,674,800,000 股为基数，每10股配售3股，配股价格6.5 元/股，实际发
行496,433,839 股。湖北能源参与本次配售后的持股比例变更为11.67%。
二级市场股价
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-82
20 长润保险 5% 2005年4月，承继原湖北省清江水电投资公司的出资50万元。 － － － －
5、湖北能源各子公司、参股公司其他股东相互间及与湖北能源股东间关联关系情况
（1）控股公司其他股东之间及与湖北能源及其股东之间关联关系
序号 公司名称 持股情况 其他股东持股
其他股东之间关
联关系
其他股东与湖北能源
之间的关联关系
其他股东与湖北能源
股东间的关联关系
1 芭蕉河水电 66%
长源电力持有30%股权；鹤峰县电力公司持有4%
股权
不存在
湖北能源为长源电力
的第二大股东
国电集团为长源电力
的第一大股东
2 锁金山电业 57.97%
湖北省投资公司持有21.85%股权；湖北电力实业
总公司持有13.03%股权；湖北天宇电业股份有限
公司持有7.15%股权
不存在 不存在 不存在
3 九宫山风电 48%
龙源电力集团公司持有48%股权；通山县投资公
司持有4%股权
不存在 不存在
龙源电力集团公司为
国电集团全资企业
4 洞坪水电 50%
福州清华投资有限公司持有25%股权；国电集团
持有10%股权；恩施土家族苗族自治州电力公司
持有10%股权；中国葛洲坝集团股份有限公司持
有5%股权
不存在
国电集团同为湖北能
源的股东
不存在
5 银隆电业 42.10%
湖北省电力公司持有28.53%股权；谷城县水电开
发公司持有26.48%股权；湖北省投资公司持有
2.89%股权
不存在 不存在 不存在
6 葛店发电 51% 淮南矿业（集团）有限责任公司持有49%股权 — 不存在 不存在
（2）参股公司其他股东之间及与湖北能源及其股东之间关联关系
序
号
公司名称持股情况 其他股东
其他股东之间
关联关系
其他股东与湖北能源
之间的关联关系
其他股东与湖北能源股东
间的关联关系
产业
1 湖北核电40% 广东核电集团公司 — 不存在 不存在 电力
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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2 咸宁核电40% 广东核电集团公司 — 不存在 不存在 电力
3 汉新发电15% 长源电力55%，湖北汉电电力集团有限公司30% 不存在
湖北能源为长源电力
的第二大股东
国电集团为长源电力的第
一大股东
电力
4 长源电力11.80%
截至2009 年6 月30 日，持股超过1%的股东为：国电集团37.39，
中国银行－友邦华泰积极成长混合型证券投资基金2.11%，兴业基
金管理有限公司1.8%，湖北民源电力实业发展有限公司1.72%
不存在
国电集团同为湖北能
源的股东
不存在 电力
5 长源一发5.19%
长源电力69.15%，国电集团15.27%，荆州市荆力能源开发有限责
任公司3.73%，孝感市浩源电力实业有限责任公司2.94%，武汉钢
铁集团鄂城钢铁有限责任公司2.48%，黄冈市电力实业公司0.99%，
湖北省阳新铝厂0.25%
不存在
湖北能源为国电长源
电力的第二大股东
国电集团为长源电力的第
一大股东
电力
6 湖北煤投19.42% 湖北省国资委78.64%，湖北汉电电力集团有限公司1.94% 不存在
湖北省国资委同为湖
北能源的股东
不存在 煤炭
7 长江证券11.67%
截至2009 年11 月19 日，除湖北能源外前九名股东为：青岛海尔
投资发展有限公司16.07%，上海海欣集团股份有限公司8.03%，上
海锦江国际酒店发展股份有限公司6.03%，天津泰达投资控股有限
公司5.22%，广东粤财信托有限公司3.95%，中国葛州坝集团股份
有限公司4.04%，中国土产畜产进出口总公司4.01%，国网资产管
理有限公司3.72%，保定天鹅股份有限公司2.07%
不存在 不存在 不存在 金融
8 长润保险5%
北京华星世和科技发展有限公司80%，北京华星大闻咨询投资有限
公司10%，中国华星集团公司5%
存在 不存在 不存在 金融
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-84
（五）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产情况
截至2009 年7 月31 日，湖北能源（母公司）总资产948,485.04 万元，其中：
流动资产219,482.86 万元，非流动资产729,002.18 万元；非流动资产中，长期股
权投资620,664.69 万元；固定资产490.34 万元。湖北能源本部的主要资产为长期
股权投资，包括其对六家全资子公司、六家控股子公司与八家参股公司的投资。
湖北能源本部的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
湖北能源主要下属公司的主要资产情况如下：
（1）清江公司
截至2009 年7 月31 日，清江公司总资产1,778,443.02 万元，其中：流动资产
261,881.36 万元，非流动资产1,516,561.66 万元；非流动资产中，固定资产
1,425,363.72 万元，无形资产17,227.74 万元。主要资产权属情况如下：
①主要房产权属情况
截至本报告出具日，清江公司拥有房产89 项,总建筑面积200,202.27 平方米，
均已取得房屋所有权证。清江公司拥有的上述房产权属不存在争议，亦不存在抵押
或其他权利受到限制的情况。
清江公司已取得房屋所有权证的情况如下：
序号 权证编号 建筑物名称 建筑面积（m2）
1 长阳房权证龙舟坪字第05058 号 生产管理楼 7,847.00
2 长阳房权证龙舟坪字第05049 号 多层机电仓库 4,350.00
3 长阳房权证龙舟坪字第011930 号 检修车间 1,348.37
4 长阳房权证龙舟坪字第05044 号 生产调度楼 4,303.20
5 宜市房权证西陵区字第0261100 号 清江办公裙楼 311.36
6 宜市房权证西陵区字第0261100 号 宜昌基地门楼、值班室 170.00
7 宜市房权证西陵区字第0261092 号 宜昌基地综合楼 4,868.99
8 长阳房权证龙舟坪字第05079 号 西寺坪门房、小卖部、值班室 49.28
9 长阳房权证龙舟坪字第05050 号 武警战士楼 1,203.36
10 长阳房权证龙舟坪字第05053 号 武警综合楼 902.39
11 长阳房权证龙舟坪字第05054 号 武警干部楼 560.00
12 长阳房权证龙舟坪字第05051 号 武警食堂 446.00
13 长阳房权证龙舟坪字第05055 号 武警车库 237.98
14 长阳房权证龙舟坪字第05052 号 武警门房 25.08
15 宜市房权证宜昌开发区第0125302 号 清江富林小区A 座1#-3-801 室 71.31
16 宜市房权证宜昌开发区第0125302 号 清江富林小区A 座2#-1-702 室 63.61
17 宜市房权证宜昌开发区第0125302 号 清江富林小区A 座3#楼 260.17
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-85
18 宜市房权证宜昌开发区第0125302 号 A 座裙楼 2,518.46
19 宜市房权证宜昌开发区第0206843 号 清江富林小区B 座2#-2-702 室 73.36
20 宜市房权证宜昌开发区第0206843 号 清江富林小区B 座3#楼 2,357.64
21 宜市房权证宜昌开发区第0206843 号 B 座裙楼 2,714.99
22 长阳房权证龙舟坪字第05046 号 电厂食堂 2,294.00
23 长阳房权证龙舟坪字第05045 号 电厂俱乐部 2,800.00
24 长阳房权证龙舟坪字第05030 号 127 平台1#楼 3,590.00
25 长阳房权证龙舟坪字第05031 号 127 平台2#楼 3,590.00
26 长阳房权证龙舟坪字第05032 号 125 平台3#楼 3,590.00
27 长阳房权证龙舟坪字第05033 号 125 平台4#楼 3,590.00
28 宜市房权证宜昌开发区第0173510 号 清江富林小区H 座2 单元101 室 72.23
29 宜市房权证宜昌开发区第0173510 号 清江富林小区H 座2 单元804 室 71.22
30 宜市房权证宜昌开发区第0173502 号 清江富林小区G 座4 单元601 室 72.23
31 宜市房权证宜昌开发区第0173502 号 清江富林小区G 座
32 长阳房权证龙舟坪字第05038 号 覃家湾9 号公寓楼 3,514.00
33 长阳房权证龙舟坪字第05037 号 覃家湾8 号公寓楼 3,514.00
34 长阳房权证龙舟坪字第05036 号 覃家湾7 号公寓楼 3,514.00
35 长阳房权证龙舟坪字第05035 号 覃家湾6 号公寓楼 3,514.00
36 长阳房权证龙舟坪字第05034 号 覃家湾5 号公寓楼 3,514.00
37 长阳房权证龙舟坪字第05042 号 电厂11 号公寓楼 3,590.00
38 长阳房权证龙舟坪字第05040 号 电厂12 号公寓楼 2,993.00
39 长阳房权证龙舟坪字第05041 号 电厂13 号公寓楼 2,209.00
40 长阳房权证龙舟坪字第05039 号 电厂10 号公寓楼 2,209.00
41 长阳房权证龙舟坪字第05043 号 电厂14 号公寓楼 2,003.90
42 长阳房权证龙舟坪字第05047 号 幼儿园工程 1,881.30
43 长阳房权证龙舟坪字第05081 号 曾家湾职教中心 2,784.03
44 宜市房权证西陵区字第0225815 号 宜昌基地1#住宅楼 886.00
45 宜市房权证西陵区字第0125301 号 宜昌基地2#住宅楼 574.58
46 宜市房权证西陵区字第0225812 号 宜昌基地4#住宅楼 394.51
47 宜市房权证西陵区字第0261101 号 宜昌基地汽车库 755.44
48 宜市房权证西陵区字第0261088 号 宜昌基地商店楼 1,428.42
49 宜市房权证西陵区字第0261096 号 宜昌基地锅炉房 270.26
50 长阳房权证龙舟坪字第05060 号 西寺坪3#宿舍楼(经理楼) 663.78
51 长阳房权证龙舟坪字第05068 号 西寺坪11#楼(建行楼) 987.00
52 昌5577（权证遗失，正在补办） 汉办房屋-粮道大巷房屋 2,317.78
53 长阳房权证龙舟坪字第05075 号 清江养殖中心 703.48
54 宜市房权证西陵区字第0261094 号 宜昌基地煤场、加热间 324.44
55 宜都房权证字第0901738 号 控制管理楼 3,480.58
56 宜都房权证字第0901743 号 机电仓库 1,936.83
57 宜都房权证字第0901724 号 办公楼 4,052.79
58 宜都房权证字第0901732 号 武警职工宿舍 858.11
59 宜都房权证字第0901734 号 前方运行职工食堂 161.42
60
宜都房权证字第0901733 号、0901735 号、
0901736 号、0901729 号
四栋小招 1,776.96
61 宜都房权证字第0901728 号、0901726 号 蝴蝶楼（职工宿舍楼） 3,315.48
62 宜都房权证字第0901742 号 餐娱楼 1,958.97
63 宜都房权证字第0901741 号 小区配电房 473.17
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-86
64 宜都房权证字第0901723 号 展视厅 855.89
65 宜都房权证字第0901727 号 派出所房（含理发室） 1,242.36
66 长阳房权证龙舟坪字第05072 号 摩托车库 385.76
67 长阳房权证龙舟坪字第05061 号 长办招待所 2,084.00
68 长阳房权证龙舟坪字第05062 号 西寺坪4#楼 664.00
69 长阳房权证龙舟坪字第05064 号 外招楼 2,160.21
70 长阳房权证龙舟坪字第05066 号 职工之家 572.96
71 长阳房产证龙舟坪字第05048 号 电招 1,544.00
72 长阳房权证龙舟坪字第05067 号 西寺坪12#楼 1,710.00
73 长阳房权证龙舟坪字第05065 号 长办设代处试验楼 522.00
74 长阳房权证龙舟坪字第05063 号 西寺坪1#办公楼 1,519.00
75 宜市房权证西陵区第0220347 号 清江大厦主楼 33,947.32
76 宜市房权证宜昌开发区第0220352 号 清江大厦附楼501 室 211.82
77 武汉市房权证字200114967 号
武昌区粮道街小区D1 栋1-2 单元
1-9 号车库，3-4 单元12-14 号车
库
364.05
78 武房房自字第005—00647 号
武汉汉办房屋-汉办宿舍楼（出租
的9 套房屋））
1,060.00
79 武房房自字第005—00647 号
武汉汉办房屋-汉办宿舍楼（出租
的1 套房屋）
88.03
80 宜市房权证宜昌开发区第0173504 号 宜昌富林小区15#楼9-15-213 124.85
81 宜市房权证宜昌开发区第0173504 号 宜昌富林小区15#楼1 楼架空层 829.11
82 宜市房权证宜昌开发区第0173506 号 宜昌富林小区16#楼9-16-314 124.85
83 宜市房权证宜昌开发区第0173506 号 宜昌富林小区16#楼1-2 楼架空层 1,692.17
84 宜市房权证宜昌开发区第0164515 号 宜昌富林活动中心2-4 层 1,770.46
85 武房房自字第005—00647 号 宜昌富林活动中心1 层 319.00
86 长阳房权证龙舟坪字第011929 号 隔2 号变电所房屋 68.97
87 长阳房权证龙舟坪字第05071 号 隔3 号变电所房屋 638.12
88 长阳房权证龙舟坪字第011928 号 122 压水泵房屋 239.70
89 长阳房权证龙舟坪字第05073 号 发电厂房 28,551.18
②土地权属情况
截至本报告出具日，清江公司拥有土地62宗。其中13宗划拨地因属于非经营性
用地，拟办理停止用地和注销权证手续，涉及面积7,404,929.77平方米，不纳入本
次重组范围。其余在用土地49宗，总面积1,423,220.92平方米，其中：划拨地29宗，
共计面积877,131.43平方米，拟办理出让手续；出让地20宗，共计面积546,089.49
平方米。上述土地不存在抵押或其他权利受到限制的情况。
清江公司拥有的除拟办理停止用地手续的土地外的土地情况如下：
序号 土地权证编号 宗地名称 土地位置 用地性质土地用途 面积(m2)
1
长阳国用（2008）字
第011705001-2 号
度假村 龙舟坪西寺坪村出让 商业用地 59,311.70
2
长阳国用（2008）字
第011705001-1 号
滨江苗圃 龙舟坪西寺坪村出让 商业用地 161,980.48
3
长阳国用（2008）字
第011705001-5 号
曾家湾苗圃 龙舟坪西寺坪村出让 商业用地 144,720.09
4 长阳国用（2008）字办公基地 龙舟坪西寺坪村出让 工业用地 46,155.39
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-87
第011705001-3 号
5
长阳国用（2008）字
第090801023 号
监理基地 渔峡口镇龙池村出让 工业用地 11,291.48
6
宜市国用（2007）字
第080201003-1-10
号
清江办公楼 东山大道95 号 出让 办公用地 2,786.46
7
宜市国用（2007）字
第080201003-2 号
停车场 东山大道95 号 出让
城镇混合
住宅用地
8,240.34
8
宜市国用（2007）字
第100201053-9 号
活动中心及空地
宜昌开发区深圳
二路
出让 住宅用地 18,636.46
9
宜市国用（2008）第
050101038-16 号
停车场
宜昌市樵湖二路
9 号
出让
其他商服
用地
2,954.39
10
宜市国用（2008）第
050101038-9 号
临街两层楼
宜昌市樵湖二路
9 号
出让
其他商服
用地
778.27
11
宜市国用（2008）第
050101038-10 号
车库
宜昌市樵湖二路
9 号
出让
其他商服
用地
714.57
12
宜市国用（2008）第
050101038-11 号
临街两层楼
宜昌市樵湖二路
9 号
出让
其他商服
用地
316.95
13
宜市国用（2008）第
050101038-12 号
办公楼
宜昌市樵湖二路
9 号
出让
其他商服
用地
635.01
14
宜市国用（2008）第
050101038-13 号
锅炉房
宜昌市樵湖二路
9 号
出让
其他商服
用地
298.48
15
宜市国用（2008）第
050101038-14 号
加热间
宜昌市樵湖二路
9 号
出让
其他商服
用地
249.74
16
宜市国用（2008）字
第050101038-6 号
1 号楼
宜昌市樵湖二路
9 号
出让
城镇单一
住宅用地
172.02
17
宜市国用（2008）字
第050101038-3 号
2 号楼
宜昌市樵湖二路
9 号
出让
城镇单一
住宅用地
111.02
18
宜市国用（2008）字
第050101038-5 号
4 号楼
宜昌市樵湖二路
9 号
出让
城镇单一
住宅用地
78.34
19
都市国用（2008）第
020020 号
高坝洲办公基地
宜都市高坝洲天
平山村鸡头山村
出让 工业用地 30,399.00
20
巴国用（2008）第
1089 号
汤家包办公基地巴东县水布垭镇出让
水工建筑
用地
56,259.30
21
长阳国用（2000）字
第040911029 号
副坝 磨市镇官家冲村划拨 工业 15,362.20
22
长阳国用（2009）第
011705001-6 号
122 泵站
龙舟坪镇西寺坪
村
划拨 工业 217.35
23
长阳国用（2009）第
011705001-7 号
盖屋岭水厂
龙舟坪镇西寺坪
村
划拨 工业 11,395.50
24
长阳国用（2009）第
011705001-8 号
185 消防水池
龙舟坪镇西寺坪
村
划拨 工业 114.58
25
长阳国用（2009）第
011705001-9 号
车库
龙舟坪镇西寺坪
村
划拨 工业 9,533.23
26
长阳国用（2009）第
011705001-10 号
隔河岩机电物资
仓库
龙舟坪镇西寺坪
村
划拨 工业 9,254.27
27
长阳国用（2009）第
011705001-11 号
纯净水厂
龙舟坪镇西寺坪
村
划拨 工业 3,780.44
28
长阳国用（2009）第
011705001-12 号
西寺坪Ⅰ电站
龙舟坪镇西寺坪
村
划拨 工业 2,507.32
29
长阳国用（2009）第
011705001-13 号
西寺坪Ⅱ电站
龙舟坪镇西寺坪
村
划拨 工业 754.81
30
长阳国用（2009）第
011705001-14 号
232 消防水池
龙舟坪镇西寺坪
村
划拨 工业 598.56
31
长阳国用（2009）第
011705001-15 号
隔河岩大坝
龙舟坪镇西寺坪
村
划拨 工业 191,865.72
32
长阳国用（2009）第
011705001-16 号
255 消防水池
龙舟坪镇西寺坪
村
划拨 工业 99.98
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-88
33
都市国用（2009）第
020007 号
高坝洲大坝
宜都市高坝洲镇
天平山村、五眼
泉镇鸡头山村
划拨 工业用地 43,543.00
34
都市国用（2009）第
020008 号
高坝洲开关站
宜都市高坝洲镇
天平山村
划拨 工业用地 5,079.30
35
都市国用（2009）第
020009 号
高坝洲水厂
宜都市高坝洲镇
天平山村
划拨 工业用地 9,018.10
36
都市国用（2009）第
020010 号
消防水池1
宜都市高坝洲镇
天平山村
划拨 工业用地 121.10
37
都市国用（2009）第
020011 号
高坝洲机电物资
仓库
宜都市高坝洲镇
天平山村
划拨 工业用地 4,166.80
38
都市国用（2009）第
020012 号
城池口变电站
宜都市高坝洲镇
天平山村
划拨 工业用地 4,438.30
39
都市国用（2009）第
020013 号
泵房
宜都市高坝洲镇
天平山村
划拨 工业用地 64.00
40
都市国用（2009）第
020014 号
设备堆放处1
宜都市高坝洲镇
天平山村
划拨 工业用地 85,901.20
41
都市国用（2009）第
020015 号
透平绝缘油库
宜都市高坝洲镇
天平山村
划拨 工业用地 254.70
42
都市国用（2009）第
020016 号
设备堆放处2
宜都市高坝洲镇
天平山村
划拨 工业用地 39,000.40
43
都市国用（2009）第
040010 号
消防水池2
宜都市五眼泉镇
鸡头山村
划拨 工业用地 526.80
44
巴国用（2009）第
527 号
放空洞事故闸门
检修塔
巴东县水布垭镇
顾家坪村
划拨 水工建筑 280.98
45
巴国用（2009）第
528 号
三友坪水厂取水
台
巴东县水布垭镇
三友坪村
划拨 水工建筑 118.50
46
巴国用（2009）第
529 号
左岸消防水池
巴东县水布垭镇
三友坪村
划拨 水工建筑 526.10
47
巴国用（2009）第
530 号
三友坪水厂
巴东县水布垭镇
三友坪村
划拨 水工建筑 11,794.20
48
巴国用（2009）第
531 号
水布垭机电物资
仓库
巴东县水布垭镇
大岩村
划拨 水工建筑 4,287.09
49
巴国用（2009）第
532 号
清江水布垭电站
大坝
巴东县水布垭镇
大岩村、顾家坪
村、三友坪村
划拨 水工建筑 422,526.90
（2）鄂州发电
截至2009年7月31日，鄂州发电总资产329,245.08万元，其中：流动资产
49,285.71万元，非流动资产279,959.37万元。非流动资产中，长期股权投资2,600
万元；固定资产268,879.71万元，无形资产979.98万元。主要资产权属情况如下：
①主要房产权属情况
截至本报告出具日，鄂州发电拥有房屋50 项，总建筑面积为97,941.47 平方米，
均已取得房屋所有权证。鄂州发电拥有的上述房产权属不存在争议，亦不存在抵押
或其他权利受到限制的情况。
鄂州发电已取得房屋所有权证的情况如下：
序号 权证编号 建筑物名称 建筑面积（m2）
1 鄂州房权证葛店开字第090817858 号 主厂房 34,606.42
2 鄂州房权证葛店开字第090817895 号 电除尘配电室及负压风机室 481.36
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-89
3 鄂州房权证葛店开字第090817898 号 烟气测试室 12.87
4 鄂州房权证葛店开字第090817907 号 翻车机配电室 247.92
5 鄂州房权证葛店开字第090817886 号 #1 输煤转运站 560.24
6 鄂州房权证葛店开字第090817884 号 #2 输煤转运站 827.03
7 鄂州房权证葛店开字第090817927 号 #3 输煤转运站 1,650.20
8 鄂州房权证葛店开字第090817939 号 #5 输煤转运站 804.45
9 鄂州房权证葛店开字第090817908 号 煤取样间 751.68
10 鄂州房权证葛店开字第090817921 号 除铁器室 62.37
11 鄂州房权证葛店开字第090817904 号 传动室 83.79
12 鄂州房权证葛店开字第090817893 号 输煤控制室 1,858.02
13 鄂州房权证葛店开字第090817888 号 推煤机库 515.74
14 鄂州房权证葛店开字第090817900 号 油泵房 306.71
15 鄂州房权证葛店开字第090817891 号 修建燃运部检修车间 216.00
16 鄂州房权证葛店开字第090817917 号 灰场管理站 821.94
17 鄂州房权证葛店开字第090817896 号 灰场排水泵房 131.04
18 鄂州房权证葛店开字第090817909 号 #1 除灰转运站 307.02
19 鄂州房权证葛店开字第090817932 号 #2 除灰转运站 247.25
20 鄂州房权证葛店开字第090817944 号 #3 除灰转运站 240.00
21 鄂州房权证葛店开字第090817931 号 #4 除灰转运站 211.20
22 鄂州房权证葛店开字第090817906 号 #5 除灰转运站 216.48
23 鄂州房权证葛店开字第090817945 号 #6 除灰转运站 277.95
24 鄂州房权证葛店开字第090817894 号 #7 除灰转运站 255.00
25 鄂州房权证葛店开字第090817946 号 化学水处理室 2,184.55
26 鄂州房权证葛店开字第090817901 号 加氯加药间 410.31
27 鄂州房权证葛店开字第090817946 号 综合水泵房 621.89
28 鄂州市房权证葛店开字第090817933 号循环水泵房 2,797.86
29 鄂州市房权证葛店开字第090817899 号切换室 558.00
30 鄂州房权证葛店开字第090817853 号 网控楼 2,226.76
31 鄂州房权证葛店开字第090817934 号 金工车间 1,025.91
32 鄂州房权证葛店开字第090817903 号 锻铆焊车间 536.11
33 鄂州房权证葛店开字第090817905 号 综合检修楼 3,087.00
34 鄂州房权证葛店开字第090817947 号 启动锅炉房 500.71
35 鄂州房权证葛店开字第090817890 号 制氢站 170.52
36
鄂州房权证葛店开字第090817928 号、
943 号、950 号
办公楼 11,929.68
37 鄂州房权证葛店开字第090817912 号 材料库 4,075.74
38 鄂州房权证葛店开字第090817858 号 柴油机房 204.00
39 鄂州房权证葛店开字第090817911 号 污泥泵房 130.05
40 鄂州房权证葛店开字第090817913 号 大门警卫室 53.70
41 鄂州房权证葛店开字第090817915 号 后门警卫室 33.44
42 鄂州房权证葛店开字第090817828 号 自行车库 208.12
43 鄂州房权证葛店开字第090817918 号 污水处理站 162.00
44 鄂州房权证葛店开字第090817914 号 废水处理站 907.36
45 鄂州房权证葛店开字第090818072 号 浴室及车库 3,438.60
46 鄂州房权证葛店开字第090817948 号 食堂综合楼 2,222.84
47
鄂州房权证葛店开字第090817822 号、
831 号、855 号
葛店住宅区 4,727.22
48 鄂州房权证葛店开字第090817857 号 招待所 5,460.99
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-90
49 鄂州房权证葛店开字第090817829 号 筹建办公楼 3,641.83
50 鄂州房权证葛店开字第090817941 号 #4 输煤转运站 933.60
②土地权属情况
截至本报告出具日，鄂州发电拥有土地11 宗。其中1 宗划拨地因属于非经营性
用地，拟办理停止用地和注销权证手续，涉及面积492,449.10 平方米，不纳入本次
重组范围。其余在用土地10 宗，总面积为857,719.20 平方米，其中：出让地7 宗，
共计面积151,829.30 平方米；划拨地3 宗，拟办理出让手续，共计面积705,889.90
平方米。上述土地不存在抵押或其他权利受到限制的情况。
鄂州发电拥有的除拟办理停止用地手续的土地外的土地情况如下：
序
号
土地权证编号 宗地名称 土地位置 用地性质土地用途 面积(m2)
1 鄂州国用（2008）第2-35 号 二期办公楼
鄂州市葛店
镇黄矶村
出让 工业 12,512.10
2 鄂州国用（2008）第2-36 号 生活区及外招
鄂州市葛店
镇黄矶村
出让 工业 5,200.00
3 鄂州国用（2008）第2-37 号 顺鑫
鄂州市葛店
镇黄矶村
出让 工业 80,063.20
4 鄂州国用（2008）第2-40 号 尾水电站1
鄂州市葛店
镇黄矶村
出让 工业 3,918.00
5 鄂州国用（2008）第2-41 号 尾水电站2
鄂州市葛店
镇黄矶村
出让 工业 7,778.00
6 鄂州国用（2008）第2-42 号 尾水电站3
鄂州市葛店
镇黄矶村
出让 工业 30,637.00
7 鄂州国用（2008）第2-43 号 尾水电站4
鄂州市葛店
镇黄矶村
出让 工业 11,721.00
8 鄂州国用(2001)字第2-59 号
鄂电泵房及污
水处理厂
鄂州市葛店
镇黄矶村
划拨 工业 77,364.40
9 鄂州国用(2001)字第2-60 号 尾水电站、厂房
鄂州市葛店
镇黄矶村
划拨 工业 8,593.20
10 鄂州国用(2008)字第2-38 号 鄂电主厂区
鄂州市葛店
镇黄矶村
划拨 工业 619,932.30
（3）房县水电
房县水电目前处于项目建设期，主要资产为在建工程。
（4）齐岳山风电
齐岳山风电目前处于项目建设期，主要资产为流动资产。
（5）湖北天然气
湖北天然气目前主要资产为对鄂东天然气的股权投资，鄂东天然气的主要资产
为货币资金。
（6）清能置业
截至2009 年7 月31 日，清能置业总资产422,967.27 万元，其中：流动资产
421,895.90 万元，非流动资产1,071.37 万元。流动资产中，存货354,696.64 万元；
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-91
非流动资产中，固定资产923.77 万元，无形资产1.25 万元。因清能置业主营房地
产业务，主要资产为存货，其房产项目开发情况详见本节“三、拟置入资产主营业
务情况/（二）房地产业务”。
①主要房产权属情况
截至2009 年7 月31 日，清能置业及下属子公司拥有自用房屋4 项，总面积为
511.15 平方米。上述房屋不存在抵押或其他权利受到限制的情况。具体情况如下：
序号 所有者名称 证书号码 建筑物名称 建筑面积(m2)
1 清江置业 武房权证湖字第200602605 号 慧谷时空大厦1401 196.36
2 清江置业 武房权证湖字第200602606 号 慧谷时空大厦1402 73.31
3 清江置业 武房权证湖字第200602607 号 慧谷时空大厦1409 168.17
4 清江置业 武房权证湖字第200602609 号 慧谷时空大厦1410 73.31
②土地权属情况
截至本报告出具日，清能置业及其下属公司拥有9 宗土地，除珠海正邦的1 宗
位于前山梅花路的9,948.72 平方米土地尚未取得土地使用权证外，其他8 宗土地均
已取得土地使用权证，具体情况如下：
序
号
所有者名称 证书号码 土地位置
用地面积
（平方米）
用地
性质
用途
1 珠海正邦
粤房地证字第C4447775
号
珠海市拱北北岭
F1 地块
11,212.51 出让商品房开发用地
2 珠海正邦
粤房地证字第C4447776
号
珠海市拱北岭F2
地块
12,413.87 出让商品房开发用地
3 珠海正邦
粤房地证字第C5226664
号
珠海市拱北北岭
村
21,496.44 出让商品房开发用地
4 珠海正邦
粤房地证字第C5630300
号
珠海市拱北北岭 39,586.39 出让商品房开发用地
5 珠海正邦
粤房地证字第C5226671
号
珠海市拱北北岭 3,957.63 出让商品房开发用地
6 清江置业
武新国用（2007）第019
号
东湖开发区曙光
软件园内
183,402.82 出让商品房开发用地
7 清江置业
武新国用（2008）第006
号
东湖开发区曙光
软件园以东，武
九铁路以北
209,965.27 出让商品房开发用地
8
宜昌清能置
业
宜市夷陵国用（2009）第
5060200050446-1 号
夷陵区小溪塔街
道梅子垭村
247,808.51 出让商品房开发用地
截至2009年7月31日，清江置业用于抵押的存货金额为354,170,632.18元，是
以其正在开发的158,833.77平方米土地使用权（武新国用[2007]第019号）评估作价
30,112.66万元及期房56,118.39平方米评估作价13,120.24万元，向中国银行股份有
限公司武汉中北支行抵押借款；除此以外，清能置业及其下属公司的其他主要资产
不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-92
（7）芭蕉河水电
截至2009年7月31日，芭蕉河水电总资产39,561.94万元，其中：流动资产
2,134.91万元，非流动资产37,427.03万元。非流动资产中，长期股权投资580.05
万元；固定资产35,905.39万元，无形资产85.72万元。主要资产权属情况如下：
①主要房产权属情况
截至本报告出具日，芭蕉河水电拥有房屋建筑物7项，建筑面积总计为7,246.61
平方米，上述房产权属不存在争议，亦不存在抵押或其他权利受到限制的情况。具
体情况如下：
序号 权证编号 建筑物名称 建筑面积（m2）
1 鹤峰房权证容美字第004311 号二级发电厂房 1,991.69
2 鹤峰房权证容美字第004311 号二级升压变电房 309.82
3 鹤峰房权证容美字第004311 号二级10KV 开关站配电房 39.26
4 鹤峰房权证容美字第004311 号35KV 配电房 91.43
5 鹤峰房权证中营字第000138 号一级发电厂房（开关站） 2,870.24
6 鹤峰房权证容美字第004310 号一级综合楼 1,696.64
7 鹤峰房权证容美字第004310 号一级材料仓库 247.53
②土地权属情况
截至本报告出具日，芭蕉河水电拥有土地10 宗。其中5 宗划拨地因属于非经营
性用地，拟办理停止用地和注销权证手续，涉及面积3,548,921.19 平方米，不纳入
本次重组范围。其余在用土地5 宗，总面积为58,018.78 平方米，均为水利设施用
地，其中：划拨地3 宗，拟办理出让手续，共计面积49,110.58 平方米；出让地2
宗，共计面积8,908.20 平方米。上述土地不存在抵押或其他权利受到限制的情况。
芭蕉河水电拥有的除拟办理停止用地手续的土地外的土地情况如下：
序
号
土地权证编号 宗地名称 土地位置 用地性质土地用途 面积(m2)
1 鹤国用(2008)第290 号 芭蕉河1 级站工程
鹤峰县容美镇官
坪村
出让 水利设施用地 5,277.90
2 鹤国用(2008)第289 号 芭蕉河2 级站工程
鹤峰县容美镇芭
蕉路
出让 水利设施用地 3,630.30
3 鹤国用(2009)第799 号 一级大坝及厂房
鹤峰县容美镇二
果坪村
划拨 水利设施用地 41,126.96
4 鹤国用(2009)第802 号 二级大坝
鹤峰县容美镇大
溪村
划拨 水利设施用地 1,784.69
5 鹤国用(2008)第242 号 二级厂区
鹤峰县容美镇芭
蕉路
划拨 水利设施用地 6,198.93
③其他资产权属情况
截至2009年7月31日，芭蕉河水电以其净值1,427.20万元的110KV水电站输电线
路向建设银行鹤峰支行抵押借款。此外，芭蕉河水电的其他资产均不存在抵押、质
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-93
押或其他权利受到限制的情形。
（8）葛店发电
截至2009年7月31日，葛店发电总资产262,002.92万元，其中：流动资产
69,522.51万元，非流动资产192,480.41万元。非流动资产中，固定资产228.45万元，
在建工程192,251.97万元。主要资产权属情况如下：
①主要房产权属情况
葛店发电正处于项目建设期，相关房屋建筑物暂不具备办理产权证的条件。
②土地权属情况
截至本报告出具日，葛店发电拥有土地12 宗，总面积为215,309.10 平方米，
均为出让地，已办理土地使用权证，不存在抵押或其他权利受到限制的情况。具体
情况如下：
序
号
土地权证编号 宗地名称 土地位置用地性质土地用途 面积(m2)
1 鄂州国用（2008）第2-44 号 铁路用地1 葛店镇 出让 工业 4,297.00
2 鄂州国用（2008）第2-45 号 铁路用地2 葛店镇 出让 工业 2,574.00
3 鄂州国用（2008）第2-46 号 铁路用地3 葛店镇 出让 工业 2,921.00
4 鄂州国用（2008）第2-47 号 铁路用地4 葛店镇 出让 工业 115.00
5 鄂州国用（2008）第2-48 号 铁路用地5 葛店镇 出让 工业 919.00
6 鄂州国用（2008）第2-49 号 铁路用地6 葛店镇 出让 工业 176.00
7 鄂州国用（2008）第2-59 号 泵房及污水处理厂葛店镇 出让 工业 747.10
8 鄂州国用（2008）第2-60 号 储煤场1 葛店镇 出让 工业 15,147.10
9 鄂州国用（2008）第2-61 号 葛店灰场 葛店镇 出让 工业 20,006.90
10 鄂州国用（2008）第2-62 号 储煤场2 葛店镇 出让 工业 9,976.70
11 鄂州国用（2008）第2-63 号 升压站 葛店镇 出让 工业 38,471.10
12 鄂州国用（2008）第2-64 号 葛店主厂房 葛店镇 出让 工业 119,958.20
（9）银隆电业
截至2009年7月31日，银隆电业总资产36,336.95万元，其中：流动资产1,570.25
万元，非流动资产34,766.70万元。非流动资产中，固定资产33,657.03万元，无形
资产279.71万元。主要资产权属情况如下：
①主要房产权属情况
截至本报告出具日，银隆电业拥有房屋建筑物11 项、建筑面积总计为11,922.61
平方米，均已取得房屋所有权证。银隆电业拥有的上述房产权属不存在争议，亦不
存在抵押或其他权利受到限制的情况。具体情况如下：
序号 权证编号 建筑物名称 建筑面积（m2）
1 谷城县房权证南河镇字第I000084 号 绝缘油库 217.80
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-94
2 谷城县房权证南河镇字第I000082 号 电厂仓库 120.90
3 谷城县房权证南河镇字第I000083 号 新建物资仓库 266.30
4 谷城县房权证城关字第补证A009724 号 办公楼 1,864.36
5 谷城县房权证南河镇字第I000080 号 大坝水工楼 533.83
6 谷城县房权证南河镇字第I000085 号 厂房 5,356.27
7 谷城县房权证南河镇字第I000079 号 电站生产综合楼 1,565.73
8 谷城县房权证南河镇字第I000083 号 材料库房 297.84
9 谷城县房权证城关字第002498 号 单元楼 150.00
10 谷城县房权证南河镇字第I000081 号 4#机主厂房 743.59
11 谷城县房权证南河镇字第I000078 号 电厂食堂 805.99
②土地权属情况
截至本报告出具日，银隆电业拥有土地4 宗，总面积为81,936 平方米，其中：
划拨地2 宗，拟办理出让手续，共计面积31,261.60 平方米；出让地2 宗，共计面
积50,674.40 平方米。上述土地不存在抵押或其他权利受到限制的情况。具体情况
如下：
序
号
土地权证编号 宗地名称 土地位置
用地
性质
土地用途
面积
(m2)
1 谷城国用（2008）第01-00207 公司基地 城关镇公园路出让办公 20,015.60
2 谷城国用（2008）第01-0208 公司基地 城关镇公园路出让办公 11,246.00
3 谷城国用(2007)第09-0006 号 白水峪电站新生活区
谷城县南河镇
东坪村
划拨工业 2,888.10
4 谷城国用(2008)第09-0001 号
白水峪电站生产设施
及建筑
谷城县南河镇
东坪村
划拨工业 47,786.30
③其他资产权属情况
截至2009年7月31日，银隆电业以净值为3,520.11万元的发电设备向中国建设
银行股份有限公司谷城县支行抵押借款，此外，银隆电业的其他资产不存在抵押、
质押或其他权利受到限制的情形。
（10）锁金山电业
截至2009年7月31日，锁金山电业总资产28,450.83万元，其中：流动资产
2,155.98万元，非流动资产26,294.86万元。非流动资产中，固定资产26,248.48万
元。主要资产权属情况如下：
① 主要房产权属情况
截至本报告出具日，锁金山电业拥有房屋建筑物28 项，总建筑面积为16,060.69
平方米，均已取得房屋所有权证。锁金山电业拥有的上述房产权属不存在争议，亦
不存在抵押或其他权利受到限制的情况。
锁金山电业已取得房屋所有权证情况如下：
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序号 权证编号 建筑物名称 建筑面积（m2）
1 五房权证2001－5 字第00000235 号 中控楼 1,482.46
2 五房权证2001－5 字第00000235 号 厂房 1,977.88
3 五房权证2001－5 字第00000475 号 前池管理楼 160
4 五房权证2001－5 字第00000465 号 机修车间
5 五房权证2001－5 字第00000465 号 机修车间仓库
312.14
6 五房权证2001－5 字第00000464 号 厂区门房及大门 45.89
7 五房权证2001－5 字第00000467 号 厂区油库 147
8 五房权证2001－5 字第00000466 号 油筒库 28.51
9 五房权证2001－5 字第00000463 号 厂区车库 237.28
10 五房权证2001－5 字第00000459 号 厂区招待所 1,021.25
11 五房权证2001－5 字第00000471 号 红旗综合楼 339.08
12 五房权证2001－5 字第00000461 号 食堂餐厅
13 五房权证2001－5 字第00000461 号 职教中心
869.84
14 五房权证2001－5 字第00000473 号 服务公司住房 355.42
15 五房权证2001－5 字第00000454 号 职工1 号公寓楼 1,729.21
16 五房权证2001－5 字第00000455 号 职工2 号公寓楼 1,729.21
17 五房权证2001－5 字第00000462 号 电厂办公楼 606.29
18 五房权证2001－5 字第00000458 号 淋浴室 116.52
19 五房权证2001－5 字第00000453 号 指挥部办公楼 1,010.86
20 五房权证2001－5 字第00000474 号 指挥部车库 483.18
21
五房权证初字第20090100、0101、0102、0103、
0104、0106、0107、0108、0286 号
城关宿舍楼1#楼及办公楼 2,354.03
22 五房权证初字第20090105 号 城关宿舍楼3# 258.5
23 五房权证2001－5 字第00000470 号 清水池住房 37.28
24 五房权证2001－5 字第00000471 号 三元泉车库 63.95
25 五房权证2001－5 字第00000474 号 门市 241.20
26 五房权证2001－5 字第00000474 号 门市 16.80
27 五房权证2001－5 字第00000474 号 门市 253.80
28 五房权证2001－5 字第00000457 号 摩托车库 183.11
②土地权属情况
截至本报告出具日，锁金山电业拥有土地17 宗，总面积为823,926.36 平方米，
全部通过出让方式取得，具体情况如下：
序
号
土地权证编号 土地位置 用地性质土地用途面积(m2) 备注
1 五峰国用(97)字第151 号 五峰湾潭镇岗平村 出让 工业 137,240.20 已抵押
2 五峰国用(97)字第118 号 五峰湾潭镇大岭村 出让 工业 5,560.00 已抵押
3 五峰国用(97)字第145 号 五峰湾潭镇横渡口村 出让 工业 8,840.40 已抵押
4 五峰国用(97)字第148 号 五峰湾潭镇龙桥村 出让 工业 6,666.70 已抵押
5 五峰国用(97)字第149 号 五峰湾潭镇潭村 出让 工业 12,629.90 已抵押
6 五峰国用(97)字第150 号 五峰湾潭镇毛庄村 出让 工业 3,886.86 已抵押
7 五峰国用(97)字第152 号 五峰湾潭镇岗坪村 出让 工业 3,333.30 已抵押
8 五峰国用(97)字第153 号 五峰湾潭镇大垭村 出让 工业 6,600.00 已抵押
9 五峰国用(98)字第085 号
五峰湾潭镇红烈大垭
鹿耳庄
出让 工业 2,100.00 已抵押
10 五峰国用(97)字第144 号 五峰湾潭镇红烈村 出让 工业 22,702.50
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11 五峰国用(97)字第147 号 五峰湾潭镇下街 出让 工业 3,816.70
12 五峰国用(97)字第154-2 号
五峰湾潭镇双垭三台
坡村
出让 工业 75,603.80
13 五峰国用(97)字第155 号
五峰湾潭镇北枫垭林
场
出让 工业 31,841.60
14 五峰国用(97)字第154-1 号 五峰湾潭镇双垭村 出让 工业 498,204.90
15 五峰国用(2008)字第059 号 五峰镇小北门20 号 出让 办公 1,217.82
16 五峰国用(2008)字第060 号 五峰镇小北门20 号 出让 住宅用地2,473.48
17 五峰国用(2008)字第061 号 五峰湾潭镇下街
出让
公共管理
与公共服
务用地
1,208.20
上述土地已取得出让土地使用权证，其中有9宗土地设置了抵押，涉及面积
186,857.36平方米，抵押权人为中国农业银行五峰土家族自治县支行，此外其他土
地不存在抵押或其他权利受到限制的情况。
③其他资产权属情况
锁金山电业以净值为4,839.94万元的1#发电机组、110KV输变电线路、龚家坪
水库大坝、调水洞及前池向中国建设银行股份有限公司清江支行抵押借款，另以净
值为16,274.96万元的机器设备、土地及地上附着物向中国农业银行股份有限公司五
峰土家族自治县支行抵押借款。此外，锁金山电业的其他资产均不存在抵押、质押
或其他权利受到限制的情形。
（11）九宫山风电
截至2009年7月31日，九宫山风电总资产15,606.25万元，其中：流动资产
1,187.84万元，非流动资产14,418.41万元。非流动资产中，固定资产14,233.80万
元，无形资产58.14万元。主要资产权属情况如下：
①主要房产权属情况
截至本报告出具日，九宫山风电拥有房屋建筑物1 项，总建筑面积为1,816.71
平方米。上述房产权属不存在争议，亦不存在抵押或其他权利受到限制的情形。具
体情况如下：
序号 权证编号 建筑物名称 建筑面积（m2）
1 咸通房权证通山字第020251 号 中控楼 1,816.71
②土地权属情况
截至本报告出具日，九宫山风电拥有土地2宗，总面积为6,984平方米，已办理
土地使用权证。上述土地不存在抵押或其他权利受到限制的情形。具体情况如下：
序号 土地权证编号 宗地名称 土地位置 用地性质土地用途 面积(m2)
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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1 通国用（2005）第250801 号 中控楼场地九宫山一天门出让 工业用地 4,800.00
2 通国用（2008）第208155 号 风机基地 九宫山风景区出让 基础设施 2,184.00
（12）洞坪水电
截至2009年7月31日，洞坪水电总资产77,747.62万元，其中：流动资产4,885.75
万元，非流动资产72,861.87万元。非流动资产中；固定资产72,492.28万元，无形
资产61.97万元。主要资产权属情况如下：
①主要房产权属情况
截至本报告出具日，洞坪水电拥有房屋7项，总建筑面积为4,941.86平方米，均
已取得房屋所有权证。上述房产权属不存在争议，亦不存在抵押或其他权利受到限
制的情况。具体情况如下：
序号 权证编号 建筑物名称 建筑面积（m2）
1 房权证恩市公字第5963 号 金安大厦住宅楼 365.14
2 房权证恩市公字第5960 号 金安大厦办公楼 1,686.30
3 宣房权证珠山镇房字第3024 号 金龙湖办公楼 141.69
4 宣恩县房权证万寨乡字第cdj200800175 业主厂区宿舍 938.50
5 宣恩县房权证万寨乡字第cdj200800174 业主厂区食堂 481.38
6 宣恩县房权证万寨乡字第cdj200800173 业主厂区办公楼 1,012.91
7 宣恩县房权证万寨乡字第cdj200800173 业主厂区车库 128.00
②土地权属情况
截至本报告出具日，洞坪水电拥有土地16 宗。其中6 宗划拨地因属于非经营性
用地，拟办理停止用地和注销权证手续，涉及面积8,526,660.20 平方米，不纳入本
次重组范围。其余在用土地10 宗，总面积为42,575.60 平方米，其中：划拨地5
宗，拟办理出让手续，共计面积29,601.90 平方米；出让地5 宗，共计面积12,973.70
平方米。上述土地不存在抵押或其他权利受到限制的情形。
洞坪水电拥有的除拟办理停止用地手续的土地外的土地情况如下：
序
号
土地权证编号 宗地名称 土地位置 用地性质土地用途 面积(m2)
1 宣国用（2008）第020202003-1 号
项目部生活
区
宣恩县万寨
乡向家村
出让 工业用地 1,566.00
2 宣国用（2008）第020202004-1 号
项目部工作
区（宿舍及食
堂）
宣恩县万寨
乡向家村
出让 工业用地 1,392.40
3 宣国用（2008）第020202005-1 号
项目部工作
区（变电站及
施工地）
宣恩县万寨
乡向家村
出让 工业用地 8,964.50
4 宣国用（2008）第020202006-1 号 警务区
宣恩县万寨
乡向家村
出让 工业用地 383.8
5 宣国用（2008）第020202007-1 号 办公用地
宣恩县万寨
乡向家村（张
家垭）
出让 工业用地 667
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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6 宣国用（2008）第020105004 号 大坝
宣恩县万寨
乡大明山村
（隔人堂）
划拨 工业用地 5,852.00
7 宣国用（2008）第020105005 号 发电厂房
宣恩县万寨
乡大明山村
（隔人堂）
划拨 工业用地 1,855.00
8 宣国用（2008）第020202008 号
项目部工作
区
宣恩县万寨
乡大明山村
划拨 工业用地 9,647.70
9 宣国用（2009）第G0278 号
220KV 出线
站
宣恩县万寨
乡万家村九
组
划拨 工业用地 996.7
10 宣国用（2009）第G0279 号 水垫塘
宣恩县万寨
乡大明山村
二组
划拨 工业用地 11,250.50
（13）关于土地使用权情况的说明
截至本报告书出具日，湖北能源自身不拥有土地使用权，其下属企业拥有使用
权的土地共143宗。其中25宗划拨地因属于非经营性用地，拟办理停止用地和注销权
证手续，不纳入本次重组范围。其余118宗土地除下属房地产企业用于房地产开发的
9宗土地外，下属电力企业拥有使用权的土地共109宗，总面积为3,509,690.62平方
米，均已取得土地使用权证，其中：通过出让方式获得土地使用权的有67宗，涉及
面积2,255,056.19平方米；通过划拨方式获得土地使用权的有42宗，涉及面积
1,712,408.21平方米，该等划拨地拟办理出让手续。
湖北能源下属企业拥有的纳入本次重组范围的118宗土地分布情况如下：
用地单位 宗地数 土地性质 土地用途
29 划拨 电力生产
清江公司
20 出让 电力生产
3 划拨 电力生产
鄂州发电
7 出让 电力生产
3 划拨 电力生产
芭蕉河水电
2 出让 电力生产
葛店发电 12 出让 电力生产
2 划拨 电力生产
银隆电业
2 出让 电力生产
锁金山电业 17 出让 电力生产
九宫山风电 2 出让 电力生产
5 划拨 电力生产
洞坪水电
5 出让 电力生产
珠海正邦 6 出让 商品房开发（具备开发条件）
清江置业 2 出让 商品房开发（具备开发条件）
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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宜昌清能置业 1 出让 商品房开发（具备开发条件）
合计 118
湖北省国土资源厅已于2009年12月21日出具了《湖北省国土资源厅关于核准湖
北能源集团股份有限公司重组上市土地资产处置总体方案的函》（鄂土资函
[2009]1829号），批复同意湖北能源上述划拨地拟办理出让与注销登记手续的土地
处置方案。
湖北能源拟办理出让手续和拟办理注销登记手续的划拨用地分布情况如下：
拟办出让手续的土地 拟办理停止用地手续的土地
用地单位
宗地数 宗地面积 宗地数 宗地面积
清江公司 29 877,131.43 13 7,404,929.77
鄂州发电 3 705,889.90 1 492,449.10
芭蕉河水电 3 49,110.58 5 3,548,921.19
洞坪水电 5 29,601.90 6 8,526,660.20
银隆电业 2 50,674.40 0 0.00
合计 42 1,712,408.21 25 19,972,960.26
2、主要负债情况
截至2009年7月31日，湖北能源母公司财务报表负债总额233,249.97万元，流
动负债100,863.70万元，其中主要为应付短期融资券90,000万元，非流动负债
132,386.27万元，其中主要为应付债券100,765万元。
截至2009年7月31日，湖北能源（合并口径）主要负债情况如下：
项目 金额（元） 占比
流动负债：
短期借款 2,711,283,838.38 12.62%
应付短期债券[注1] 900,000,000.00 4.19%
交易性金融负债 9,495,940.48 0.04%
应付票据 218,087,425.11 1.02%
应付账款 405,896,042.83 1.89%
预收款项 779,060,628.77 3.63%
应付职工薪酬 77,769,378.43 0.36%
应交税费 72,395,966.40 0.34%
应付利息 86,780,793.44 0.40%
应付股利 500,000.00 0.00%
其他应付款 911,547,872.57 4.24%
一年内到期的非流动负债 271,706,920.00 1.26%
流动负债合计 6,444,524,806.41 30.00%
非流动负债：
长期借款[注2] 13,729,198,402.28 63.91%
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应付债券[注3] 1,007,650,000.00 4.69%
专项应付款 300,263,442.59 1.40%
非流动负债合计 15,037,111,844.87 70.00%
负债合计 21,481,636,651.28 100.00%
注1：2009年3月6日，湖北能源获准发行2009年度第一期短期融资券9亿元（短期融资券简
称“09鄂能源CP01”，代码为0981032），期限365天，年利率为1.60%；
注2：长期借款中，信用借款356,151.32万元，占25.94%，抵押借款27,070万元，占1.97%，
保证借款185,810.14万元，占13.53%，质押借款（未来电费收益权质押）803,888.38万元，占
58.55%。
注3：2006年5月22日，湖北能源公开发行了总额10亿元的公司债券即“2006年湖北省能源
集团有限公司公司债券”（债券简称“06鄂能债”，银行间市场上市代码为068025），2006年6
月2日上市流通。该债券期限为10年，2016年5月22日到期，债券评级为“AAA”，票面年利率为
4.05%。该债券募集资金10亿元，其中9.8亿元用于清江公司“水布垭水电站工程项目”，0.2
亿元用于“鄂州发电一期工程烟气脱硫项目”。
3、对外担保情况
截至本报告出具日，湖北能源及其下属公司的对外担保情况如下：
（1）借款担保
单位:万元
担保单位 担保对象 担保方式 担保金额
是否
逾期
是否
被诉
合并范围内担保
湖北能源 清江公司 连带责任保证 75,800.00 否 否
湖北能源 洞坪水电 连带责任保证 8,125.00 否 否
湖北能源 银隆电业 连带责任保证 7,500.00 否 否
湖北能源 九宫山风电 连带责任保证 8,125.00 否 否
湖北能源 九宫山风电 反担保 2,195.04 否 否
湖北能源 芭蕉河水电 连带责任保证 18,000.00 否 否
湖北能源 珠海正邦 连带责任保证 50,000.00 否 否
合并范围内担保小计 169,745.04
合并范围外担保
清江公司
中国农业银行股份
有限公司湖北省分
行
反担保 50,000.00 否 否
芭蕉河水电 燕子桥水电 连带责任保证 1,325.00 否 否
银隆电业
谷城县水电开发公
司
连带责任保证 1,725.00 否 否
合并范围外担保小计 76,990.00
合计 246,735.04
湖北能源合并范围外的对外担保具体情况如下：
①2006 年3 月16 日，清江公司作为反担保人，与债券发行人湖北能源、担保
人中国农业银行湖北省分行签订《企业债券发行业务协议书》（鄂农银2006 债券发
行01 号），约定清江公司应为担保人在“债券发行本金人民币5 亿元及其所产生的
利息、违约金、损害赔偿金、实现债权费用及其他应支付的费用”的范围内提供反
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担保，反担保期间与担保人为湖北能源提供担保的担保期间（10 年）一致。
②2008 年1 月28 日，芭蕉河水电与中国农业银行鹤峰县支行签订《保证合同》，
芭蕉河水电同意为燕子桥水电与中国农业银行鹤峰县支行签订的鹤农银借字（2008）
第42101200800000576 号《借款合同》提供保证，担保金额为1,625 万元，保证期
限为主债务履行期届满之日起两年。2008 年6 月10 日，芭蕉河水电与金道传等七
名自然人签订《股权质押（反担保）协议书》，由七名自然人以其在燕子桥水电享有
所有权的全部股份向芭蕉河水电提供质押反担保。截至2009 年7 月31 日，该担保
余额为1,325 万元。
③2002 年4 月23 日，银隆电业与中国农业银行谷城县支行营业部签订《保证
合同》，银隆电业同意为谷城县水电开发公司与中国农业银行谷城县支行营业部签
订的谷农银借字（2002）第9 号《借款合同》提供保证，担保金额为1,725 万元，
保证期限为主债务履行期届满之日起两年。谷城县水电开发公司承诺若到期不能偿
还或造成损失，以投入到银隆电业的资本金给予银隆电业补偿。
（2）按揭担保
内容 涉及金额（万元） 性质
债务担保 48,498.31 购买商品房业主的按揭贷款担保
截至2009年7月31日，湖北能源下属房地产公司为购买商品房业主的按揭贷款
提供担保余额48,498.31万元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实
现债权而发生的有关费用，担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自
业主与银行签订的借款合同生效之日起，至房地产公司为业主办妥所购房屋的房屋
所有权证并办妥房屋抵押登记，将房屋所有权证等房屋权属证明文件交银行保管之
日止。根据行业惯例此担保是必须的，截至目前湖北能源未发生由于该担保的连带
责任而发生损失的情况，因此该担保对湖北能源的财务状况无重大影响。
（六）主要业务发展情况
湖北能源是湖北省国资委下属的国有控股企业，是目前湖北省属控股最大的电
力能源企业。按照“以电为主，相关多元”的经营思路，目前基本形成了电力、房
地产、投资等三大业务板块。湖北能源将围绕“打造以电力为核心的一流区域清洁
能源集团”的愿景目标，实施大能源及适度多元化战略，坚持实体运营与资本运作
相结合、内涵式发展与外延式扩张相结合的双驱动发展模式，立足湖北，点拓全国，
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优化发展水电，大力发展核电和天然气中游管输，稳健发展房地产、火电，适度发
展风电、金融等业务，形成以电力为核心的能源板块和以房地产为代表的适度多元
化板块间的有效战略协同。
湖北能源目前的主要业务为电力生产及房地产开发业务等，具体情况详见本节
“三、拟置入资产主营业务情况”，基本情况如下：
1、电力生产业务
目前湖北能源主要拥有清江流域水电资源和鄂州火力发电站两大发电基地，另
外还投资了其他中型水电、风电、核电等多种清洁能源，是华中地区电源配置齐全
的大型综合性能源企业。湖北能源全资子公司清江公司所属的清江流域梯级电站具
有优良的调峰调频性能，共分三期建设，分别为隔河岩、高坝洲、水布垭电站，装
机容量共332.2 万千瓦。湖北能源全资子公司鄂州发电所属的鄂州电厂处于华中电
网的负荷中心，计划分三期建设，一期60 万千瓦已投产；二期120 万千瓦由湖北能
源控股子公司葛店发电于2006 年投资建设，其中60 万千瓦已于2009 年12 月投产，
另60 万千瓦预计于2010 年初投产；三期规划200 万千瓦的装机容量，将建成共计
380 万千瓦的大火电基地。湖北能源下属火电企业不存在根据国家发改委、能源办
《关于加快关停小火电机组的若干意见》（国发[2007]2 号）应关停的小火电机组。
截至本报告出具日，湖北能源可控装机容量为555.12 万千瓦（含在建）。湖北
能源已投产可控装机容量为483.19 万千瓦，其中：水电可控装机容量为361.83 万
千瓦，约占74.88%；火电可控装机容量为120 万千瓦，约占24.83%；风电可控装机
容量为1.36 万千瓦，约占0.29%。湖北能源在建发电机组可控装机容量为71.93 万
千瓦，包括鄂州电厂二期工程1 台60 万千瓦超临界燃煤发电机组、房县三里坪水利
水电枢纽工程两台3.5 万千瓦水电机组和利川齐岳山风电项目一期工程装机规模
4.93 万千瓦的风电机组。2008 年度湖北能源完成发电量128.4 亿千瓦时，其中水电
98.2 亿千瓦时、火电30.2 亿千瓦时。
2、房地产开发业务
湖北能源的房地产开发业务主要由全资子公司清能置业所属房地产项目公司进
行开发及经营。清能置业成立于2006 年11 月，是湖北能源全资设立的大型、专业、
跨地域房地产开发公司，具有国家二级房地产开发资质，注册资本10 亿元。截至
2009 年7 月31 日，清能置业总资产42.30 亿元，归属于母公司所有者权益9.75 亿
元。清能置业持有广州天地、清江置业、北京麒麟、北京金麒麟、珠海正邦5 家房
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地产公司100%股权和宜昌清能置业51%股权，所开发的项目主要集中在深圳、广州、
珠海、武汉、宜昌、北京等地区，目前已开发了深圳时代骄子大厦、广州泓景花园、
北京新金山商务大厦等项目，在建项目主要包括武汉清江山水、珠海正邦岭秀城、
宜昌清江润城等。
湖北能源自1997年起经营房地产开发业务，具有丰富的房地产开发经验。截至
2009年7月31日，湖北能源已开发项目建筑总面积为42.9万平方米，在建项目的建筑
总面积为68.26万平方米，土地储备55.06万平方米（约825亩地）,预计建筑总面积
为121.4万平方米，上述土地已具备开发条件。因湖北能源的土地储备较多，可分期
开发，因此能够保证未来三年房地产业务的正常经营和发展。
3、其他业务
（1）一次能源开发
湖北能源于2009 年开始涉足非电能源领域，大力发展天然气中游管输业务，培
育发展天然气下游运营业务。2009 年6 月，湖北能源成立了湖北省天然气，进入天
然气行业，湖北省天然气与中燃燃气实业（深圳）有限公司等合资组建了鄂东天然
气，承担黄大线（黄冈—大冶天然气输气管道）项目的建设管理和生产运营。
（2）金融业务
湖北能源对金融业务的投资主要包括长江证券（股票代码：000783）11.67%股
份、长润保险5%股权。根据湖北能源对长江证券股权分置改革所作的限售承诺，其
持有的长江证券的上述股份将于2010 年12 月27 日上市流通。
（七）主要财务数据
1、主要财务数据及业绩波动说明
根据湖北能源 2007 年度、2008 年度及2009 年7 月31 日经审计财务报告与2006
年、2007 年、2008 年半年度未经审计的财务报表，其近三年一期的主要财务数据（合
并数）如下：
单位：万元
项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日2008 年6 月30 日 2007 年12 月31 日
总资产 3,017,245.52 2,905,833.54 2,823,086.06 2,908,754.83
总负债 2,148,163.67 2,138,448.08 2,047,768.42 1,986,782.61
归属于母公司所
有者权益
789,039.04 735,470.28 749,860.96 873,654.53
项目 2009 年1-7 月 2008 年度 2008 年1-6 月 2007 年度
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营业收入 267,354.44 441,535.91 190,997.83 386,602.22
营业利润 89,510.35 56,748.41 44,872.75 75,024.86
利润总额 93,117.96 57,195.45 44,971.19 74,380.15
归属于母公司所
有者的净利润
68,382.63 37,652.82 34,877.09 54,311.56
单位：万元
项目 2007 年6 月30 日 2006 年12 月31 日 2006 年6 月30 日
总资产 2,693,980 2,585,690.11 2,488,300
总负债 1,873,368 2,014,316.40 1,918,063
归属于母公司所有者
权益
736,192 422,482.07 361,270
项目 2007 年1-6 月 2006 年度 2006 年1-6 月
营业收入 106,504 347,926.42 105,244
营业利润 11,105 22,828.24 27,909
利润总额 11,792 23,411.38 642
归属于母公司所有者
的净利润
7,783 16,081.48 526
注：湖北能源2006 年1-6 月、2007 年1-6 月、2008 年1-6 月的上述财务数据未经审计，
仅用于反映公司经营状况的参考。
湖北能源是一家主要以水力发电为主，兼顾火力发电的能源企业。湖北能源近
年来业绩波动主要受上游来水量、煤炭价格以及汇兑损益等因素的影响。湖北能源
近三年业绩波动主要原因如下：
（1）2007 年净利润较2006 年增长237.73%，主要原因是：清江梯级电站所在
流域来水量较2006 年大幅增长，水电业务利润随收入的增长而大幅增长；长江电力
以现金增资31 亿元，大幅节约财务费用；水布垭水电站第一台46 万千瓦机组建成
投产，当期贡献营业利润约0.22 亿元；确认长江证券投资收益2.75 亿元；外币借
款产生汇兑收益0.67 亿元。
（2）2008 年净利润较2007 年下降30.67%，主要原因是：由于全球金融危机导
致日元汇率大幅波动，鄂州发电的日元贷款因日元升值产生2.29 亿元汇兑损失；由
于煤价大幅上涨和发电利用小时下降，火电行业出现全行业亏损。鄂州发电经营成
本上升出现亏损；权益法核算的联营企业长源电力、汉新发电巨额亏损，合计投资
亏损1.46 亿元，致使公司投资收益大幅下降。
（3）2009 年1-7 月净利润远大于2008 年半年度净利润，主要原因是：鄂州发
电的日元贷款因日元贬值产生0.99 亿元汇兑收益；2009 年1-7 月所属水电站整体
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来水情况好于2008 年同期，且水布垭电站4 台机组全面投产，而2008 年同期水布
垭电站的2、3 号机组尚处于试运行阶段，4 号机组于2008 年下半年才投产，因此
2008 年同期发电收入低于2009 年；2008 年下半年鄂州、水布垭、九宫山上网电价
进行了调整，电价变化使2009 年1-7 月较去年同期收入增加；公司联营企业长源电
力、汉新发电2009 年1-7 月业绩有所回升，致使公司投资收益较2008 年同期大幅
上升。
2、按分部报告要求列示的不同行业业务的主要财务数据
截至2009 年7 月31 日，湖北能源下属不同行业业务的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 水电 火电 风电 房地产 其他 抵销 合计
一、营业收入 189,804.69 54,705.91 1,105.09 19,899.55 1,839.20 - 267,354.44
其中：对外交易收入 189,804.69 54,705.91 1,105.09 19,899.55 1,839.20 - 267,354.44
分部间交易收入 - - - - - - -
二、营业费用 118,424.48 55,093.83 1,098.81 19,686.00 6,941.83 -11,060.93 190,184.01
三、营业利润（亏损） 71,380.21 -387.92 6.28 213.56 -5,102.63 11,060.93 77,170.43
四、资产总额 1,992,182.91 591,248.00 17,715.35 422,967.27 963,027.56 -969,895.57 3,017,245.52
五、负债总额 1,618,605.62 431,291.69 13,166.84 315,699.22 235,527.84 -466,127.55 2,148,163.67
注：上述其他业务数据系天然气、物业管理、工程咨询业务及湖北能源本部的相关数据。
截至2008 年12 月31 日，湖北能源下属不同行业业务的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 水电 火电 风电 房地产 其他 抵销 合计
一、营业收入 300,707.15 105,149.89 1,262.76 31,586.81 2,905.70 -76.40 441,535.91
其中：对外交易收入 300,707.15 105,149.89 1,262.76 31,586.81 2,829.30 - 441,535.91
分部间交易收入 - - - - - - -
二、营业费用 221,662.37 139,015.13 1,428.32 27,519.52 10,031.05 -18,532.95 381,123.45
三、营业利润（亏损） 79,044.78 -33,865.25 -165.56 4,067.29 -7,125.36 18,456.55 60,412.47
四、资产总额 1,961,767.43 553,888.25 15,842.34 353,685.11 974,518.13 -953,867.72 2,905,833.54
五、负债总额 1,644,032.24 439,697.84 13,478.64 243,392.95 246,853.27 -449,006.87 2,138,448.08
注：上述其他业务数据系物业管理、工程咨询业务及湖北能源本部的相关数据。
湖北能源2009 年1-7 月及2008 年发电情况如下：
2009 年1-7 月 2008 年
总发电量（亿千瓦时） 72.96 127.83
其中：水电机组58.45 97.59
火电机组14.34 30.05
风电机组0.1662 0.1872
上网电量（亿千瓦时） 71.15 124.47
其中：水电机组57.69 96.44
火电机组13.3 27.85
风电机组0.1616 0.1813
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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注：上表数据截至2009 年7 月31 日，水电机组所属企业包括清江公司、洞坪水电、芭蕉
河水电、锁金山电业、银隆电业、清能水电、柳树坪发电；火电机组所属企业为鄂州发电，未
包括葛店发电（因其发电机组于2009 年7 月31 日前未投产）；风电机组所属企业为九宫山风电。
（八）拟置入资产最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况
湖北能源于2007 年5 月、2007 年12 月进行了两次增资，并于2008 年6 月整
体变更为股份有限公司，具体情况详见本节“二、拟置入资产基本情况/（二）历史
沿革”。
（九）本次交易拟置入资产的评估情况
1、湖北能源100%股权的评估情况
（1）总体情况
根据亚超评估出具的亚超评估字[2009]9066 号《资产评估报告书》，亚超评估
分别采用资产基础法与收益法对湖北能源的股东全部权益价值进行了评估。两种方
法的评估情况如下：
①资产基础法评估结果
采用资产基础法评估得出湖北能源在评估基准日的净资产评估值为
1,124,664.40 万元，评估增值409,429.33 万元，增值率57.24%；具体评估结果汇
总如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 219,482.86 219,485.38 2.52 0.00
2 非流动资产 729,002.18 1,138,428.99 409,426.82 56.16
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款 105,768.78 105,768.78 0.00 0.00
6 长期股权投资 620,664.69 1,029,996.94 409,332.25 65.95
7 投资性房地产
8 固定资产 490.34 584.91 94.56 19.29
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产
15 开发支出
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16 商誉
17 长期待摊费用 160.92 160.92 0.00 0.00
18 递延所得税资产 128.35 128.35 0.00 0.00
19 其他非流动资产 1,789.09 1,789.09 0.00 0.00
20 资产总计 948,485.04 1,357,914.37 409,429.33 43.17
21 流动负债 100,863.70 100,863.70 0.00 0.00
22 非流动负债 132,386.27 132,386.27 0.00 0.00
23 负债合计 233,249.97 233,249.97 0.00 0.00
24 净资产（所有者权益） 715,235.06 1,124,664.40 409,429.33 57.24
②收益法评估结果
采用收益法对湖北能源股东全部权益价值（净资产）在评估基准日评估的结果
为1,133,397.97 万元，增值418,162.91 万元，增值率58.47%。
③两种评估方法差异与原因分析
采用资产基础法评估的结果为1,124,664.40万元，增值409,429.33万元，增值
率57.24%；采用收益法评估的结果为1,133,397.97万元，增值418,162.91万元，增
值率58.47%；两种评估方法的评估结果差异8,733.57万元，差异率为7.77%。
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值
标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常
将随着国民经济的变化而变化，即随着电力行业固定资产投资价格水平的变化而变
化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使
用等多种条件的影响。
④本次交易采用的评估结果
湖北能源主要由电力板块（水电、火电、风电）及房地产板块组成，由于电力
板块受气候等自然条件影响较大，房地产板块受产业政策、周边环境等多方面因素
影响，使得企业收益存在较大的不确定性。
因本次评估目的为拟进行重大资产重组，根据此评估目的及行业特点，本次评
估以资产基础法评估结果为最终评估结论，即：湖北能源评估后净资产即股东全部
权益价值为1,124,664.40万元，增值409,429.33万元，增值率57.24%。
（2）本次交易定价与历次增资价格的差异情况
截至本报告出具日，湖北能源的注册资本为48 亿元，本次交易评估基准日为2009
年7 月31 日，湖北能源100%股权评估值为112.47 亿元，按评估值测算每股交易价格
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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为2.34 元。2007 年5 月长江电力的增资价格为每单位出资额1.03 元，若按注册资本
48 亿元换算，每单位出资额为1.43 元；2007 年12 月国电集团的增资价格为每单位出
资额1.03 元，若按注册资本48 亿元换算，每单位出资额为1.54 元。本次交易价格与
增资价格存在差异的主要原因是：
①定价基准日不同导致交易涉及的资产范围不同，因此资产作价存在差异。前两
次增资的定价基准日均为2006 年12 月31 日，而本次交易评估基准日为2009 年7 月
31 日，期间湖北能源的资产范围因剥离不良资产、收购优质资产等因素发生变化，因
而对其资产价值也产生影响。根据湖北岳华资产评估有限公司出具的[2007]第002 号
《资产评估报告书》，湖北能源（母公司）截至2006 年12 月31 日的净资产评估值为
48.91 亿元，调整后的净资产账面值为40.31 亿元。截至2009 年7 月31 日，湖北能
源（母公司）净资产账面值为71.52 亿元。
②资产增值幅度较大导致资产作价存在差异。本次交易湖北能源的评估值增值约
40.94 亿元，主要由于其长期股权投资增值较大，其中下属电力企业资产增值约16 亿
元、房地产企业资产增值约5 亿元、参股企业股权增值约20 亿元（主要因参股企业长
江证券于2007 年完成借壳上市增值较大）。
2、各子公司、参股公司评估情况
（1）总体情况
本次交易对各子公司、参股公司采用重置成本法进行评估，截至2009 年7 月
31 日，湖北能源各子公司、参股公司账面值及评估值列示如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例账面值 评估值 增值率%
1 湖北清江水电开发有限责任公司 1987 年1 月100.00% 238,641.79 446,129.71 86.95
2 湖北能源集团清能置业有限公司 2008 年6 月100.00% 112,590.05 168,275.21 49.46
3 湖北能源集团鄂州发电有限公司 1994 年3 月100.00% 82,500.00 20,492.45 -75.16
4 湖北能源集团房县水利水电发展有限公司 2007 年6 月100.00% 4,000.00 3,997.38 -0.07
5 湖北能源集团齐岳山风电有限公司 2009 年4 月100.00% 2,000.00 1,997.54 -0.12
6 湖北省天然气发展有限公司 2009 年5 月100.00% 7,000.00 7,000.88 0.01
7 湖北芭蕉河水电开发有限责任公司 2006 年7 月66.00% 7,214.68 6,014.41 -16.64
8 湖北锁金山电业发展有限责任公司 1989 年6 月57.97% 2,896.88 6,109.78 110.91
9 湖北省能源集团葛店发电有限公司 2006 年4 月51.00% 41,000.00 45,892.12 11.93
10 湖北宣恩洞坪水电有限责任公司 2002 年4 月50.00% 10,000.00 13,644.28 36.44
11 湖北省九宫山风力发电有限责任公司 2000 年2 月48.00% 1,152.00 1,138.59 -1.16
12 湖北省谷城银隆电业有限公司 1992 年9 月42.10% 5,964.98 4,251.25 -28.73
13 湖北核电有限公司 2008 年5 月40.00% 1,213.75 1,213.75 0.00
14 咸宁核电有限公司 2008 年7 月40.00% 12,000.00 12,000.00 0.00
15 湖北省煤炭投资开发有限公司 2005 年6 月19.42% 2,000.00 2,254.20 12.71
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16 湖北汉新发电有限公司 1993 年4 月15.00% 6,721.13 6,721.13 0.00
17 国电长源第一发电有限责任公司 1993 年11 月5.19% 1,789.86 1,539.69 -13.98
18 北京长润保险经纪公司 2002 年3 月5.00% 50.00 50.00 0.00
19 国电长源电力股份有限公司 1995 年2 月12.36% 18,172.51 26,878.73 47.91
20 长江证券股份有限公司 1991 年9 月11.64% 63,757.05 254,395.83 299.01
合计 620,664.69 1,029,996.94 65.95
主要子公司、参股公司的评估情况说明如下：
1）湖北能源对清江公司投资比例为100%，账面值为238,641.79 万元，评估值
为446,129.71 万元，评估增值207,487.92 万元，增值率86.95%，主要原因是母公
司对子公司投资按成本法核算与清江公司账面净资产形成89,303.02 万元差额，工
业用地评估增值为14,705.39 万元，固定资产及在建工程评估增值107,956.30 万元。
工业用地由于取得成本较低形成评估增值，固定资产及在建工程评估增值主要是因
为部分水电站发电资产建成年份较早，如隔河岩水电站为1994 年前建成，而现在建
筑材料价格及建筑行业人均工资均有较大上涨。
评估基准日建筑材料价格及建筑行业人均工资与1994 年对比如下表：
项目 1994 年 2009 年7 月
水泥 230 元/吨410 元/吨
钢筋 2600 元/吨3800 元/吨
木材 890 元/立方米1800 元/立方米
人工工资 18 元/工日40 元/工日
综合考虑建筑材料价格上涨等因素，本次评估确定清江公司水电资产的重置造
价为5,566 元/千瓦，国内同类水电资产造价为每千瓦5,500 元至7,000 元不等，如：
杂谷脑水电站为5,914 元/千瓦、大峡水电站为6,069 元/千瓦、二滩水电站为6,933
元/千瓦（数据来自2009 年11 月公告的《国投华靖电力控股股份有限公司向国家开
发投资公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》）。因此，与目前
市场上收购同类水电资产的造价相比，本次评估造价合理。
2）湖北能源对清能置业投资比例为100%，账面值为112,590.05 万元，评估值
为168,275.21 万元，评估增值55,685.16 万元，增值率49.46%，主要原因是母公
司对子公司投资按成本法核算与清能置业账面净资产形成4,885.01 万元差额，长期
投资评估增值为50,862.24 万元，主要是子公司房地产项目价格上涨所致。
3）湖北能源对鄂州发电投资比例为100%，账面值为82,500.00 万元，评估值
为20,492.45 万元，评估减值62,007.55 万元，减值率75.16%，主要原因是母公司
对子公司投资按成本法核算与鄂州发电账面净资产形成-7,688.09 万元差额，固定
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资产减值为65,000.92 万元，主要是进口设备历史成本过高形成评估减值，工业用
地评估增值为10,528 万元。
4）湖北能源对房县水利投资比例为100%，账面值为4,000 万元，评估值为
3,997.38 万元，评估减值2.62 万元，减值率0.07%，变化不大。
5）湖北能源对齐岳山风电投资比例为100%，账面值为2,000 万元，评估值为
1,997.54 万元，评估减值2.46 万元，减值率0.12%，变化不大。
6）湖北能源对湖北省天然气投资比例为100%，账面值为7,000 万元，评估值
为7,000.88 万元，评估增值0.88 万元，增值率0.01%，变化不大。
7）湖北能源对芭蕉河水电投资比例为66%，账面值为7,214.68 万元，评估值
为6,014.41 万元，评估减值1,200.27 万元，减值率16.64%，主要原因是母公司对
子公司投资按成本法核算与芭蕉河水电账面净资产形成1,726.05 万元差额。
8）湖北能源对锁金山电业投资比例为57.97%，账面值为2,896.88 万元，评估
值为6,109.78 万元，评估增值3,212.90 万元，增值率110.91%，主要原因是工业
用地评估增值6,075.51 万元，主要是土地取得成本较低形成评估增值。
9）湖北能源对葛店发电投资比例为51%，账面值为41,000 万元，评估值为
45,892.12 万元，评估增值4,892.12 万元，增值率11.93%，主要原因是母公司对子
公司投资按成本法核算与葛店发电账面净资产形成2,350.25 万元差额，工业用地评
估增值为4,854.72 万元，主要是土地取得成本较低形成评估增值。
10）湖北能源对洞坪水电投资比例为50%，账面值为10,000 万元，评估值为
13,644.28 万元，评估增值3,644.28 万元，增值率36.44%，主要原因是母公司对子
公司投资按成本法核算与洞坪水电账面净资产形成3,188.93 万元差额。
11）湖北能源对九宫山风电投资比例为48%，账面值为1,152 万元，评估值为
1,138.59 万元，评估减值13.41 万元，减值率1.16%，变化不大。
12）湖北能源对银隆电业投资比例为42.10%，账面值为5,964.98 万元，评估
值为4,251.25 万元，评估减值1,713.73 万元，减值率28.73%，主要原因是母公司
对子公司投资按成本法核算与银隆电业账面净资产形成为3,122.39 万元差额。
13）湖北能源对湖北核电有限公司投资比例为40%，账面值为1,213.75 万元，
评估值为1,213.75 万元，无变化。
14）湖北能源对咸宁核电有限公司投资比例为40%，账面值为12,000 万元，评
估值为12,000 万元，无变化。
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15）湖北能源对湖北省煤炭投资开发有限公司投资比例为19.42%，账面值为
2,000.00 万元，评估值为2,254.20 万元，评估增值254.20 万元，增值率12.71%，
变化不大。
16）湖北能源对湖北汉新发电有限公司投资比例为15%，账面值为6,721.13 万
元，评估值为6,721.13 万元，无变化。
17）湖北能源对国电长源第一发电有限责任公司投资比例为5.19%，账面值为
1,789.86 万元，评估值为1,539.69 万元，评估减值250.17 万元，减值率13.98%，
变化不大。
18）湖北能源对北京长润保险经纪公司投资比例为5%，账面值为50 万元，评
估值为50 万元，无变化。
19）湖北能源于评估基准日对长源电力投资比例为12.36%，账面值为18,172.51
万元，评估值为26,878.73 万元，评估增值8,706.22 万元，增值率47.91%，主要
是取得成本较低形成评估增值。
湖北能源于评估基准日持有长源电力6,849.83 万股无限售流通股，账面每股单
价为2.65 元，以评估基准日前30 个交易日每日加权平均价格算术平均值5.45 元为
基础，考虑大宗交易影响，综合确定评估基准日每股单价为3.92 元/股。
20）湖北能源于评估基准日对长江证券的投资比例为11.64%，账面值为
63,757.05 万元，评估值为254,395.83 万元，评估增值190,638.78 万元，增值率
299.01%，主要是取得成本较低形成评估增值。
湖北能源于评估基准日持有长江证券19,493.93 万股限售流通股，账面每股单
价为3.27 元，以评估基准日前30 个交易日每日加权平均价格算术平均值21.57 元
为基础，考虑按锁定期折现以及大宗交易影响，综合确定评估基准日每股单价为
13.05 元/股。
（2）本次评估结果与预案预估值差异说明
本公司于2009 年9 月18 日公告了《湖北三环股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易预案》，预案中公告的置入资产预估值为112.3 亿元，其
中划拨土地预估值对湖北能源股权价值的影响为12.9 亿元。经评估后，公司的实际
价值为123.68 亿元，较预估值增加了11.38 亿元，增加比例为10.13%。
预案中披露的33 宗划拨土地，约21,685,400.27 平方米，湖北能源将原有的
33 宗划拨土地划分为67 宗划拨土地，上述67 宗划拨土地已全部取得土地使用权证。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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由于受近期监管部门的土地监管政策有所变化的影响，湖北能源对上述67 宗划拨土
地进行了梳理，其中25 宗划拨地因属于非经营性用地，拟办理停止用地和注销权证
手续，而对于剩下的42 宗划拨地，湖北能源将向土地管理部门缴纳土地出让金，将
上述土地转变为出让用地。上述土地处置方案已获得湖北省国土资源厅的批复。
上述拟办理停止用地和注销权证手续的25 宗土地，未纳入本次评估的范围，导
致湖北能源的股权价值减少了11.21 亿元，本次交易置入资产湖北能源股权价值最
终评估结果为112.47 亿元。
（3）置入资产及其各子公司近三年的股权交易情况
A、湖北能源的交易情况
2007 年5 月前，湖北能源为湖北省国资委的全资子公司，注册资本35 亿元。湖
北能源分别于2007 年5 月与2007 年12 月进行了二次增资，具体情况详见本节“二、
拟置入资产基本情况/（二）历史沿革”。除上述情况外，湖北能源近三年无其他交易
记录。
B、湖北能源主要下属企业的交易情况
①清江公司
2007 年12 月，国电集团以其持有的清江公司37.50%股权对湖北能源进行增资。
增资完成后，湖北能源持有清江公司100%的股权。上述增资的有关内容详见本节“二、
拟置入资产基本情况/（二）历史沿革”。2008 年3 月，湖北能源以现金6.31 亿元对
清江公司增资，清江公司注册资本变更为24 亿元。
②清能置业
2008年6月15日，湖北能源与全资子公司清江公司签署了《股权转让协议》，湖
北能源以清能置业截至2007年12月31日经审计的净资产账面值3.6亿元收购清江公
司持有的清能置业100%股权。2008年8月21日，湖北能源以现金对清能置业增资7.84
亿元，清能置业注册资本变更为10亿元。
③鄂州发电
2007 年6 月11 日，湖北能源与湖北省电力公司签订协议，湖北能源以2.25 亿元
的价格受让湖北省电力公司持有的鄂州发电40%的股权。
本次重大资产重组公司所持鄂州发电100%的股权的评估值为2.05 亿元，低于
上述交易的交易价格，主要原因是由于鄂州发电项目当时采用进口设备，采购成本
较高，目前国外已不生产类似设备，本次按国内生产机组评估形成评估减值。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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④葛店发电
2008 年4 月，湖北能源对全资子公司葛店发电增资2 亿元，葛店发电注册资本
增至3.5 亿元。
2009 年1 月8 日，湖北能源与淮南矿业（集团）有限责任公司签署《湖北能源
集团葛店发电有限公司增资扩股协议书》，协定淮南矿业（集团）有限责任公司投入
资本5.4 亿元，其中0.5 亿计入资本公积，4.9 亿作为出资，占注册资本的49%；湖
北能源共出资5.1 亿元，占注册资本的51%。上述增资于2009 年6 月29 日办理了
变更登记。湖北岳华资产评估有限公司就本次增资出具了鄂岳评报字[2007]003 号
评估报告，葛店发电截至2008 年10 月31 日的评估价值为40,201.03 万元，评估增
值5,201.03 万元。
本次重大资产重组湖北能源所持葛店发电51%的股权的评估值为4.59 亿元，评
估增值4,892.12 万元，与上述交易的交易价格差异较小。
除上述主要下属企业近三年的交易情况外，湖北能源下属资产的其他交易情况
可参见本节“二、拟置入资产基本情况/（四）主要下属公司情况”。
3、土地使用权评估情况
根据亚超评估出具的亚超评估字[2009]9066 号《资产评估报告》，本次土地使
用权评估结果引用湖北永业行评估咨询有限公司出具的（鄂）永地[2009]（估）字
第344 号《土地估价报告》，共计111 宗，采用成本逼近法、基准地价系数修正法及
市场比较法中的两种方法测算土地价格；另清江置业武新国用（2007）第019 号土
地及珠海正邦共计7 宗土地（面积为244,812.38 平方米）由亚超评估采用基准地价
系数修正法和市场比较法进行评估。
列入评估范围的划拨土地（拟办理出让）共42 宗，土地面积合计1,712,408.21
平方米。根据湖北永业行评估咨询有限公司出具的（鄂）永地[2009]（估）字第344
号《土地估价报告》，上述划拨土地的评估值为19,343.27 万元。
因拟出让土地于评估基准日的使用权性质为国有划拨，需扣除出让金。本次土
地评估根据《湖北省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》（1993 年6 月27 日
湖北省人民政府令第45 号）规定“划拨土地使用权转让、出租、抵押、补交或抵交
出让金的额度，不得低于标定地价的40%”，结合湖北能源与各地国土资源局沟通情
况确定上述土地出让金扣除标准为：鄂州发电3 宗地为出让地价的50%，其余39 宗
土地为出让地价的40%。上述出让金扣除标准合理、公允。
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湖北省国土资源厅已于2009年12月21日出具了《湖北省国土资源厅关于核准湖
北能源集团股份有限公司重组上市土地资产处置总体方案的函》（鄂土资函
[2009]1829号），批复同意湖北能源上述划拨地拟办理出让与注销登记手续的土地
处置方案。虽然本次土地评估已对需缴纳的土地出让金金额进行了预计并予以扣除，
但因实际需缴纳的金额尚需由相关国土资源部门确定，因此预计需缴纳金额与实际
需缴纳金额可能存在差异。
三、拟置入资产主营业务情况
湖北能源目前的主营业务为电力生产及房地产开发业务。
（一）电力业务
1、主要产品及用途
湖北能源主要从事水力发电和火力发电业务，产品为电力，属无形产品。
2、工艺流程
（1）水力发电
水力发电站主要生产流程：修建水库蓄水，使水库上下游水位形成一定的落差，
水的势能经水轮发电机组转化为机械能，再驱动发电机通过电磁原理将机械能转换
为电能；发电机组输出的电能经变压器升压后被送至电网，通过电网向用户提供电
能。
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（2）火力发电
燃煤发电厂主要生产流程：运至电厂的燃煤初步破碎后通过输煤设备送至原煤
斗，由磨煤机将原煤磨成煤粉，通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃烧，将燃料
的化学能转换成热能，将水变成高参数蒸汽，蒸汽驱动汽轮机旋转，带动发电机利
用电磁原理将机械能转换成电能，通过变压器升压后送至电网，向用户提供电能。
（3）风力发电
大坝和水库
调节水能
取水口、压力
水管输送水能
导水机构
控制水能
发电机
机械能 电能
水轮机
变压器使电压提
升并送至电网
电能送至用户
水流至河道下游
天然水能
尾水管导引
和回收水能
尾水库
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风力发电厂主要生产流程：风能通过风力驱动风机叶片，由叶片带动齿能箱产
生旋转机械能，带动风力发电机利用电磁原理将机械能转换成电能，通过两级变压
器升压后送至电网，向用户提供电能。
3、经营模式
湖北能源作为控股型公司，本身并不直接从事电力生产，而是通过其下属控股
或参股公司从事电力生产，其利润也主要来源于下属发电企业。
下属发电企业将发出的电力向电网公司销售从而获得售电收入，扣除发电以及
生产经营的各项成本费用后获得利润。提取公积金和支付股息后，部分留存利润将
被用于进一步投资，从而不断扩大装机容量，增加收入和资产规模。
湖北能源收到下属企业支付的股息作为投资收益，提取公积金和支付股息后，
部分留存利润将被用于投资建设新电厂。
4、湖北能源电力业务经营情况
（1）概况
近年来，湖北能源的电力业务保持了快速发展的势头，截至本报告书出具日，
湖北能源已建发电机组可控装机容量为483.19万千瓦。2007年至今，公司已建装机
容量由280.56万千瓦上升至483.19万千瓦，增幅为72.22%。
湖北能源最近二年及一期电力业务运行情况如下：
2009 年1-7 月 2008 年 2007 年
可控装机容量（万千瓦） 423.19 418.66 280.56
其中：水电机组361.83 357.3 219.2
火电机组60 60 60
风电机组1.36 1.36 1.36
总发电量（亿千瓦时） 72.96 127.83 78.96
其中：水电机组58.45 97.59 48.14
火电机组14.34 30.05 30.78
风电机组0.1662 0.1872 0.0356
上网电量（亿千瓦时） 71.15 124.47 76.14
其中：水电机组57.69 96.44 47.37
风机叶片
齿能箱
发电机
一级升压变压器
二级升压变压器
电网
风
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火电机组13.3 27.85 28.77
风电机组0.1616 0.1813
发电设备平均利用小时（小时） 1,740.59 3,053.95 2,812.78
其中：水电机组1,633.59 2,732.08 2,196.17
火电机组2,390.48 5,007.72 5,129.48
风电机组1,221.89 1,376.42 261.76
平均含税上网电价（元/千千瓦时） 343.20 324.55 325.98
其中：水电机组327.35 309.61 312.25
火电机组407.75 373.83 348.59
风电机组800 710.64
注1：因2009年上半年，湖北能源完成收购银隆电业、清能水电、柳树坪发电的其他股东权
益导致2009年1-7月较2008年可控装机容量增加4.53万千瓦。
注2：上表数据截至2009年7月31日，因此2009年1-7月数据未包括葛店发电于2009年12月投
产的一台60万千瓦机组。
（2）取得电力许可情况
截至本报告出具日，湖北能源下属主要电力企业取得《电力业务许可证》情况
如下：
序号 企业名称 许可类别 证书编号 发证单位 证书有效期
1 清江公司 发电类 1052207-00038 电监会 2027 年3 月27 日
2 鄂州发电 发电类 1052206-00001 电监会 2026 年8 月23 日
3 芭蕉河水电 发电类 1052206-00019 电监会 2026 年11 月26 日
4 锁金山电业 发电类 1052208-00125 电监会 2028 年9 月3 日
5 洞坪水电 发电类 1052206-00032 电监会 2026 年12 月13 日
6 九宫山风电 发电类 1052208-00134 电监会 2028 年11 月25 日
7 银隆电业 发电类 1052207-00057 电监会 2027 年8 月19 日
8 清能水电 发电类 1052209-00145 电监会 2029 年1 月20 日
9 柳树坪发电 发电类 1052209-00144 电监会 2029 年1 月20 日
10 齐岳山风电 项目处于在建阶段
11 房县水电 项目处于在建阶段
12 葛店发电 项目处于在建阶段
（3）主要电厂情况
截至本报告书出具日，湖北能源所属主要电厂情况如下：
一、已投产电厂情况
项目公司 运营电厂 全部机组投产日期电厂类型
装机容量
（万千瓦）
湖北能源
持股比例
清江公司
隔河岩水电
站
1994 年 水电 121.2 100%
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高坝洲水电
站
2000 年 水电 27 100%
水布垭水电
站
2008 年 水电 184 100%
鄂州发电
鄂州电厂1
号、2 号机组
1999 年 火电 60 100%
葛店发电
鄂州电厂3
号机组
2009 年 火电 60 51%
洞坪水电 洞坪水电站 2005 年 水电 11 50%
芭蕉河公司
芭蕉河水电
站
2005 年 水电 5.1 66%
锁金山电业
锁金山水电
站
1997 年 水电 4.5 57.97%
银隆电业 白水峪电站 1998 年 水电 5.0 42.10%
晒谷坪保安
电站
1995 年 水电 1.1
高坝洲保安
电站
清能水电 2000 年 水电 0.6
西寺坪保安
电站
1995 年 水电 0.33
间接持有100%
柳树坪发电
水布垭保安
电站
2008 年 水电 2.0 间接持有100%
九宫山风电
九宫山风电
站一期
2007 年 风电 1.36 48%
已建可控装机容量合计 483.19
二、在建电厂情况
项目公司 运营电厂 预计投产日期 电厂类型
计划装机容
量（万千瓦）
湖北能源
持股比例
葛店发电
鄂州电厂4
号机组
2010 年 火电 60 51%
房县水电
房县三里坪
水利水电枢
纽工程
2011 年 水电 7 100%
齐岳山风电
利川齐岳山
风电
2011 年 风电 4.93 100%
在建可控装机容量合计 71.93
5、湖北能源下属电力企业经营情况
（1）清江公司
清江发源于湖北省利川市齐岳山的龙洞沟，自西向东横贯鄂西南，流经恩施、
长阳等县市，干流全长423 公里，总落差1,430 米，流域面积17,000 平方公里，全
部位于湖北省内。清江多年平均径流量约为141.1 亿立方米，多年平均降水量约为
1,460 毫米，具有丰富的可开发水力资源。同时，清江流域水质清澈，减少了清江
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流域各发电机组受砂石磨损的程度，较其他机组具有更长的使用寿命。
清江公司为湖北能源的全资子公司，是负责清江流域水电梯级滚动开发的授权
投资主体，全国512 家原国家经贸委重点扶持的大型企业之一。清江公司成立之初，
即作出了“首战隔河岩、再战高坝洲、决战水布垭”战略部署，其所属的隔河岩电
站与五强溪、漫湾、岩滩等5 座百万级大型水电站并称为水电业的“五朵金花”。
清江公司目前拥有高坝洲、隔河岩、水布垭三级水电站，全资子公司清能水电
拥有晒谷坪、高坝洲、西寺坪保安电站，全资子公司柳树坪发电拥有水布垭保安电
站，总装机容量为336.23 万千瓦，均位于清江流域，是全国第一个实现全流域开发
的水电公司。清江流域主要电站分布图如下：
①高坝洲水电站
高坝洲水电站位于清江下游宜都市境内，是清江三级电站中最下游的电站，总
库容为4.3 亿立方米，河流多年平均径流量为138 亿立方米，为日调节电站，也是
上游隔河岩水电站的反调节电站。高坝洲水电站共拥有3 台9 万千瓦水力发电机组，
总装机容量为27 万千瓦，全部机组投产日期为2000 年7 月，年设计发电量为8.98
亿千瓦时。该电站生产的电力全部销售给湖北省电力公司。
高坝洲水电站最近二年及一期运行统计数据如下：
2009 年1-7 月 2008 年 2007 年
总发电量（亿千瓦时） 7.49 11.41 7.27
上网电量（亿千瓦时） 7.41 11.25 7.16
厂用电率（%） 0.34 0.42 0.48
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发电设备平均利用小时（小时） 2,776 4,225 2,692
平均上网电价（元/千千瓦时，含税） 405.94 411.01 401.20
②隔河岩水电站
隔河岩水电站位于湖北省长阳县境内，是清江三级电站中位于中游的电站，总
库容为34 亿立方米，河流多年平均径流量为127 亿立方米，为年调节电站。隔河岩
水电站拥有2 台30.6 万千瓦和2 台30 万千瓦水力发电机组，总装机容量为121.2
万千瓦，全部机组投产日期为1994 年12 月，年设计发电量为30.4 亿千瓦时，是华
中电网内的骨干调峰调频电站。该电站生产的电力全部销售给华中电网有限公司。
隔河岩水电站最近二年及一期运行统计数据如下：
2009 年1-7 月2008 年 2007 年
总发电量（亿千瓦时） 20.55 34.80 22.11
上网电量（亿千瓦时） 20.37 34.57 21.95
厂用电率（%） 0.94 0.27 0.31
发电设备平均利用小时（小时） 1,695 2,871 1,824
平均上网电价（元/千瓦时，含税） 360 360 360
③水布垭水电站
水布垭水电站位于湖北省巴东县境内的清江干流，是清江三级电站最上游电站，
总库容为45.80 亿立方米，河流多年平均径流量为94.4 亿立方米，是具有多年调节
能力的水力发电站。该电站拥有4 台46 万千瓦水力发电机组，总装机容量为184
万千瓦，年设计发电量为41.6 亿千瓦时，已于2008 年全部投产。该电站是目前华
中电网范围内除三峡外单机容量最大的水电站，也是最主要的调峰调频电厂之一。
该电站生产的电力全部销售给湖北省电力公司。
水布垭水电站最近二年及一期运行统计数据如下：
2009 年1-7 月2008 年 2007 年
总发电量（亿千瓦时） 26.19 44.68 11.76
上网电量（亿千瓦时） 25.88 44.18 11.63
厂用电率（%） 0.34 0.29 0.28
发电设备平均利用小时（小时） 1,424 3,476 2,557
平均上网电价（元/千千瓦时，含税） 377.65 347.82 344.90
④清能水电
清能水电所属的晒谷坪、西寺坪、高坝洲保安电站，系保证隔河岩、高坝洲水
电站厂用电及泄洪设施供电连续性和可靠性的保安电站，合计装机容量2.03 万千
瓦。其中晒谷坪（装机2×0.55 万千瓦）、西寺坪（装机6×0.055 万千瓦）保安电
站于1995 年投产发电，保证隔河岩水电站可靠运行；高坝洲保安电站（装机2×0.3
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万千瓦）于2000 年投产发电，保证高坝洲水电站可靠运行。
清能水电最近二年及一期运行统计数据如下：
2009 年1-7 月2008 年 2007 年
总发电量（亿千瓦时） 0.72 1.51 1.59
上网电量（亿千瓦时） 0.66 1.38 1.47
厂用电率（%） 0.11 0.09 0.08
发电设备平均利用小时（小时） 3,555 7,438.16 7,787.29
平均上网电价（元/千千瓦时，含税） 282.96 265 255
⑤柳树坪发电
柳树坪发电所属的水布垭保安电站系保证水布垭水电站厂用电及泄洪设施供电
连续性和可靠性的保安电站，装机容量为1 台2 万千瓦水力发电机组，2008 年投产
发电。
柳树坪发电最近一年及一期运行统计数据如下：
2009 年1-7 月 2008 年
总发电量（亿千瓦时） 0.53 0.78
上网电量（亿千瓦时） 0.52 0.74
厂用电率（%） 0.33 0.05
发电设备平均利用小时（小时） 2,654 3,896
平均上网电价（元/千千瓦时，含税） 306.22 288
（2）鄂州发电
鄂州发电为湖北能源全资子公司，主要负责鄂州电厂的运营。该电厂目前拥有
两台30 万千瓦火力发电机组（即鄂州电厂1 号、2 号机组），总装机容量为60 万千
瓦，全部机组投产日期为1999 年4 月，年设计发电量为36 亿千瓦时，生产的电力
全部销售给湖北省电力公司。
鄂州发电最近二年及一期运行统计数据如下：
2009 年1-7 月 2008 年 2007 年
总发电量（亿千瓦时） 14.34 30.05 30.78
上网电量（亿千瓦时） 13.30 27.85 28.77
厂用电率（%） 7.29 7.31 6.54
发电设备平均利用小时（小时） 2,390 5,008 5,130
发电标准煤耗（克/千瓦时） 323 323 323
供电标准煤耗（克/千瓦时） 348 348 346
发电标准煤单价（元/吨） 736.35 719.05 547.39
平均上网电价（元/千千瓦时，含税） 477.15 437.39 407.92
（3）洞坪水电
洞坪水电为湖北能源控股子公司，主要负责洞坪水电站的开发及运营。洞坪水
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电站位于湖北省宣恩县、清江支流忠建河下游，总库容为3.43 亿立方米，河流多年
平均径流量为14.62 亿立方米，为年调节电站。洞坪水电站拥有2 台5.5 万千瓦水
力发电机组，总装机容量为11 万千瓦，全部机组投产日期为2005 年12 月，年设计
发电量为3.22 亿千瓦时。该电站生产的电力全部出售给湖北省电力公司。
洞坪水电站最近二年及一期运行统计数据如下：
2009 年1-7 月2008 年 2007 年
总发电量（亿千瓦时） 1.71 2.53 2.83
上网电量（亿千瓦时） 1.66 2.46 2.72
厂用电率（%） 0.19 0.31 0.29
发电设备平均利用小时（小时） 1,555 2,300 2,573
平均上网电价（元/千千瓦时，含税） 367 366.78 365.31
（4）芭蕉河水电
芭蕉河水电为湖北能源控股子公司，主要负责芭蕉河水电站的开发及运营。芭
蕉河水电站分为两级，均位于湖北省恩施州鹤峰县境内的芭蕉河流域，总库容分别
为0.96 亿立方米和0.2428 亿立方米，河流多年平均径流量分别为3.97 亿立方米和
4.55 亿立方米，两电站均具有年调节能力。
芭蕉河一级水电站装机为2 台1.7 万千瓦水电机组及1 台0.1 万千瓦保安水电
机组，设计发电量为0.96 亿千瓦时，全部机组投产日期为2005 年。
芭蕉河二级水电站装机为2 台0.8 万千瓦水电机组，设计发电量为0.53 亿千瓦
时，全部机组投产日期为2002 年。两级水电站所生产的电力全部销售给恩施州电力
总公司。
芭蕉河水电站最近二年及一期运行统计数据如下：
2009 年1-7 月2008 年2007 年
总发电量（亿千瓦时） 0.65 1.08 1.13
上网电量（亿千瓦时） 0.63 1.04 1.06
厂用电率（%） 0.24 0.25 0.24
发电设备平均利用小时（小时） 1,280 2,162 2,276
平均上网电价（元/千瓦时，含税） 388.12 388.11 383.97
（5）锁金山电业
锁金山电业为湖北能源控股子公司，主要负责锁金山水电站运营。锁金山水电
站位于湖北省五峰土家族自治县，总库容为0.11 亿立方米，河流多年平均径流量为
2.34 亿立方米，为日调节电站。锁金山水电站拥有3 台1.5 万千瓦水力发电机组，
总装机容量为4.5 万千瓦，全部机组投产日期为1997 年6 月，年设计发电量为1.91
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亿千瓦时。该电站生产的电力全部出售给湖北省电力公司。
锁金山电业最近二年及一期运行统计数据如下：
2009 年1-7 月 2008 年 2007 年
总发电量（亿千瓦时） 0.94 1.51 1.52
上网电量（亿千瓦时） 0.85 1.38 1.40
厂用电率（%） 0.28 0.34 0.30
发电设备平均利用小时（小时） 2,079 3,352 3,378
平均上网电价（元/千千瓦时，含税） 368.60 368.72 369.56
（6）银隆电业
银隆电业公司为湖北能源控股子公司，主要负责白水峪水电站的运营。白水峪
水电站位于湖北省谷城县南河镇东坪村，总库容为1.48 亿立方米，河流多年平均径
流量为23.4 亿立方米，为季度调节电站。白水峪水电站拥有3 台1.5 万千瓦和1
台0.5 万千瓦水力发电机组，总装机容量为5 万千瓦，全部机组投产日期为1998
年4 月，年设计发电量为1.76 亿千瓦时。
白水峪水电站最近二年及一期运行统计数据如下：
2009 年1-7 月2008 年 2007 年
总发电量（亿千瓦时） 0.92 1.59 1.48
上网电量（亿千瓦时） 0.90 1.56 1.45
厂用电率（%） 0.16 0.19 0.16
发电设备平均利用小时（小时） 1,831 3,523 3,283
平均上网电价（元/千千瓦时，含税） 415.35 407.75 414.01
注：2009 年1-7 月因调峰补偿影响使平均上网电价高于批复上网电价。
（7）九宫山风电
九宫山风电为湖北能源控股子公司，目前主要负责九宫山风电站一期的运营。
九宫山风电站一期是内陆地区第一座风电场，也是湖北省重点工程和新能源示范项
目。该电站位于湖北省咸宁市通山县九宫山，处华北平原和鄱阳湖平原之间的季风
通道上，具有较好的风能资源。该电站全部机组投产日期为2007年10月，总装机容
量1.36万千瓦，由16台850千瓦的风力发电机组组成，设计年发电量为0.28亿千瓦时。
九宫山风电最近二年及一期运行统计数据如下：
2009 年1-7 月 2008 年 2007 年
总发电量（亿千瓦时） 0.17 0.19 0.03
上网电量（亿千瓦时） 0.16 0.18 -
厂用电率（%） 3.21 3.67 -
发电设备平均利用小时（小时） 1,222 1,376 -
平均上网电价（元/千千瓦时，含税） 800 710.64 610
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（8）葛店发电
葛店发电为湖北能源控股子公司，负责建设鄂州电厂二期工程两台60 万千瓦火
力发电机组（即鄂州电厂3 号、4 号机组），2006 年投入建设，其中3 号机组已于
2009 年12 月投产，4 号机组预计于2010 年初投产。鄂州电厂二期工程位于湖北省
的电力负荷中心鄂东地区，距离武汉市约30 公里。该项目的建设可以为鄂东负荷中
心提供一个可靠的电源支撑点，有利于减轻湖北电网内“西电东送”的压力，提高
电网运行的经济性和安全稳定水平。
（9）房县水电
房县水电系湖北能源于2007 年5 月31 日专为开发房县三里坪水电资源而成立
的公司。三里坪水利水电枢纽工程是中央定额补助水利基建投资和湖北省预算内基
本建设投资为主的重点建设项目，位于湖北省房县境内汉江中游右岸一级支流南河
的中游，设计总库容为4.99 亿立方米，是一座以防洪为主兼有发电、交通等效益的
水电站。目前该工程正在建设中，项目总投资约8.07 亿元。电站装机2 台，单机
容量35MW，总装机容量为70WM。预计2011 年10 月两台水电机组全部并网发电。
（10）齐岳山风电
齐岳山风电为湖北能源全资子公司，于2009 年4 月8 日注册成立，负责齐岳山
风电场的工程建设及生产运营管理。齐岳山风电场是湖北省最大的风电场，位于利
川市城区西偏北约34km 的北东-南西向连续山脊区域，海拔高度1580～1750m。该
区域属亚热带季风性湿润气候区。风电场代表70m 高度年平均风速为5.6m/s，年平
均风功率密度为203.2W/㎡，风功率密度等级接近3 级，其年有效风速小时数达6651h
（3~25m/s），风电场高度处50 年一遇最大风速为35.4m/s，70m 高度湍流强度（I）
为0.05，风向稳定、破坏性风速小，风能资源较好，具备一定的开发价值。
齐岳山风电场规划总装机容量为150MW，分三期进行。一期先行开发49.3MW，
装设850KW 风力发电机组58 台，接南坪110kV 变电站入网，工程总投资为56,141.52
万元，建成后年平均上网电量约8,697 万千瓦时。该工程于2009 年7 月29 日开工
建设，预计2011 年一季度风电机组并网发电。
6、主要客户及供应商情况
（1）主要电力客户情况
2007-2008年以及2009年1-7月，湖北能源电力业务主要客户销售额占其电力业
务收入百分比情况如下：
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客户名称 2009 年1-7 月 2008 年 2007 年
华中电网有限公司 34.21% 26.30% 27.21%
湖北省电力公司 62.59% 70.94% 67.97%
恩施自治州电力总公司 3.19% 2.76% 4.82%
合计占湖北能源电力业务收入比重 100% 100% 100%
（2）电力业务原材料供应以及主要供应商情况
①原材料供应情况
湖北能源发电业务是将一次能源水力、风力和煤炭转换为二次能源电能，其涉
及到的原材料主要为火力发电所需的煤炭。为保障公司煤炭供应，鄂州发电建设了
设计储煤能力达24万吨的煤场，所存煤量可保证正常发电生产40天；另外，通过参
股晋城蓝焰、晋中南铁路等煤炭生产企业和运输企业，保证了湖北能源煤炭的稳定
供应。
鄂州发电两台30万千瓦火电机组是湖北省首家引进外资兴建的具有当时世界
先进水平的现代化大型火力发电机组，设计燃煤品种主要为低氢无烟煤。该电厂配
套的亚临界自然循环燃煤锅炉，采用世界上先进的“W”型火焰设计，能够以不易
燃烧、火焰小的无烟煤为燃料进行发电，且能够在保证较低污染物排放的前提下，
燃烧低挥发分的劣质煤发电。上述特点使得鄂州发电成为目前湖北省内唯一一家燃
烧无烟煤进行发电的火电厂，而与其它火电厂在煤炭采购方面不存在实质性竞争关
系，在无烟煤价格相对偏低的市场状况下，本公司标煤单价一直低于省内同类型燃
煤机组。
②主要供应商情况
2007-2008年以及2009年1-7月，湖北能源电力业务主要供应商的采购额占其电
力业务总采购额的百分比情况如下：
供应商名称 2009 年1-7 月2008 年 2007 年
晋城蓝焰煤业股份有限公司 62.11% 24.67% 61.52%
武汉铁路中力集团有限公司 - 13.39% -
鄂州市鑫昊燃料公司 3.48% 14.26% 2.88%
山西煤运晋中南煤炭销售临汾分公司 - 7.06% 5.76%
武汉正天成能源有限责任公司 3.35% 5.66% -
淮南矿业(集团)有限责任公司 2.75% - -
湖北鑫昊运贸易有限公司 1.17% - -
合计占湖北能源总采购额比重 72.86% 65.04% 74.34%
晋城蓝焰作为湖北能源下属鄂州发电的参股公司，是鄂州发电的主要煤炭供应
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商，在目前煤炭价格上涨、煤炭供应不足情况下，湖北能源通过与晋城蓝焰公司的
合作，保证了公司生产经营的燃料供应。
7、技术情况
截至2009年7月31日，湖北能源专职技术人员共有917人，其中中级职称344人，
高级职称210人。
8、安全生产及污染治理情况
（1）安全生产情况
湖北能源安全生产工作的指导思想是坚持“安全第一、预防为主、综合治理”
的方针。湖北能源自设立以来，没有发生电力生产和电力建设人身死亡及重大设备
损坏事故；没有发生全厂停电或危害电网安全事故；没有发生性质严重的人员责任
事故；没有发生水库垮坝、重大火灾、重大交通事故。为了保证公司安全生产工作
继续取得良好的效果，本公司采取的主要措施包括：
①加大对安全生产的资金投入
最近二年及一期，湖北能源在安全生产方面的投入累计约4,503.61 万元，其中：
安全管理方面投入约282.42 万元，安措及安全性材料方面投入约2,999.34 万元，
劳保及职业病防护方面投入1,221.85 万元，预计2009 年尚需投入880 万元。各年
费用支出详细情况如下表：
序号 安全生产费用 2009 年1-7 月 2008 年 2007 年
1 安全管理 67.64 104.67 110.11
2 安措及安全性材料 842.64 1,258.18 898.52
3 劳保及职业病防护 276.31 559.61 385.93
②建立健全安全生产管理制度
根据《安全生产法》和《电业操作规程》等相关法律法规，湖北能源建立健全
了安全生产责任制及相关的安全生产管理制度，包括《安全生产责任制》、《安全
生产大检查管理标准》、《特种作业人员安全管理标准》、《临时电源安全管理标
准》、《劳保用品管理标准》、《“两措”管理标准》、《安全台账管理标准》、
《安全教育培训管理标准》、《锅炉抽炉烟口打焦安全管理标准》、《工作票管理
标准》、《安全分析会管理标准》和《安全生产工作考核管理标准》等。上述制度
的建立，为湖北能源日常经营中的安全生产提供了制度上的保障。湖北能源安全管
理责任清晰，从业人员具备较强的安全意识和安全技能，生产现场的安全标志和安
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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全设施已按照标准化的要求进行管理。最近三年，湖北能源未发生人身伤亡事故，
未发生重大交通事故，未发生职工职业病、环境污染事故和集体食物中毒等对社会
造成严重影响的事件。
① 健全安全组织机构，抓好基础管理
湖北能源在制定各项安全管理制度的同时，还建立健全了由主要领导负责的安
全管理机构，确保公司安全生产经营。湖北能源在与各子公司签订安全责任目标时，
要求各子公司按照层层把关的原则，签订公司与部门、部门（车间）与班（组）、班
（组）与个人的安全责任书，落实设备专职安全责任人，保证了公司安全生产管理
的有效运行。
② 加强设备可靠性管理，促进安全生产
在设备管理方面，湖北能源以可靠性管理促进设备安全管理，有针对性地进行
设备检修与维护，提高设备的健康水平，有效降低非计划停机次数。湖北能源还在
以下具体工作中全面推行标准化作业：一是加强设备缺陷管理，做好设备日常维护
保养，针对安全大检查和生产运行中暴露的问题加大整改落实力度，力争使主要设
备达到“零缺陷”；二是健全设备台账，按照设备投产年限和运行状况，制定检修计
划；三是严格落实设备定检制度，重视重要设备的检测和维护工作，避免出现超期
未作预防性设备可靠性试验情况的发生；四是有条件地在重点大修项目中引入监理
制，确保机组健康稳定运行，通过科学有效的设备管理手段，减少非计划停运损失，
保证公司各项安全生产指标达到省内先进水平。
（2）污染治理情况
①火电污染治理情况
湖北能源下属企业鄂州发电和葛店发电所从事的火电业务属于在环保方面国家
严格监管行业。
1）鄂州发电污染治理情况
鄂州发电#1、#2 发电机组装机容量均为300MW，分别于1998 年、1999 年投产。
根据国家相关环保要求，鄂州发电2005 年下半年投入1.54 亿元对上述机组进
行烟气脱硫改造。鄂州发电脱硫装置设计燃煤含硫量为0.97%。湖北省环境保护局
（现名“湖北省环境保护厅”）于2007 年6 月4 日、6 月30 日分别出具了《省环保
局关于湖北鄂州发电有限责任公司#1 机组烟气脱硫装置环境保护验收有关意见的
函》（鄂环函[2007]215 号）、《省环保局关于湖北鄂州发电有限责任公司一期工程
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2#机组烟气脱硫装置环境保护验收有关意见的函》（鄂环函[2007]252 号），同意鄂
州发电#1、#2 发电机组脱硫设施通过验收并投入运行。脱硫设施投运以来，鄂州发
电一直严格按照各项环保法规政策的要求，对脱硫设施进行严格的运行维护管理，
在煤质稳定的情况下，脱硫设施的脱硫效率、投运率等各项技术指标都达到了设计
和环保要求。
2008 年鄂州发电#1、#2 发电机组全年脱硫设施投运率达到95%，超过国家规定
投运率90%的要求。由于受我国南方区域2008 年1-2 月罕见暴雪冰冻灾害和2008
年5 月汶川大地震影响，鄂州发电无法采购到#1、#2 发电机组生产所需的设计煤种，
导致鄂州发电#1、#2 发电机组运行不稳定，部分时段二氧化硫排放超标。雪灾期间，
受灾区域铁路运力受到严重影响，电煤运输供应十分紧张，鄂州发电设计煤种山西
晋城无烟煤无法满足鄂州发电燃煤需求。但为确保灾害区域湖北电网安全稳定运行，
鄂州发电响应湖北省委省政府保电要求，不得不从河南、重庆采购非设计电煤，以
缓解公司电煤紧张状况，保证发电设备的安全满负荷生产，满足抗灾救灾需要。汶
川大地震期间全国铁路运力再一次受到严重影响，鄂州发电#1、#2 发电机组在很长
一段时间内不得不采购河南、重庆附近区域供应的煤炭。河南、重庆区域的燃煤发
热量较低，含硫量较高且煤质极不稳定，远远偏离锅炉和脱硫设施的设计煤种，造
成鄂州发电#1、#2 发电机组锅炉燃烧极不稳定，频繁熄火，除灰系统及脱硫设施长
时间处在非正常运行状态，从而导致二氧化硫排放超标。
环保部污染防治司于2008 年12 月31 日向湖北能源出具了《关于湖北能源集
团股份有限公司上市环保核查有关问题的复函》，指出“你公司#1 机组和#2 机组脱
硫设施排放的二氧化硫均存在经常超标情况，不符合环保法律法规有关要求。请你
公司尽快对脱硫设施进行改造，待脱硫设施改造项目投运、验收，并符合上市环保
核查有关要求后，我部将继续开展相关核查工作。”
根据环保部、国家发改委2009 年9 月2 日《对2008 年脱硫设施非正常运行的
天津陈塘热电有限公司等5 家单位进行处罚的公告》（2009 年第44 号），湖北省环
境保护厅对鄂州发电实施追缴2008 年二氧化硫排污费，经核定鄂州发电需补缴二氧
化硫排污费623.43 万元。除此之外，截至本报告书出具日，鄂州发电未受到其他任
何形式的处罚。
在44 号文公告之前，湖北能源2009 年4 月就向环保部报送《关于湖北能源集
团股份有限公司所属鄂州发电有限公司脱硫设施增容及取消旁路改造的报告》（鄂
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能发[2009]16 号），拟投入资金1,930 万元对鄂州发电#1、#2 发电机组脱硫设施进
行改造，将鄂州发电#1、#2 机组脱硫能力从燃煤含硫量0.97%提升到2%，以提高脱
硫系统对高硫煤的适应性。
鄂州发电于2009 年7 月3 日完成#1、#2 机组脱硫增容改造整体工程。鄂州发
电于2009 年7 月7 日向湖北省环境保护厅递交了《湖北能源集团鄂州发电有限公司
关于1、2 号机组烟气脱硫扩能增容改造环保验收的请示》（鄂州电司[2009]20 号），
申请湖北省环境保护厅对鄂州发电#1、#2 发电机组脱硫扩能改造工程进行环保验
收。2009 年8 月12 日，鄂州发电向湖北省环境保护厅递交了《湖北能源集团鄂州
发电有限公司关于一期烟气脱硫扩能增容改造项目验收监测工作的请示》，申请湖北
省环境保护厅对鄂州发电#1、#2 发电机组烟气脱硫设施进行监测验收。
湖北省环保厅2009 年9 月3 日至4 日对鄂州发电#1、#2 机组大气污染物排放
自动监控系统和脱硫设施改造进行验收，并于2009 年9 月16 日出具了《关于湖北
能源集团鄂州发电有限公司脱硫设施整改验收有关意见的复函》（鄂环函[2009]220
号），通过了上述验收，复函主要内容如下：
“一、你公司2×300MW 燃煤发电机组烟气脱硫扩能增容改造项目已于2009 年
7 月建成运行。目前，该项目主要设施运行正常，具备了整改验收条件。经湖北省
环境监测站于2009 年9 月3 日至4 日对你公司2×300MW 燃煤发电机组烟气脱硫装
置进行现场验收监测，监测结果表明：脱硫设施经改造后，在燃用含硫量2%的设计
煤种情况下，二氧化硫排放浓度满足《火电厂大气污染排放标准》（GB13223-2003）
中III时段标准限值要求，#1、#2 机组脱硫装置实测脱硫效率分别为93.03%和
95.83%，基本达到设计指标要求。
二、经湖北省环境监测站于2009 年9 月2 日至4 日对你公司2×300MW 燃煤发
电机组配套安装的4 套SCS-900 型CEMS 系统进行整体性能验收监测，监测结果表明：
CEMS 系统所测试的各项指标均符合HJ/T75-2007《固定污染源烟气排放连续监测技
术规范》和《湖北省固定污染源在线自动监测系统质量管理技术规范（试行）》中规
定的评价标准。”
鄂州发电通过对2×300MW 燃煤发电机组烟气脱硫扩能增容改造、加强电煤采
购的控制，消除了二氧化硫排放超标的隐患，对今后生产经营不会产生不利影响。
2）葛店发电污染治理情况
葛店发电成立于2006 年3 月，属于鄂州发电的二期工程，与鄂州电厂位于同一
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厂址，其负责建设运营2×60 万千瓦的火力发电项目，湖北省环境保护局出具《关
于同意湖北鄂州发电有限责任公司二期工程立项的函》（鄂环函[2003]101 号），以
及《湖北省环保局关于湖北鄂州发电有限责任公司二期工程环境影响报告书审查意
见的报告》（鄂环保文[2004]136 号），同意该项目开工建设。葛店发电投入38,296
万元（包括脱硫和除尘设备及安装）对2×60 万千瓦的发电机组进行环境保护改造，
使之符合国家环境保护政策要求。
3）环保核查情况
环保部已通过对湖北能源所属上述两企业的环保核查，并于2009 年12 月出具
了《关于湖北能源集团股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函[2009]305 号）。
②水电污染治理情况
由于水电属清洁能源，湖北能源下属控股水力发电企业2007 年至2009 年1-7
月无排污费支出。
9、质量控制情况
电力系统对用户供电的规范条件是在一个标准的交流电力系统中，电能以一恒
定的工业频率和正弦的波形，按规定的电压水平向用户供电。湖北能源电力产品均
按国家相关标准，按照一定电压及频率向电网公司供应电力，电网公司也会对所有
的发电企业所供应电力进行监测，避免电能质量对整个电网的电力输送和使用造成
影响。
湖北能源及其下属公司的电力生产，在涉及质量控制、技术、计量、技术监督
及检修、运行等方面，均执行国家和发电行业的各项相关标准。由于电力产品的特
殊性，电力产品的质量主要体现在符合电网安全、稳定运行及电能质量的要求。针
对上述目标，湖北能源及下属公司均建立了比较完善的质量控制体系和质量管理体
系，最近三年生产经营活动中未出现重大质量问题。
10、湖北能源主要固定资产和无形资产
（1）固定资产
①固定资产情况概览
湖北能源固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具及其他资产。截
至2009 年7 月31 日，湖北能源主要固定资产明细情况如下：
单位：亿元
类别 原价 累计折旧 减值准备 净值 成新率
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房屋建筑物 169.07 29.41 - 139.65 82.60%
其中：大坝及挡水
建筑物
103.77 13.36 - 90.41 87.13%
机器设备 89.40 43.56 0.50 45.35 50.72%
运输设备 0.94 0.52 - 0.42 44.68%
其他 5.58 3.13 - 2.45 43.91%
合计 264.99 76.62 0.50 187.87 70.90%
②主要房屋建筑物及分布情况
湖北能源所拥有的房屋建筑物主要为各水电厂建设的挡水大坝，截至2009年7
月31日，大坝及挡水建筑物占湖北能源房屋建筑物资产账面净值的比例为64.74%，
具体分布情况如下：
单位：亿元
序号 主要挡水建筑物名称 完工日期 账面原值 账面净值
1 水布垭大坝 2007 年 34.21 32.77
2 水布垭电站地下厂房 2007 年 22.99 22.02
3 高坝洲大坝 2007 年 3.11 2.98
4 隔河岩主坝 2000 年 15.96 11.55
5 隔河岩副坝 1994 年 15.80 10.76
6 银隆电业大坝 1997 年 2.51 1.93
7 锁金山大坝 2005 年 1.35 1.22
8 芭蕉河一级电站大坝 2005 年 2.17 2.00
9 芭蕉河二级电站大坝 2002 年 0.44 0.36
10 洞坪水电大坝 2005 年 5.23 4.82
合计 103.77 90.41
③主要机器设备及分布情况
湖北能源所拥有的机器设备主要为水力发电机组、火力发电机组和风力发电机
组，其中水力发电机组包括水轮机和发电机；火力发电机组包括锅炉、汽轮机和发
电机；风力发电机组包括风机、塔筒。截至2009年7月31日，各发电公司主要机器设
备具体情况如下：
单位：亿元
所属电厂 设备名称 生产厂家 购置日期设备原值 设备净值
1 号水轮发电机 加拿大MIL 集团 1993 年 2.88 0.09
2 号水轮发电机 加拿大MIL 集团 1993 年 2.88 0.09
3 号水轮发电机 哈尔滨电机厂 1994 年 1.44 0.04
隔河岩
水电站
4 号水轮发电机 哈尔滨电机厂 1994 年 1.44 0.04
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1 号发电机组 东方电机厂 2000 年 0.46 0.17
2 号发电机组 东方电机厂 2000 年 0.46 0.17
3 号发电机组 东方电机厂 2000 年 0.46 0.17
1 号水轮机组 东方电机厂 2000 年 0.40 0.15
2 号水轮机组 东方电机厂 2000 年 0.39 0.15
高坝洲
水电站
3 号水轮机组 东方电机厂 2000 年 0.39 0.15
1 号发电机组 东方电机厂 2007 年 0.92 0.72
2 号发电机组 东方电机厂 2008 年 1.00 0.92
3 号发电机组 哈尔滨电机厂 2008 年 0.85 0.75
4 号发电机组 哈尔滨电机厂 2008 年 0.90 0.85
1 号水轮机组
上海福伊特西门子
水电设备公司
2007 年 0.72 0.56
2 号水轮机组
上海福伊特西门子
水电设备公司
2008 年 0.72 0.66
3 号水轮机组
上海福伊特西门子
水电设备公司
2008 年 0.72 0.64
水布垭
水电站
4 号水轮机组
上海福伊特西门子
水电设备公司
2008 年 0.75 0.71
1、2 号锅炉 美国FW 公司 1999 年 14.93 7.87
鄂州发电 1、2 号汽轮机 日本日立公司 1999 年 3.06 2.04
1、2 号发电机 东方电机厂 1999 年 1.58 1.05
水轮机 重庆水轮机厂 2002 年 0.01 0.005
水轮机 重庆水轮机厂 2002 年 0.01 0.005
发电机 重庆水轮机厂 2002 年 0.03 0.01
发电机 重庆水轮机厂 2002 年 0.03 0.01
水轮机*2 东方电机股份有限
公司
2005 年
0.04 0.03
芭蕉河水电
发电机*2 东方电机股份有限
公司
2005 年
0.09 0.06
银隆电业 水轮机*3 四川东风电机厂 1998 年 0.18 0.08
1 号水轮发电机 重庆水轮机厂 1998 年 0.08 0.02
锁金山电业 2 号水轮发电机 重庆水轮机厂 1998 年 0.08 0.02
3 号水轮发电机 重庆水轮机厂 1998 年 0.14 0.04
洞坪水电 1/2 号水轮发电机 东方电机厂 2002 年 0.17 0.13
九宫山风电 风力发电机组 西班牙戈美沙公司2006 年 1.08 0.93
合计 39.29 19.33
④所拥有的房产及租赁情况
1）湖北能源及下属电力企业的自有房产情况
截至本报告书出具日，湖北能源自身不拥有房屋建筑物，其下属企业拥有200
项房屋建筑物，均已取得房屋所有权证，建筑面积总计为343,136.43平方米，均不
存在抵押或其他受到权利限制的情况。
2）湖北能源租赁使用的房屋
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2008年12月，湖北能源与武汉光明佳源酒店管理有限公司签订了《房屋租赁合
同》，租赁武汉光明佳源酒店管理有限公司位于武汉市徐东大街96号的武汉光明万
丽酒店附楼，建筑面积4,600平方米，租赁期限为2009年1月1日-2009年12月31日，
年租赁费为298.08万元。据合同约定，湖北能源在租赁期满后有优先续租权。
湖北能源上述租赁使用房屋的租赁合同的条款和内容不违反中国法律、法规的
规定，承租房屋的租赁关系合法有效。湖北能源在租赁期限内有权依租赁合同中约
定的用途使用该等租赁房屋。
（2）无形资产
截至2009年7月31日，湖北能源的无形资产主要为商标、专利和土地使用权。
①商标
截至本报告书出具日，湖北能源全资子公司清江公司拥有注册商标17件，该等
商标均已取得了国家工商总局商标局核发的《商标注册证》，且均未设置质押或其他
第三方权利。具体情况如下：
序
号
标识 权利人名称 证书号码 类别 使用年限
1
清江公司 第3415108 号 第40 类 2004 年7 月28 日至2014 年7 月27 日
2 清江公司 第1536223 号 第3 类 2001 年3 月14 日至2011 年3 月13 日
3 清江公司 第1469722 号 第9 类 2000 年11 月7 日至2010 年11 月6 日
4 清江公司 第1466603 号 第7 类 2000 年10 月28 日至2010 年10 月27 日
5 清江公司 第1464862 号 第19 类 2000 年10 月28 日至2010 年10 月27 日
6 清江公司 第1452105 号 第1 类 2000 年10 月7 日至2010 年10 月6 日
7 清江公司 第1460279 号 第2 类 2000 年10 月21 日至2010 年10 月20 日
8 清江公司 第1425673 号 第17 类 2000 年7 月28 日至2010 年7 月27 日
9 清江公司 第1427516 号 第11 类 2000 年7 月28 日至2010 年7 月27 日
10 清江公司 第1424325 号 第6 类 2000 年7 月21 日至2010 年7 月20 日
11 清江公司 第1424442 号 第12 类 2000 年7 月21 日至2010 年7 月20 日
12 清江公司 第1421440 号 第8 类 2000 年7 月14 日至2010 年7 月13 日
13 清江公司 第1421684 号 第39 类 2000 年7 月14 日至2010 年7 月13 日
14 清江公司 第1409767 号 第36 类 2000 年6 月14 日至2010 年6 月13 日
15 清江公司 第1412648 号 第37 类 2000 年6 月21 日至2010 年6 月20 日
16 清江公司 第1404329 号 第4 类 2000 年6 月7 日至2010 年6 月6 日
17 清江公司 第1407343 号 第14 类 2000 年6 月14 日至2010 年6 月13 日
除上述已注册的商标外，清江公司尚有23 项商标正在申请注册。
②专利
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截至本报告出具日，湖北能源下属企业共拥有专利权6 项，其中2 项发明专利，
4 项实用新型专利，该等专利均已取得了国家知识产权局核发的专利证书，且上述
专利均未设置质押或其他第三方权利。具体情况如下：
序
号
权利人 专利名称
专利
类型
专利号 发明人 申请时间 批准时间
1
水布垭
公司
管道内行
走小车
实用
新型
ZL200420017005.7
卫炎、孙
役、蔡德
所、洪义
学、周梓
良、闫生存
2004.1.17 2005.2.23
2
水布垭
公司
无轨式监
测管道
实用
新型
ZL200420017006.1
蔡德所、孙
役、卫炎、
曹志、王云
清
2004.1.17 2005.2.23
3
水布垭
公司
有轨式监
测管道
实用
新型
ZL200420017007.6
孙役、卫
炎、蔡德
所、杨占
宇、燕乔
2004.1.17 2005.2.23
4
水布垭
公司
波纹管接
头
实用
新型
ZL200420017008.0
徐卫、孙
役、李昌
彩、蔡德
所、卫炎
2004.1.17 2005.5.11
5
水布垭
公司
坝体面板
绕度或坝
体内部水
平及垂直
变形的测
量系统
发明 ZL200410012677.3
汪金元、孙
役、胡世
清、蔡德
所、吴晓
铭、卫炎
2004.1.17 2005.11.30
6
水布垭
公司
大坝面板
挠度或坝
体内部变
形检测方
法及装置
发明 ZL200410012676.9
孙贵平、孙
役、杨启
贵、蔡德
所、卫炎、
李昌彩、陈
润发
2004.1.17 2008.5.21
注：水布垭公司为清江公司分公司。
③土地使用权
截至本报告书出具日，湖北能源自身不拥有土地使用权，下属电力企业拥有使
用权的土地共109 宗，总面积为3,509,690.62 平方米。其中：通过出让方式获得土
地使用权的有67 宗，涉及面积2,255,056.19 平方米；通过划拨方式获得土地使用
权的有42 宗，涉及面积1,712,408.21 平方米，该等划拨地的出让手续正在办理中。
上述土地使用权的具体情况详见本节“二、拟置入资产基本情况/（五）主要资
产的权属状况、对外担保及主要负债情况”。
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（二）房地产业务
湖北能源房地产业务主要由全资子公司清能置业所属房地产项目公司进行开发
及经营，所开发项目主要分布在深圳、广州、珠海、武汉、宜昌、北京等地区。清
能置业作为跨区域房地产开发商，将充分利用所积累的开发经验和人才优势，依托
成熟的产品、稳定的团队、扁平化的高效管理流程，在严格控制土地成本的前提下，
立足于上述地区，并寻求城市经济发展综合指标处于领先地位的地区拓展房地产业
务。
1、主要产品
（1）开发项目的市场定位及主要消费群体
湖北能源所属各房地产项目公司根据项目可行性研究报告确定市场定位和主要
消费群体，进行规划设计、施工和销售策划。湖北能源产品属于性价比高的普通商
品住宅主要消费者群体为以下几类：
1）从事相对复杂的劳动、具有稳定收入的消费者，如公务员、教师、医生、中
高级技术工人等；
2）已获得福利分房，但因福利房面积、功能等不完善而需要改善住房的消费者；
3）企业中的中高级管理人员、技术人员等；
4）广大中小企业主、个体工商户；
5）异地来此发展的置业者。
（2）开发房地产项目的类型
湖北能源已经开发完成和正在开发的房地产项目主要采取自主经营的模式，实
行房地产综合开发经营。湖北能源主要从事住宅开发，另有少量与住宅配套的商铺
及写字楼的开发，近三年所开发的项目基本是住宅小区。
2、开发流程
（1）房地产开发决策程序
1）研究房地产项目的必要性和现实性。通过市场调查，从政治、经济、工业、
贸易、交通等方面对拟建项目的必要性和现实性进行研究；
2）建设项目特点的选择。通过对拟开发区域消费偏好和消费能力等因素的分析，
经过多方案的论证比较选择最佳设计方案，合理确定开发项目地点、开发类型及规
模；
3）财务分析与经济评价。测算项目投资造价与土建、设备成本，明确资金偿还
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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办法和偿还时间、计算项目的利润及还本期，研究建设项目经济上的合理性；
4）进行建设项目的方案设计，编制建设总进度计划，研究建设项目的实施方案；
5）提出投资决策研究报告，得出结论性意见与建议，提供给公司董事会、股东
大会决策。
（2）房地产开发业务流程
1）项目决策阶段：湖北能源根据战略规划，由专门部门或委托专业机构对拟开
发项目的目标市场进行调查研究，制作可行性研究报告，进行分析论证并筹集项目
开发资金，通过招拍挂或直接收购其他房地产项目公司股权的方式获得拟开发土地。
2）前期准备阶段：在获取土地使用权、完成征地拆迁的基础上，进行项目规划、
产品定位、方案设计等前期工作，主要包括规划设计、方案设计、初步设计、施工
图设计、图审以及过程跟踪等步骤，并完成报批报建工作取得“一书五证”（即项目
建议书、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工
程开工许可证、商品房屋预售许可证）。在签订土地出让合同，并按约定缴付土地出
让金后，取得国有土地使用权证。然后将可行性研究报告等文件报有关主管部门审
批后，取得其他“四证”。
3）工程建设阶段：通过招投标方式选择合格的施工单位、监理单位进行施工建
设，主要包括完成施工前的准备，如完成三通一平、进行工程招标等。然后由承包
单位进行施工，并进行中间验收、主体竣工验收等，然后将建筑资料归档到相关部
门进行竣工备案等相关工作。
4）项目销售阶段：聘请专业销售代理公司进行代理销售，主要包括营销方案、
营销准备、营销执行以及客户购房等环节。
5）交付使用阶段：与业主进行动态沟通，保证售后服务工作并获取宝贵意见，
主要指在房屋具备交件后，交付购房者，完成房屋销售、进入物业管理和售后服务
阶段。
房地产项目开发流程图详细如下：
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3、主要经营模式
（1）开发房地产项目的经营模式
湖北能源房地产项目主要经营模式为采取成立项目公司的方式进行自主开发。
（2）开发项目的定价模式、销售理念和销售模式
1）定价模式：项目公司在对项目进行定价时，主要考虑以下因素：
① 居民收入水平的高低
② 生活配套设施
③ 经济发展阶段和情况
④ 市场供求状况
⑤ 周边地区同类房产的价格
⑥ 品牌因素
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⑦ 开发成本，包括土地取得成本和建筑成本
⑧ 地理位置及自然环境
⑨ 人口因素等
在综合考虑上述因素的基础上，项目公司开发的房地产项目定价的操作程序是：
计算出项目总成本→调查其他有可比性楼盘的价格及销售情况→开发产品预期销售
率→消费者购买意向→确定楼盘销售的基本价格。
在确定某一楼盘的价格后，根据住宅的楼层和房屋的朝向、户型以及购买者的
付款方式（分期付款、一次性付款或按揭）等因素综合考虑，以基本价格乘房屋价
格调整系数（如折扣、房屋朝向层次系数等），采用“一房一价”的定价模式。项
目开始正式销售时，开展项目的市场推广和营销活动，根据市场销售情况再对项目
销售价格进行动态调整，并且在销售的不同阶段，推出不同的销售卖点。
2）销售理念：以质量求生存，以品质求发展，以售后服务求领先。将产品营销
策划贯穿于项目决策、产品设计、项目施工、广告宣传、现场推广直至售后服务的
全过程，为客户提供性价比高的优质产品。
3）销售模式：由项目公司策划部负责产品策划、营销方案审定，由销售代理公
司负责销售队伍的培训、案场销售、办理签订商品房屋买卖合同及相关程序。
（3）开发项目的物业管理模式
业主委员会成立之前的物业管理由项目公司聘请专业物业管理公司管理，业主
委员会成立之后的物业管理由业主委员会自主聘请物业管理公司管理。
（4）采用的主要融资方式
湖北能源房地产开发项目的主要融资方式为以项目开发积累资金为主，同时辅
以银行贷款和资本性融资等方式。
（5）出租物业的经营方式
湖北能源在房地产开发过程中，选择性的持有了部分具有较大升值潜力的所开
发项目附属商业物业，并通过招租的方式进行经营，在获取稳定租金回报的同时，
择机出售以获得更高收益。
4、主要客户与主要供应商情况
（1）湖北能源房地产业务的经营情况
截至本报告书出具日，湖北能源已成功开发了深圳时代骄子大厦、广州泓景花
园、北京新金山商务大厦等项目，在建及待建项目主要包括武汉清江山水、珠海正
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邦岭秀城、宜昌清江润城等。截至2009 年7 月31 日，湖北能源已开发完毕项目建
筑总面积为42.9 万平方米，在建项目的建筑总面积为68.26 万平方米。土地储备
55.06 万平方米（约825 亩地）, 预计建筑总面积为121.4 万平方米。
（2）前五名客户情况
由于湖北能源房地产开发项目的主要的产品为住宅，其销售均为委托房地产中
介机构代理销售，不存在固定的客户，也不存在向单个客户的销售比例超过销售总
额5%或严重依赖于少数客户的情况。
（3）前五名供应商情况
由于湖北能源房地产开发项目均通过招标委托施工单位进行建设，而非自建，
通常情况下不发生采购行为。目前，建筑材料和设备供货充足，总体情况良好。湖
北能源与供水、供电、供气、电信等公用事业单位有良好的合作关系，在项目报批、
建设、交付使用等方面均能友好合作，不存在影响项目的实施和交付使用的情形。
5、产品质量控制情况
湖北能源房地产业务开发质量控制体系分为：前期可行性研究——设计——实
施等三大阶段。
（1）房地产开发项目的前期工作
建立项目质量管理责任制。项目负责人是项目质量的全权负责人，同时设立专
职质量控制人员编制项目质量计划，并跟踪、督促、检查项目质量计划执行情况。
（2）设计阶段的质量控制
编制设计任务书，建立设计经理质量责任制，明确建设方各专业工程师的监控
设计质量的职责。
（3）施工阶段的质量控制
确定项目建设质量目标，制定实现质量目标的具体措施，编制切实可行的质量
计划。明确项目团队的相关质量责任，项目经理对项目质量管理负责，项目质量经
理具体对项目质量负责，各专业工程师对项目质量的规范负责，实施单位对项目的
结果负责。
（4）工程建设单位选择标准
湖北能源对电源项目以及房地产项目等工程建设的设计单位、施工单位、监理
单位等建设单位的选取，均采取招标的方式择优选择，并专门成立建设工程招标管
理委员会作为招标工作的决策机构，管理公司的招标活动。所选择的工程建设单位，
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均需根据工程的具体情况（复杂程度、规模等），符合国家相关等级资质标准。
对于工程设计、咨询、监理、监造等服务类标的，在招标文件中规定采用综合
打分评定法。参与打分的评标因素包括：资质、业绩（包括近年的与招标标的类似
的业绩）、人员素质（特别是本项目组人员的素质）、技术服务方案等。报价以适当
的权重折成分数计入总分。
湖北能源通过严格的质量控制体系，保证了所属业务的产品质量，截至本报告
出具日，未发生因产品质量问题而引起的重大质量纠纷。
（5）对施工单位的质量考核
湖北能源采用招投标的方式来选择工程施工单位，保证每个施工单位都是具有
相应资质并经国家建设主管部门认可注册的单位。在签订施工合同时，湖北能源都
与施工单位约定详细的质量保证条款，包括对工程质量等级的要求，出现质量不符
和质量争议时的解决方法，检查和验收的进行，并要求施工单位根据要求随时提供
有关工程质量的技术资料等。施工单位中标后向湖北能源提供质量履约保证金，对
其工程施工质量进行有效约束；在质量保修期间预留质量保修金，待质量保修期内
不发生质量问题再退还施工单位。湖北能源对施工单位的质量考核主要是按双方约
定的质量条款进行，穿插以一定的检查，发现质量问题随时要求进行返工和重修。
（6）采用新材料、新工艺情况及质量控制
建设部在对国家康居示范工程的要求中指出：要大力开发、推广、应用先进成
熟的住宅新技术、新工艺、新材料和新设备。湖北能源遵循有利工程质量提高、提
高社会效益的原则，鼓励审批施工单位采用建设主管部门推广运用的新工艺、新材
料；对探索性、试验性的技术、工艺则慎重采用。此外，在使用过程中，一旦发现
新材料、新工艺对工程有不良影响，则立即停止使用，查实原因。
湖北能源将“四新”的使用经验以单个项目的实践基础上加以总结，并进一步
在其他项目中进行改进与推广。湖北能源所开发项目已普遍采用了先进成熟的住宅
新技术、新工艺、新材料和新设备，提高了房屋的安全、卫生、实用、节能、环保
和舒适性能，提高了房屋的使用和工程质量。
6、技术情况
（1）房地产开发资质
湖北能源房地产业务主要由全资子公司清能置业所属房地产项目公司进行开发
及经营，清能置业及其下属房地产项目公司的房地产开发资质等级证书情况如下：
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序号 公司名称 资质等级资质证书编号 有效日期
1 清能置业 二级 鄂房开[2008]020002 号 2011 年10 月28 日
2 广州天地 三级 1310276 2009 年6 月30 日
3 北京麒麟 四级 CY-A-0850 2009 年12 月4 日
4 珠海正邦 暂定 30060331 2009 年12 月31 日
5 清江置业 暂定 鄂房开暂[2006]013 号 20010 年6 月6 日
6 宜昌清能 暂定 宜房开暂[2008]036 号 2010 年8 月20 日
注：广州天地、北京麒麟开发的楼盘均已竣工，目前暂无开发新项目。
（2）专业技术人员
截至2009年7月31日，清能置业持有房地产专业或建筑工程专业资格的专职技术
人员共有110人，其中中级职称56人，高级职称17人。
（3）主要获奖情况
序号 获奖名称 评比单位 时间
1
武汉清江山水获2007 年武汉秋季房地
产交易会最受关注楼盘奖
湖北省建设厅、武汉市国土
资源和房产管理局等
2007
2
北京新金山获城市经济推动力高品质商
业开发经典案例
中国国际城市建设案例研究
委员会
2007
3
新金山获2007 十大领袖商务地产 楼市传媒、中国地产杂志联
盟、中国不动产研究院
2007
4
新金山获“改变城市·影响中国”十大
典范商业地产
北京大学城市与环境学院、
北京大学人居环境中心
2008
5
清江山水获2008 年度十大最受网友关
注楼盘
搜房网
2008
6
清江山水2008-2009 新浪乐居年度最佳
景观楼盘
新浪网
2009
7
清江山水项目获2009 年武汉市“十大绿
色楼盘”
楚天金报
2009
7、主要房地产项目情况
截至本报告书出具日，湖北能源已成功开发了深圳时代骄子大厦、广州泓景花
园、北京新金山商务大厦等项目，在建及待建项目主要包括武汉清江山水、珠海正
邦岭秀城、宜昌清江润城等。截至2009 年7 月31 日，湖北能源已开发完毕项目建
筑总面积为42.9 万平方米，在建项目的建筑总面积为68.26 万平方米。土地储备
55.06 万平方米（约825 亩地）, 预计建筑总面积为121.4 万平方米，土地储备能
够保证未来三年房地产业务的正常经营和发展。
截至2009年7月31日，湖北能源主要房地产项目开发情况如下：
已开发项目情况表
项目名称 项目公司 开工日期 竣工日期
用地面积
（平方米）
建筑面积
（平方米）
已售面积
（平方米）
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深圳时代骄子 深圳金江岛 2001.4 2003.9 6,269.2 54,535.1 40,426.67
广州泓景花园 广州天地 2005.3 2007.4 46,385 200,755 156,741
宜昌清江山水 清江物业 2005.5 2007.9 19,938 77,723.51 68,332.94
北京新金山商
务大厦
北京麒麟
2006.3 2008.7
9,623 96,001.40 12,940.14
合计 82,215.2 429,015.01 278,440.75
在建项目情况表
项目名称 项目公司
开工
日期
预计
竣工日期
用地面积
（平方米）
规划建筑面
积（平方米）
已售面积
（平方米）
珠海正邦
岭秀城
珠海正邦 2006.09 2010.12 89,498.3 483,392 93,098.78
武汉清江
山水一期
1.1、1.2
清江置业 2007.04 2010.5 49,203.3 153,467.61 94,249
宜昌清江
润城一期
宜昌清能
置业
2009.11 2011.9 53,409.21 45,705.88 0
合计 192,110.81 682,565.49 187,347.8
土地储备项目情况表
项目名称 项目公司
预计开
工日期
预计竣
工日期
土地面积
（平方米）
规划建筑面积
（平方米）
武汉清江山水1.3
期、二、三、四期
清江置业 2010.3 2014.12 356,162.09 591,275.39
清江润城二、三、四、
五期
宜昌清能置业 2010.2 2017.11 194,399.3 622,684.12
合计 550,561.39 1,213,959.51
（1）已开发项目
1）深圳时代骄子
该项目位于深圳市南山区学府路以北，南山大道以东，位于南山区商业文化中
心地区，地理位置十分优越。该项目规划占地面积6,269.17平方米，总建筑面积
54,535.10平方米，由深圳市金江岛（原清能置业全资子公司，现已注销）全资拥有
及自主开发经营。
该项目于2001年4月开工建设，2003年9月全部竣工并交付使用。项目可销售面
积40,426.67平方米，包括住宅668套。该项目已全部实现销售。
2）广州泓景花园
①项目概况
该项目位于广州市海珠区赤岗北路18号，东距华南快速干线2公里，西临广州市
新领事馆区及地铁三号线赤岗塔站，地理位置优越。该项目容积率为3.16，规划占
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地面积46,385平方米，总建筑面积200,755平方米，可销售面积169,684平方米，由
清能置业全资子公司广州天地全资拥有及自主开发经营。该项目包括住宅1,676套，
车位536个,商铺7,417.4平方米。
②资格文件
本项目已经取得了房地产开发所需的资格文件和证书，主要包括：
类别证书编号
面积
（平方米）
发证日期
国有土地使用证 穗府国用（2003）第 48号 11,544 2003.03.17
穗国用（2004）第344 号 29,526 2005.01.08
建设用地规划许可证 穗规地换证字[2001]第77 号 46,385 2001.05.28
穗规建证[2005]320 号 44,491 2005.3.18
穗规建证[2005]321 号 4,280 2005.05.13
穗规建证[2005]322 号 60,585 2005.04.06
穗规建证[2005]377 号 60,160 2005.04.13
建设工程规划许可证
穗规建证[2005]379 号 31,239 2005.04.12
440101200503310101 44,491 2005.03.31
440101200505200201 64,865 2005.05.20
建筑工程施工许可证
440101200505300201 91,933 2005.05.30
商品房预售许可证 穗房预（网）字第20050119 号 31,231.38 2005.08.15
穗房预（网）字第20050209 号 132,206.42 2005.12.16
③项目进展情况
该项目于2005年3月开工，2007年4月全部竣工并交付使用。截至2009年7月31
日，已销售住宅1,676 套，已售面积159,564平方米，商铺已售0平方米，汽车车位
销售229个。目前尚余10,120平方米未售，主要为商铺和汽车车位。
④施工单位和工程质量
该项目是由具备房屋建筑工程施工总承包一级资质的广东省第四建筑工程公司
和中建三局第二建筑工程有限责任公司负责施工建设，由具有房屋建筑工程监理甲
级资质的广州市城市建设工程监理公司负责监理。该项目已经验收合格，未发生重
大质量纠纷。
3）宜昌清江山水
①项目概况
该项目位于宜昌经济技术开发区深圳路，北临大连路，西北角为开发区城市公
园，地理位置优越，风景优美。该项目容积率为3.9，规划占地面积19,937.55平方
米，总建筑面积77,723.51平方米，由清江公司全资子公司清江物业与宜昌市民生房
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地产开发有限责任公司合作开发建设。
宜昌市民生房地产开发有限责任公司是1998年4月7日成立的有限责任公司，法
定代表人为张鹏飞，注册资本为2,000万元。该公司拥有房地产开发二级资质。按照
两公司于2003年10月23日签订的《“清江山水”住宅小区合作开发协议》，双方合作
开发了宜昌清江山水项目，该项目于2007年9月完工，不存在合作开发风险及合作开
发纠纷等情况。该项目总建筑面积77,723.51平方米，可销售面积71,344.5平方米，
其中住宅538套，商铺2,049平方米，车位244个。
②资格文件
本项目已经取得了房地产开发所需的资格文件和证书，主要包括：
类别 证书编号 面积
（平方米）
发证日期
国有土地使用证 宜市国用（2003）第100203012 号 19,937.55 2003.12.05
建设用地规划许可证 (2005)6 号 19,937.55 2005.03
建设工程规划许可证 宜经规建证东字（2005）7 号 77,723.51 2007.04.28
宜开建施[2005]13 号 41,042 2005.05.16
建筑工程施工许可证
宜开建施[2005]14 号 36,681 2005.05.16
商品房预售许可证 鄂宜开房预字（2006）001 号 71,344.51 2006.01.19
③项目进展情况
该项目于2005年5月开工，2007年9月全部竣工并交付使用。截至2009年7月31
日，已销售住宅538套，已售面积68,332.94平方米，目前尚余3,011.56平方米未售，
未售部分主要为临街商铺。
④施工单位和工程质量
该项目是由具备房屋建筑工程施工总承包一级资质的中国第一冶金建设公司和
湖北工业建筑总承包集团天华建筑工程公司负责施工建设，由具有房屋建筑工程监
理甲级资质的湖北华茂建设监理有限责任公司和湖北清江工程监理有限公司负责监
理。该项目已经验收合格，未发生重大质量纠纷。
4）北京新金山商务大厦
①项目概况
该项目位于北京市朝阳区朝外大街南侧，西至司法部大楼，东接秀水河胡同，
南起朝阳门南河沿，北至三丰路，是北京中央商务区（CBD）的中心地带，具有很高
的投资价值。该项目容积率为6.2，规划占地面积9,623.18平方米，总建筑面积
96,001.40平方米，由清能置业全资子公司北京麒麟全资拥有及开发。项目总建筑面
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积96,001.40平方米，可销售面积 81,853平方米。该项目包括住宅404套，车位426
个，写字楼及商铺56,598平方米。
②资格文件
本项目已经取得的资格文件和证书主要包括：
类别证书编号
面积
（平方米）
发证日期
国有土地使用证 京朝国用（2004 出）第0014 号9,623.18 2004.09.26
建设用地规划许可证 2004 规地字0070 号 35,594.735 2004.04.29
建设工程规划许可证 2005 规（朝）建字0528 号 95,997.94 2005.10.17
建筑工程施工许可证 2006（建）047 95,997 2006.03.30
商品房预售许可证 京房售证字（2007）336 号 35,220.12 2007.09.21
③项目进展情况
该项目于2006年3月开工，于2008年7月全部竣工并交付使用。截至2009年7月
31日，该项目目前已销售12,940.14平方米，其中，已销售住宅191套，面积11,662.14
平方米；商铺已售1,278平方米。尚余68,912.86平方米未售，主要为住宅、写字楼
和商铺。
④施工单位及工程质量情况
该项目是由具有房屋建筑工程施工总承包一级资质的湖北省建筑工程集团有
限公司施工建设，由具有房屋建筑工程监理甲级资质的北京建扶工程建设监理公司
监理。该项目已经验收合格，未发生重大质量纠纷。
上述已开发项目均已按照有关规定缴纳了相关的住宅共用部分和共用设施设
备维修基金。
（2）正在开发项目
1）珠海正邦岭秀城
①项目概况
该项目位于珠海市拱北北岭，香洲区珠海迎宾南路与岭南路交汇处，毗邻规划
中的港珠澳大桥，地理位置优越。该项目容积率为2.9，规划用地面积89,498.31平
方米，规划建筑面积483,392平方米，由清能置业全资子公司珠海正邦全资拥有及开
发。
项目预计总投资为19.6亿元，截至2009年7月31日已投资13.5亿元。该项目包
括在建工程为F1住宅900套、商品房12-19栋922套、商品房20-23栋371套，车位约
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1,380个；待建工程为幼儿园、文化广场、F2商住楼及梅花路商住楼等，目前待建项
目还未完成规划设计。
②资格文件
本项目已经取得的资格文件和证书，主要包括：
类别证书编号
面积
（平方米）
发证日期
粤房地证字第 C4447775 号 11,212.51 2006.04.12
粤房地证字第C4447776 号 12,413.87 2006.04.12
粤房地证字第C5226664 号 21,496.44 2006.12.31
粤房地证字第C5226671 号 3,957.63 2006.12.31
国有土地使用证
粤房地证字第C5630300 号 39,586.39 2007.06.13
2006 用地字2006 拨字062 号 12,413.87 2006.06.02
2006 用地字133 号 11,213.47 2006.09.29
2006 用地字134 号 22,127.03 2006.09.29
2006 用地字135 号 39,786.31 2006.09.29
建设用地规划许可证
2006 用地字136 号 3,957.63 2006.09.29
2004 规字110 号 8,655.3 2004.08.30
2006 建设工程规划许可证 规字103-1 号、103-2 号、103-3号 332,085.3 2006.05.31
2006 规字040-1 号、040-2 号、040-3 号 142,651.4 2006.06.30
440400200602090101 68,667 2006.02.09
440400200605160101 74,474.90 2006.05.16
440400200712200201 136,860.38 2007.12.21
440400200712290201 62,150.86 2007.12.29
建设工程规划许可证
440400200703140101 139,054.08 2007.03.14
S200800019 59,997 2008.08.08
商品房预售许可证 s200800019-2 93,609.89 2009.01.09
s200800019-3 16,888.55 2009.06.19
③项目进度情况
该项目于2006年开工，预计于2010年12月全部竣工。截至2009年7月31日，项目
已取得销售许可证的面积为170,495.44平方米，已销售面积93,098.78平方米，已销
售的全部为住宅，共计1,217套。
④施工单位及工程质量情况
该项目是由具有房屋建筑工程施工总承包一级资质的中建三局第二建设工程有
限责任公司和广东省第四建筑工程公司施工建设，由具有房屋建筑工程监理甲级资
质的珠海市工程监理有限公司监理。该项目尚未发生重大质量纠纷。
2）武汉清江山水一期
①项目概况
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-147
武汉清江山水项目位于武汉东湖开发区曙光软件园，该项目容积率为1.9，规
划用地面积为405,365.41平方米，由清能置业全资子公司清江置业全资拥有及开发。
武汉清江山水项目计划分四期开发，项目预计总投资24.75亿元，其中一期总投资约
7.5亿元。
该项目1.1、1.2期于2007年4月开工，预计于2010年5月竣工并交付使用。该项
目1.1、1.2期规划用地面积为49,203.32平方米，规划建筑面积为153,467.61平方米。
②资格文件
武汉清江山水已经取得的资格文件和证书主要包括：
类别证书编号面积
（平方米）
发证日期
国有土地使用证 武新国用（2007）第 019号 183,402.82 2007.02.12
武新国用（2008）第006 号 209,965.27 2008.01.25
建设用地规划许可证 0629069 209,965.36 2005.12.12
0629070 195,400.05 2005.12.12
建设工程规划许可证 2007014 53,984.87 2007.03.12
2007107 99,482.74 2007.09.06
建筑工程施工许可证 4201982007020200814014001 53,984.87 2007.06.22
4201982007061400714014001 99,482.74 2008.03.03
武开管预售（2007）299 号 40469.55 2007.11.19
武开管预售（2008）229 号 33996.39 2008.09.10
武开管预售（2009）117 号 40943.65 2009.05.06
商品房预售许可证
武开管预售（2009）181 号 6491.42 2009.07.22
③项目进度情况
截至2009年7月31日，1.1、1.2期已开始预售，可销售面积121,901.01平方米，
已对外销售面积94,249平方米。
④施工单位及工程质量情况
该项目由具备房屋建筑工程施工总承包一级资质的湖北省冶金建设公司负责
施工建设，由湖北清江工程监理有限公司监理。该项目尚未发生重大质量纠纷。
3）宜昌清江润城一期
①项目概况
宜昌清江润项目位于宜昌市夷陵区发展大道，该项目容积率为2.6，规划占地
面积为247,808.51平方米，规划建筑面积为668,390平方米，由清能置业子公司宜昌
清能置业公司负责自主开发。宜昌清江润城项目预计总投资为20亿元。清江润城项
目分五期开发，预计总投资20亿元，其中一期预计投资1.75亿元。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-148
清江润城一期工程已于2009年11月开工，预计于2011年9月竣工。该期工程规
划用地面积53,409.21平方米，规划建筑面积45,705.88平方米，包括住宅444套，车
位 341个。
②资格文件
宜昌清江润城已经取得的资格文件和证书主要包括：
类别 证书编号 面积
（平方米）
发证日期
国有土地使用证 宜市夷陵国用（ 2009 ） 第
5060200050446-1 号
247,808.51 2009.06.30
建设用地规划许可证 地字第20091289 号 53,409.21 2009.11.02
建设工程规划许可证 20092325 45,705.88 2009.11.16
建筑工程施工许可证 20090085 45,708 2009.12.8
注：宜昌清江润城属刚开工建设项目，仅在建一期工程，暂未取得商品房预售许可证以及
其他几期的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。
③项目进展情况
项目一期工程已于2009年11月开始施工建设，属刚开工建设项目，暂未取得商
品房预售许可证，故尚未对外销售。
④施工单位及工程质量情况
该项目由具备房屋建筑工程施工总承包二级资质的宜昌长信建筑工程有限公
司负责施工建设，由湖北清江工程监理有限公司监理。该项目尚未发生重大质量纠
纷。
（3）土地储备情况
根据1999 年4 月国土资源部发布的《闲置土地处置办法（国土资源部第5 号令）》,
对超出合同约定动工开发日期满1 年未动工开发的，依法从高征收土地闲置费，并
责令限期开工、竣工；满2 年未动工开发的，无偿收回土地使用权。对虽按照合同
约定日期动工建设，但开发建设面积不足1/3 或已投资额不足1/4，且未经批准中
止开发建设连续满1 年的，按闲置土地处置；2004 年3 月，国土资源部、监察部联
合下发了《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的
通知》，要求从2004 年8 月31 日起，所有经营性的土地一律采取公开竞价方式出
让；2006 年5 月，建设部等中央九部委联合发布的《关于调整住房供应结构稳定住
房价格的意见》，再次重申了这一制度，要求加大对闲置土地的处置力度。2008 年
1 月，国务院颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》再次要求严格执行闲
置土地处置政策，土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-149
排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、
纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或
划拨土地价款的20%征收土地闲置费，对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增
值地价。
湖北能源严格遵守国家相关宏观调控政策，从企业实际情况出发增加土地储备，
对每一个项目都经过严格的论证、研究，建立了项目前期调研、可行性研究、项目
决策、项目实施等一系列的管理制度和决策体系。只有具备切实可行的项目开发方
案，湖北能源才会通过投标、出让等方式取得项目开发所需土地，因此湖北能源并
无闲置的土地储备。
湖北能源目前拥有的土地储备均以协议出让或招拍挂等方式合法取得，不存在
停工、烂尾以及土地闲置的情形。公司自设立起亦从未发生因土地闲置被土地部门
征收土地闲置费或无偿收回土地的情况。
截至本报告书出具日，湖北能源拥有的未建土地面积550,561.39 平方米（约
825 亩地），预计建筑总面积为1,213,959.51 平方米，储备项目为武汉清江山水1.3
期、二、三、四期和清江润城二、三、四、五期，具体情况如下：
项目名称 项目公司 证书编号
土地面积
（平方米）
预计建筑总面
积（平方米）
取得
方式
武汉清江山水1.3、
二、三、四期
清江置业
武新国用（2007）
第019 号、（2008）
第006 号
356,162.09 591,275.39 出让
宜昌清江润城二、
三、四、五期
宜昌清能
置业
宜市夷陵国用
（2009）第
5060200050446-1
号
194,399.3 622,684.12 出让
合计 550,561.39 1,213,959.51
武汉清江山水1.3期、二、三、四期项目属于清江山水项目的后续项目，预计
总投资17.25元，预计于2010年3月开工，预计于2014年12月全部完工并交付使用。
宜昌清江润城二、三、四、五期属于清江润城项目的后续项目，预计总投资18.25
亿元，预计2010 年2 月开工，2017 年11 月全部完工并交付使用。
8、湖北能源开发“两限房”、经济适用房、小户型住宅比例的说明
目前湖北能源在建及待建项目所在区域均未推出“两限房”政策，对公司也没
有经济适用房的建设任务要求。湖北能源在建项目均为住宅，面向城市中高等收入
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-150
人群，但湖北能源在开发时已建设有一定比例的小户型住宅，符合“国六条”套型
比例。储备项目依据土地出让合同规划住宅户型，在设计阶段已设置了相当比例的
小户型住宅。
9、湖北能源规范经营房地产开发业务
湖北能源房地产开发业务规范，具体表现在：
湖北能源在所有获取土地过程中均无一例违法违约行为，在建项目和拟建项目
所拥有的土地，均以协议出让或招拍挂等方式合法取得，不存在停工、烂尾以及土
地闲置的情形。湖北能源自设立起亦从未发生因土地闲置被土地部门征收土地闲置
费或无偿收回土地的情况。
湖北能源交付项目与在建项目，均合法取得土地使用权证、建设规划许可证、
用地规划许可证、施工许可证及相应的销售许可证，证照齐全。
湖北能源合作的设计单位、施工单位、监理单位均具有相应资质，均有良好的
业绩记录。
湖北能源遵守国家与地方政府制订的市场秩序，产品预售、销售、租赁合同均
采用国家示范文本，住宅产品销售严格遵守交易规则，交易信息通过透明售房系统，
无“捂盘”、“囤货”等不良记录，产品交付均按国家相关规定与合同约定。
湖北能源遵循开发商与物业管理分离的原则，业主委员会成立之前的物业管理
由项目公司聘请专业物业管理公司管理，业主委员会成立之后的物业管理由业主委
员会自主聘请物业管理公司管理。
四、拟置入资产重大会计差异及影响
（一）会计政策变更
1、2008 年度会计政策变更
湖北能源联营企业长江证券于2008 年变更会计政策，调减2007 年12 月31 日
资本公积413,241,548.61 元，湖北能源按持股比例相应调减2007 年12 月31 日长
期股权投资和资本公积48,125,542.77 元。
2、2007 年度会计政策变更
（1）首次执行《企业会计准则》
湖北能源从2007 年1 月1 日起全面执行新的企业会计准则体系。在编制财务报
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-151
表时，根据证监会会计字〔2007〕10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第
7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》规定，湖北能源以
2007 年1 月1 日作为执行企业会计准则体系的首次执行日，确认2007 年1 月1 日
资产负债表的期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38 号—首次执行企业
会计准则》和《企业会计准则解释》等补充规定，对首次执行日的影响，编制本次
申报财务报表。
具体情况为：
A、首次执行日权益重大调整明细
项目
2006 年12 月31 日
（元）
首次执行新会计准则调整
（元）
2007 年1 月1 日
（元）
所有者权益总额 5,755,343,801.85 -59,288,223.38 5,696,055,578.47
1、归属于母公司所有者权益合计 4,198,767,328.68 8,371,852.04 4,207,139,180.72
其中：实收资本 3,743,232,603.73 3,743,232,603.73
资本公积 70,216,555.17 -4,818,424.07 65,398,131.10
盈余公积 182,564,547.03 47,231,352.87 229,795,899.90
未分配利润 202,753,622.75 -34,041,076.76 168,712,545.99
外币报表折算差额
2、少数股东权益 1,556,576,473.17 -67,660,075.42 1,488,916,397.75
B、首次执行日具体调整项目
项目
归属于母公司的股东权益
（元）
少数股东权益
（元）
合计
（元）
1、合并范围变化影响 -64,663,384.33 -64,663,384.33
2、长期股权投资差额影响1,615,858.04 -2,987,641.74 -1,371,783.70
3、递延所得税影响 6,755,994.00 -9,049.35 6,746,944.65
合 计 8,371,852.04 -67,660,075.42 -59,288,223.38
注：合并范围变化影响系按照新《企业会计准则》将原准则下处于停业阶段未纳入合并范围的子公司湖北
源丰投资管理有限公司、湖北清投实业发展有限公司、香港怡港发展有限公司纳入合并范围所致。
（2）其他
湖北能源联营企业长江证券于2008 年变更会计政策，调增2006 年12 月31 日
资本公积152,132,387.04 元，湖北能源按持股比例相应调增2006 年12 月31 日长
期股权投资和资本公积17,681,488.65 元。
（二）会计估计变更
2008 年度，湖北能源对所有水电子公司发电类资产的折旧方法统一为工作量
法，子公司洞坪水电、银隆电业、锁金山电业、芭蕉河水电将发电类资产的折旧方
法由平均年限法变更为工作量法。固定资产折旧方法的变更对2008 年度利润的影响
如下表：
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-152
项目类别
原值
（元）
工作量法折旧额
（元）
年限平均法折旧额
（元）
对净利润的影
响（元）
对归属于母公司净利
润的影响（元）
房屋建筑物 1,099,563,280.34 24,698,854.79 30,520,198.37 5,821,343.58 3,229,515.97
机器设备 857,593,024.44 22,700,063.33 27,785,077.96 5,085,014.63 2,703,758.29
合 计 1,957,156,304.78 47,398,918.12 58,305,276.33 10,906,358.21 5,933,274.26
五、拟置入资产存在的重大诉讼事项
湖北能源及其下属企业存在的涉及金额300 万元以上的未决诉讼情况如下：
1、华南中港地产顾问（深圳）有限公司（以下简称“华南中港公司”）因《正
邦·岭秀城策划销售代理合同》（以下简称“《代理合同》”）纠纷对珠海正邦提起诉
讼，认为珠海正邦单方面终止《代理合同》，造成其巨大经济损失，要求珠海正邦赔
偿服务费及预期利益损失等共计3,083.80 万元。该案代理律师认为，华南中港公司
所主张的3,083.80 万元赔偿法律依据及事实证据均不足，且其对于合同解除存在严
重过错，鉴于现有证据证明华南中港公司进行过策划、代理工作，因而预计法院会
酌情给予华南中港公司一定金额的补偿，但目前难以对具体补偿数额进行合理估计。
2、珠海市秋成茗茶有限公司（以下简称“秋成茗茶公司”）因珠海正邦股权转
让纠纷对清能置业提起诉讼，要求清能置业向其支付珠海正邦股权转让款2,645 万
元及违约金433.96 万元。清能置业已在其他应付款中反映股权转让款2,645 万元。
该案代理律师认为由于秋成茗茶公司违约，清能置业支付剩余股权转让款项的条件
尚未成熟，需等待其它诉讼案件的判决，目前尚无法对该案结果作出合理估计。
对于以上诉讼事项可能产生的损失，湖北省国资委、长江电力、国电集团已在
《重组协议》中承诺如下：如果湖北能源及其下属全资和控股子公司在交割日前的
或有负债造成三环股份经济损失的，湖北省国资委、长江电力、国电集团应赔偿该
等经济损失，湖北省国资委、长江电力、国电集团各自的赔偿金额按其在三环股份
本次发行中认购股份的数额占三环股份本次发行股份总额的比例确定。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-153
第五节发行股份情况
一、本次发行股份的相关事项
1、发行股票种类与面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为湖北省国资委、长江电力与国电集团。
湖北省国资委、长江电力与国电集团以经资产置换与权益调整后各自享有的湖
北能源权益认购。
4、发行价格与定价依据
本次发行的发行价格按以下原则确定：发行价格为本公司第六届董事会第十三
次会议决议公告日前20 个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前20 个交易日
股票交易均价＝董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日
前20 个交易日股票交易总量）。由于公司股票于2009 年8 月20 日起停牌，按上述
方法计算发行价格为5.77 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
5、购买资产的定价依据
公司购买资产的最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经
国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。
根据万信评估出具的鄂万信评报字（2009）第042号《资产评估报告书》与亚
超评估出具的亚超评估字[2009]9066号《资产评估报告书》，置入资产交易价格超
出置出资产交易价格的差额1,028,451.74万元由本公司发行股份购买。
经资产置换与权益调整后，湖北省国资委、长江电力、国电集团享有认购本次
发行股份的湖北能源的权益价值分别为512,559万元、438,571.94万元、77,320.79
万元。
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6、发行数量
本次发行数量为1,782,412,018 股，其中：向湖北省国资委发行888,317,165
股，向长江电力发行760,090,017 股，向国电集团发行134,004,836 股。
对于本次向湖北省国资委、长江电力、国电集团发行股份数额与本次应发行股
份数额之间的差额部分（指不足1 股的部分），由本公司以现金方式进行支付。
本次发行的股份数量（包括分别向湖北省国资委、长江电力和国电集团发行的
股份数量）和发行价格以中国证监会最后核准确定的发行数量和发行价格为准。
7、锁定期安排
湖北省国资委、长江电力自本次发行结束之日起36个月内不得转让其在本次发
行中认购的股份；国电集团以其持续拥有权益时间不足12个月的湖北能源的股份认
购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，以其持续拥有权益时间超过12
个月的湖北能源的股份认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；之后
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
9、决议的有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、本次发行前后主要财务数据对比
根据根据中勤万信对本公司置出资产出具的勤信审字[2009]251 号《审计报
告》及大信对本公司备考财务报表出具的大信审字（2009）2-0725 号《审计报
告》，以2009 年7 月31 日为基准日，本公司交易前后合并口径主要财务数据
对比如下：
项目 本次交易前 本次交易后 变化额 变化比例(％)
资产总额(万元) 499,697.01 3,017,245.52 2,517,548.51 503.82
负债总额（万元） 379,408.32 2,148,163.67 1,768,755.35 466.19
归属母公司的股东权益
（万元）
88,862.90 789,039.04 700,176.14 787.93
资产负债率（％） 75.93 71.20 -4.73 -6.23
营业收入 278,831.27 267,354.44 -11,476.83 -4.12
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归属母公司所有者的净
利润（万元）
2,202.61 68,382.63 66,180.02 3004.62
总股本（股） 285,387,695 2,067,799,713 1,782,412,018 624.56
基本每股收益（元/股） 0.08 0.33 0.25 328.48
每股净资产（元/股） 3.11 3.82 0.71 22.55
毛利率 10.6% 51.2% 40.6% 383.02%
净利率 1.17% 26.26% 25.09% 2144.44%
以2009 年7 月31 日经审计的重组前后的财务数据为基础，本次交易完成前，
三环股份2009 年1－7 月营业收入为27.88 亿元，假设于2009 年7 月31 日完成重
组，则三环股份2009 年1－7 月营业收入为26.74 亿元，重组后的营业收入较重组
前下降了4.12%。三环股份重组前归属母公司所有者的净利润为2,202.61 万元，重
组后归属于母公司所有者的净利润为68,382.63 万元，重组后归属母公司所有者的
净利润较重组前上升了3004.62%，上升的原因为：
1、本次交易完成后，公司主营业务将从汽车零配件生产转变为电力生产及房地
产开发，重组前后公司分处不同的行业，面临的生产成本与市场竞争环境均存在显
著差异；
2、公司重组前的毛利率为10.6%，而重组后的毛利率高达51.2%；公司重组前
的净利率为1.17%，而重组后的净利率为26.26%。
三、本次发行前后上市公司的股权结构
本次发行完成后，本公司的股权结构变化情况如下：
本次发行前本次发行后
股份类别
持股数量（股） 持股比例（％） 持股数量（股） 持股比例（％）
一、有限售条件流通股93,634,137 32.81 1,876,046,155 90.73
湖北省国资委 - - 888,317,165 42.96
长江电力 - - 760,090,017 36.76
国电集团 - - 134,004,836 6.48
三环集团 91,509,239 32.06 91,509,239 4.43
其他内资持股 2,124,898 0.74 2,124,898 0.10
二、无限售条件流通股191,753,558 67.19 191,753,558 9.27
三、股份总数285,387,695 100 2,067,799,713 100
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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9.37%
100%
本次发行完成后，本公司总股本增至2,067,799,713 股，其中：湖北省国资委
持有888,317,165 股，占本公司总股本的42.96%，成为本公司的控股股东，本次发
行不会导致公司控制权发生变化；长江电力持有760,090,017 股，占本公司总股本
的36.76%；国电集团持有134,004,836 股，占本公司总股本的6.48%。根据中国证
监会《上市公司收购管理办法》的规定，湖北省国资委、长江电力需向中国证监会
申请豁免要约收购义务。
在本次交易完成后，公司的股权结构如下图所示：
注：在本次交易完成后，湖北能源的公司性质将由股份有限公司变更为一人有限责任公司
100%
4.43% 6.48%
三环股份
42.96% 36.76%
三环集团 湖北省国资委长江电力 国电集团其他股东
湖北能源
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第六节本次交易相关协议主要内容
2009 年12 月29 日，三环股份与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集
团共同签署了《重组协议》，主要内容如下：
（一）合同主体与签订时间
三环股份与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团于2009 年12 月29
日共同签署本协议。
（二）交易价格及定价依据
1、定价依据
（1）置出资产、置入资产的价值以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、
并经国有资产监督管理部门核准的在评估基准日的评估结果为准。
（2）本协议各方同意，置出资产的交易价格以经国有资产监督管理部门核准的
在评估基准日的净资产的评估价值确定，置入资产的交易价格以经国有资产监督管
理部门核准的在评估基准日的评估价值确定。
2、交易价格
（1）置出资产的交易价格
依据国有资产监督管理部门核准的万信评估出具的鄂万信评报字（2009）第042
号《湖北三环股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》，各方一致确认置出资产
的交易价格确定为962,126,635.76 元。
（2）置入资产的交易价格
依据国有资产监督管理部门核准的北京亚超资产评估有限公司出具的亚超评
估字[2009]9066 号《湖北三环股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的湖北能源
集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》，各方一致确认置入资产
的交易价格确定为11,246,643,981.38 元。
（三）支付方式
1、资产置换
三环股份以截至评估基准日的全部资产和负债与湖北省国资委、长江电力和国
电集团拥有的置入资产进行等额置换，湖北省国资委、长江电力和国电集团按其各
自持有湖北能源股份的比例获得三环股份置出资产的相应份额。
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2、置出资产处置和权益调整
（1）长江电力与国电集团同意将其换得的置出资产份额让渡给湖北省国资委，
湖北省国资委同意将其享有的置换差额中评估价值1.154 亿元的湖北能源权益(相
当于三环股份本次发行2000 万股股份的价值)，按长江电力、国电集团持有湖北能
源股份的相对比例让渡给长江电力、国电集团，其中，向长江电力让渡评估价值
98,104,119 元的湖北能源权益，向国电集团让渡评估价值17,295,881 元的湖北能
源权益。权益调整之后，湖北省国资委、长江电力和国电集团拥有的湖北能源权益
的评估价值分别为5,125,590,039.33 元、4,385,719,400.39 元、773,207,905.90
元。
（2）湖北省国资委同意全部置出资产由三环集团或三环集团指定的单位接收，
置出资产中的全部负债由三环集团或三环集团指定的单位承接。
3、发行股份购买资产
（1）依据上述权益调整后，三环股份按湖北省国资委、长江电力和国电集团
各自享有的湖北能源权益，分别向湖北省国资委、长江电力和国电集团发行股份购
买本协议规定的置换差额。
（2）三环股份本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币1.00 元。
（3）发行价格与定价依据
本次发行的价格按以下原则确定：发行价格为本次交易三环股份首次董事会决
议公告日前20 个交易日三环股份股票均价，即董事会决议公告日前20 个交易日股
票交易总额/董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总量。三环股份股票于2009
年8 月20 日起停牌，按上述方法计算的本次发行价格为人民币5.77 元/股。
定价基准日至本次发行期间，三环股份如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（4）三环股份本次非公开发行股份数量为1,782,412,018 股，其中向湖北省
国资委、长江电力和国电集团发行的股份数量分别为888,317,165 股、 760,090,017
股，134,004,836 股，对于三环股份按照权益调整后的置换差额向湖北省国资委、
长江电力、国电集团各自发行股份数额与本次应发行股份数额之间的差额部分（指
不足1 股的部分），由三环股份以现金方式进行支付。湖北省国资委、长江电力和国
电集团占本次非公开发行股份的比例分别为49.84%、42.64%、7.52%。三环股份本
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次发行的股份数量（包括分别向湖北省国资委、长江电力和国电集团发行的股份数
量）和发行价格以中国证监会最后核准确定的发行数量和发行价格为准。
（5）锁定期安排
湖北省国资委、长江电力自本次发行结束之日起36 个月内不得转让其在本次
发行中认购的三环股份的股份；国电集团以持续拥有权益时间不足12 个月的湖北能
源的股份认购的三环股份的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让，以持续
拥有权益时间超过12 个月的湖北能源的股份认购的三环股份的股份自本次发行结
束之日起12 个月内不得转让。
（四）资产交割与股份交付
1、标的资产的交割
（1）交割日的具体日期由本协议各方协商并以书面形式确定。
（2）自交割日起，三环集团或三环集团指定的单位享有与置出资产相关的一
切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务；三环股份
享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一
切责任和义务。
（3）各方应于本协议生效后及时办理将置出资产、置入资产移交至相关标的
资产的接收方（就置出资产而言，接收方系指三环集团或其指定的单位；就置入资
产而言，接收方即指三环股份）的相关手续，包括协助资产接收方办理相应的产权
过户及工商变更登记手续。
（4）如果相关方截至交割日尚未办理完毕交割事宜，相关方在交割日后仍负
有完成交割事宜的义务。
2、置出资产相关债务转让
（1）置出资产相关的全部债务于交割日由三环集团或三环集团指定的单位承
接。三环股份应当及时取得债权人同意转让债务以及变更或解除担保事项的附生效
条件的同意函，对于未取得同意函的债务和担保，三环集团或三环集团指定的单位
应提供相应的担保，并在《交割协议》中予以明确。
（2）截至交割日，如果三环股份尚未办理完毕置出资产范围内的债务转让手
续，三环集团或三环集团指定的单位在交割日后负有办理该等债务承接的义务，三
环股份应予以协助。
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（3）如三环股份在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，导
致相关债权人在交割日后就属于置出资产中的债务向三环股份主张债权的，三环集
团或三环集团指定的单位应在接到三环股份的书面通知后30 个工作日内将该债务
项下的款项划付至三环股份指定的账户。
（4）如因置出资产范围内的债务，或因与置出资产相关的一切未披露债务（包
括或有负债）、或因与置出资产相关的诉讼、处罚、侵权、税费等造成交割日后的三
环股份受到经济损失的，从该等损失被确认之日起30 个工作日内，三环集团或三环
集团指定的单位应当向三环股份全额补偿该等损失，并将全额补偿的款项划付至三
环股份指定的账户。
（5）如三环集团或三环集团指定的单位违反上述约定给三环股份造成经济损
失，三环集团或三环集团指定的单位应当全额赔偿。
3、三环股份股份的交付
三环股份应于交割日后及时向发行对象在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股票。
（五）过渡期间损益的归属
过渡期指自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。
1、置出资产在过渡期间产生的损益由三环股份原有股东享有和承担。
2、置入资产在过渡期间产生的损益由湖北省国资委、长江电力和国电集团享
有或承担。
3、交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具
专项审计报告，相关各方根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生的
损益金额享有或承担损益。
（六）人员安排
1、置出资产相关的人员安排
（1）三环股份应依法召开职工代表大会，审议通过与本协议规定相一致的人员
安排方案。
（2）与置出资产相关、并与三环股份签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”
的原则由三环集团或三环集团指定的单位负责安排，与该等人员相关的一切费用由
三环集团或三环集团指定的单位承担。与置出资产相关的现有离休、退休、内退、
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下岗人员全部由三环集团或三环集团指定的单位负责管理，相关费用由三环集团或
三环集团指定的单位承担。
2、置入资产相关的人员安排
湖北能源的人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。
（七）合同的生效条件和生效时间
本协议于下列条件全部成就之日起生效：
1、本协议经各方法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖单位公章。
2、湖北省国资委、长江电力、国电集团按照其内部决策程序批准本次交易。
3、标的资产的资产评估报告依法获得国有资产监督管理部门的核准。
4、本次交易依法获得国有资产监督管理部门的审核批准。
5、三环股份董事会和股东大会批准本次交易。
6、本次交易依法获得中国证监会的核准。
7、本次交易涉及长江电力、国电集团的要约收购义务依法获得中国证监会豁免。
（八）违约责任条款
1、任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款，即构成违约。违约方
均须依据有关法律、法规及本协议约定承担违约责任；违约方应当根据其他方的要
求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方签署本
协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
2、任何按上述条款提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔的
事实及情况的合理而详尽的说明。
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第七节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法
规。现就本次交易符合《重组办法》第二章第十条和第五章第四十一条的规定的情
况说明如下：
一、本次交易是否符合《重组办法》第十条的逐项说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易完成后，三环股份将取得湖北能源100%的股份，主营业务将变更为电
力生产及房地产开发。湖北能源是湖北省国资委下属的国有控股企业，是目前湖北
省属控股最大的电力能源企业，目前基本形成了电力、房地产、投资等三大业务板
块。湖北能源所从事的业务不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定。
湖北能源已通过环保部核查，取得环保部环函[2009]305 号《关于湖北能源集
团股份有限公司上市环保核查情况的函》。
因此，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规规定的情况。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，三环股份股本总数增加至2,067,799,713 股，根据《公司法》
的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。本次交易对
象中，国电集团与长江电力的最终实际控制人虽同为国务院国资委，但二者不属于
同一企业集团，不存在董事、高级管理人员职务兼任的情形，二者的经营决策相互
独立，且不存在其他关联关系；长江电力与国电集团在本次交易过程中并未达成任
何一致行动的协议或者默契。因此，尽管长江电力与国电集团同受国务院国资委控
制，但并不构成本次交易的一致行动人关系。
长江电力就本次交易与国电集团是否为一致行动人声明如下：“在湖北三环股份
有限公司（以下简称“三环股份”）本次重大资产重组实施之后，本公司与中国国电
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集团公司（以下简称“国电集团”）将成为三环股份的股东。根据有关法律、法规和
规范性文件的规定，本公司与国电集团不构成关联方。就三环股份本次重大资产重
组事宜，本公司未与国电集团达成要求一致行动的协议或者默契，本公司独立判断、
独立决策，在决策过程中不受他方影响。本公司与国电集团不是一致行动人。”
国电集团就本次交易与长江电力是否为一致行动人声明如下：“在湖北三环股
份有限公司（以下简称“三环股份”）本次重大资产重组实施之后，本公司与中国长
江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）将成为三环股份的股东。根据有关法
律、法规和规范性文件的规定，本公司与长江电力不构成关联方。就三环股份本次
重大资产重组事宜，本公司未与长江电力达成任何一致行动的协议或者默契，本公
司独立判断、独立决策，在决策过程中不受他方影响。本公司与长江电力不是一致
行动人。”
根据《上市规则》相关规定，本次交易完成后，除湖北省国资委、长江电力、
三环集团以及三环股份现有董事、监事、高级管理人员及其关联人外，三环股份其
余股东为社会公众股东且持股比例合计超过10%。同时，三环股份在最近三年内无
重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
1、本次交易定价公允
（1）本公司本次交易置出资产与置入资产分别已聘请具有证券从业资格的万信
评估与亚超评估进行评估，万信评估与亚超评估及其经办评估师与本次交易的标的
资产、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，
其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本公司拟置出资产与置入
资产的最终交易价格以评估结果为基础确定，定价公允。
（2）本次股份发行的定价按照市场化的原则，发行价格参考本公司第六届董事
会第十三次会议决议公告前二十个交易日股票均价5.77 元/股，定价公允、合理，
没有损害本公司非关联股东的利益。
2、本次交易程序合法合规
本次交易经本公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审
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计、评估、法律等专业报告。
本次交易中涉及到关联交易的处理，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法
程序，关联董事已按照《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的规定，在董事会
上回避表决。有关关联方亦将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别
是中小股东的利益。
本公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，本公司依法履行相关程序，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
1、本次交易涉及的拟置出资产
本次交易涉及的拟置出资产为本公司的全部资产与负债。截至本报告出具日，
拟置出资产中的主要资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在抵押、质押等限制权
利行使的情形，拟置出资产中的长期股权投资均已取得其他股东放弃优先购买权的
同意函，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、本次交易涉及的拟置入资产
本次交易涉及的拟置入资产为湖北省国资委、长江电力与国电集团合法持有的
湖北能源股份。截至本报告出具日，拟置入资产不存在权属纠纷，不存在抵押、质
押等限制权利行使的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
3、本次交易涉及的债务转移
截至2009 年11 月30 日，本公司未经审计的母公司报表负债总额为146,264.41
万元，其中：已取得债权人关于债务转移同意函的金额为32,141.18 万元，占本公
司2009 年11 月30 日母公司报表负债总额的21.97%；未取得债权人关于债务转移
同意函的金额为114,123.23 万元，占本公司2009 年11 月30 日母公司报表负债总
额的78.03%。本公司正在积极与相关债权人沟通，争取尽快取得主要债权人关于债
务转移的同意函。
为保证本次交易的顺利实施及本公司利益不受损害，本公司与三环集团在《重
组协议》中约定：
如三环股份在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，导致相关
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债权人在交割日后就属于置出资产中的债务向三环股份主张债权的，三环集团或三
环集团指定的单位应在接到三环股份的书面通知后30 个工作日内将该债务项下的
款项划付至三环股份指定的账户。
如因置出资产范围内的债务，或因与置出资产相关的一切未披露债务（包括或
有负债）、或因与置出资产相关的诉讼、处罚、侵权、税费等造成交割日后的三环股
份受到经济损失的，在该等损失被确认之后，三环集团或三环集团指定的单位应当
向三环股份全额补偿该等损失，并于接到三环股份的书面通知后30 个工作日内将全
额补偿的款项划付至三环股份指定的账户。
如三环集团或三环集团指定的单位违反上述约定给三环股份造成经济损失，三
环集团或三环集团指定的单位应当全额赔偿。
《重组协议》对本公司尚未取得债权人书面同意转移的债务以及或有负债的安
排，能够保障本公司相关利益不会受到损失。因此，本次交易涉及的债务转移处理
合法。
综上所述，本次交易涉及的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将持有湖北能源100%的股份。湖北能源的资产质量、财
务状况、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，公司的资产规模将大幅提高，
盈利能力进一步增强。
因此，本次交易完成后，本公司的持续经营能力将进一步增强，不存在导致本
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，湖北省国资委成为三环股份控股股东，三环股份在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
此外，湖北省国资委出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次
交易完成后，在作为三环股份的控股股东及实际控制人期间，将保证三环股份做到
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人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。上述承诺有利于保证
上市公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独
立。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，三环股份已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要
求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的
组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，三环股份将保持健全有效的公司法人治理结构。
二、本次交易是否符合《重组办法》第四十一条的逐项说明
（一）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
湖北能源是湖北省属控股最大的电力能源企业，投资电力涉及水电、火电、风
电、核电，截至本报告出具日，其可控装机容量为555.12 万千瓦，其中已投产可控
装机容量为483.19 万千瓦，在建发电机组可控装机容量为71.93 万千瓦。湖北能源
2008 年实现归属母公司所有者的净利润为37,652.82 万元，2009 年1-7 月实现归属
母公司所有者的净利润为68,382.63 万元。湖北能源的资产质量、财务状况、盈利
能力与发展前景良好。
根据大信对本公司备考财务报表出具的大信审字[2009]第2-0725 号《审计报
告》，以2009 年7 月31 日为比较基准日，本次交易前与备考反映的财务状况对比如
下：
本次交易前 本次交易后
项目
2009 年7 月31 日 2009 年7 月31 日（备考）
流动比率 0.91 1.07
负债总额（万元） 379,408.32 2,148,163.67
归属母公司所有者权益（万元） 88,862.90 789,039.04
资产负债率（%） 75.93 71.20
股本总额（万股） 28,538.77 206,779.97
归属于母公司的每股净资产（元/股） 3.11 3.82
项目 2009 年1-7 月 2009 年1-7 月（备考）
归属母公司所有者的净利润（万元） 2,202.61 68,382.63
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基本每股收益（元/股） 0.08 0.33
假设本公司2008 年1 月1 日实施了本次交易，截至2009 年7 月31 日，本公司
归属母公司所有者权益、实现归属母公司所有者的净利润以及每股净资产、每股收
益均较本次交易实施前大幅提高，资产负债率较本次交易实施前下降。
根据大信出具的大信核字[2009]第2-0209 号《审核报告》，假设本次交易于2009
年7 月31 日完成，本公司2009 年、2010 年将实现归属母公司所有者的净利润分别
为50,888.12 万元、51,259.04 万元。
综上，本次交易有利于提高本公司的资产质量、改善本公司的财务状况和增强
本公司的持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司关联交易、同业竞争和独立性的影响
湖北省国资委在本次交易前不直接持有三环股份的股份，通过全资企业三环集
团间接持有三环股份32.27%的股份，是三环股份的实际控制人。本次交易完成后，
湖北省国资委将直接持有三环股份的股份，成为公司的控股股东。由于湖北省国资
委是代表湖北省人民政府履行出资人职责的政府机构，对授权监管的国有资产依法
进行监督和管理，并不经营任何业务，因此，湖北省国资委与三环股份不存在同业
竞争的关系。
重组完成后，长江电力和国电集团均不是公司控股股东或实际控制人，长江电
力、国电集团虽然与湖北能源同业但并不存在实质性同业竞争情况。
根据《能源发展“十一五”规划》、《可再生能源发展“十一五”规划》、《中华
人民共和国可再生能源法》和《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》，湖北
能源的电力业务主要为水电，水电属于可再生清洁能源，电网公司必须优先全额收
购其上网电量，故与同为水电企业的长江电力不存在竞争。对于火电，火电企业各
发电厂分别依据与所在区域网、省电力公司签署的调度协议和购售电合同规定，严
格执行上网电量的调度，根据政府制定的公平调度的有关原则，在同一电网内的同
类型电厂发电利用小时数应基本相同，其中环保电厂优先。因此，湖北能源下属的
火力发电厂与国电电力在湖北省内的火力发电厂之间虽为同业但无实质性竞争。
本次交易完成后，湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团与三环股份
之间将不存在金额较大的经常性关联交易，有利于减少公司的关联交易。为规范和
减少关联交易，本公司与长江电力、国电集团于《重组协议》中约定，在本次交易
完成后，长江电力、国电集团及该两方下属全资和控股企业应规范和减少与三环股
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份的关联交易。如长江电力、国电集团及该两方下属全资和控股企业与三环股份发
生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，依照有关规定进行，
保证不通过关联交易损害三环股份及三环股份其他股东合法权益。
综上，本次交易完成后，本公司与湖北省国资委、长江电力、国电集团及其关
联方均不存在实质性同业竞争；本公司与长江电力、国电集团的相关约定有利于本
公司规范和减少关联交易，增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中勤万信所对本公司 2008 年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的
勤信审字[2009]157 号《审计报告》。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本公司发行股份所购买的资产为湖北省国资委、长江电力、国电集团所持有的
湖北能源的股份，上述资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合证监会《重组办法》第十条及第四十一条的要求。
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第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易价格的公允性分析
（一）拟置出资产定价的公允性分析
本公司拟置出资产为本公司全部资产和负债。根据万信评估出具的鄂万信评报
字（2009）第042号《资产评估报告书》，本公司拟置出资产的总资产账面值264,016.16
万元，评估值280,329.28万元，评估增值16,313.12万元，增值率6.18%；总负债账
面值184,074.16万元，评估值184,116.62万元，评估增值42.46万元，增值率0.02%；
净资产账面值79,942.00万元,评估值96,212.66万元，评估增值16,270.66万元，增
值率20.35%。上述评估结果已获湖北省国资委核准。本公司拟置出资产的交易价格
以上述评估结果为依据确定为96,212.66万元。
万信评估采用了资产基础法与收益法对本公司拟置出资产的价值进行了评估，
考虑本次评估目的是为三环股份进行本次重大资产重组提供价值参考，通过分析两
种方法的价值内涵和评估过程，万信评估认为资产基础法评估结果更能公允反映三
环股份的资产及负债的价值，主要理由如下：
（1）三环股份作为一个汽车制造企业，其未来收益的预测受企业投资计划、经
营发展计划的实施影响较大，投资计划、销售计划的不确定性会对其年度现金流及
计算的折现值产生很大的影响导致盈利能力较差；
（2）由于三环股份的主要资产为存货、长期股权投资、房屋建筑物等，通过重
置成本法计算的存货、长期股权投资、房屋建筑物和其他资产加和后所得出的评估
值能够真实反映公司的价值。
因此，万信评估选择资产基础法的评估结果作为资产评估报告评估结论。
拟置出资产评估增值主要由于存货、长期投资、机器设备与无形资产的评估增
值较大，具体增值原因分析详见本报告“第四节 本次交易标的情况/一、拟置出资
产情况”。
拟置出资产的评估采用的评估方法适当、评估结果客观，拟置出资产以评估结
果为定价依据公允合理，不存在损害上市公司的利益的情形。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-170
（二）拟置入资产定价的公允性分析
1、定价依据的公允性
本公司拟置入资产为湖北省国资委、长江电力、国电集团所持有的湖北能源的
100％的股份。根据亚超评估出具的亚超评估字[2009]9066 号《资产评估报告书》，
本公司拟置入资产的账面价值为715,235.06 万元，评估价值为1,124,664.40 万元，
在上述评估价值的基础上，本公司拟置入资产的交易价格确定为1,124,664.40 万
元。具体情况详见本报告“第四节 本次交易标的情况/二、拟置入资产情况/（九）
本次交易拟置入资产的评估情况”。
拟置入资产以评估结果作为交易价格，定价依据公允合理，反映了资产的盈利
能力与财务状况，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。
2、定价的合理性
（1）拟置入资产对应的交易市盈率、交易市净率水平
公司本次交易拟置入资产湖北能源100%的股份的交易价格为1,124,664.40万
元；截至2008年12月31日，湖北能源归属母公司股东权益为735,470.28万元，2008
年度实现归属于母公司所有者的净利润37,652.82万元；截至2009月7月31日，湖北
能源归属母公司股东权益为789,039.04万元，2009年1～7月实现归属于母公司所有
者的净利润68,382.63万元。根据大信出具的大信核字[2009]第2-0208号《审核报
告》，湖北能源2009年度预测可实现归属母公司所有者的净利润48,685.52万元。
按上述财务数据分别测算交易市盈率和交易市净率如下：
时间 2009年7月31日 2008年12月31日
交易市盈率[注1] 23.10 29.87
交易市净率[注2] 1.43 1.53
注1：湖北能源2009年预测可实现净利润低于2009年1～7月实现的净利润，为谨慎起见，2009
年7月31日的交易市盈率取湖北能源交易价格和其2009年预测可实现的归属母公司所有者净利
润的比值；2008年12月31日的交易市盈率取湖北能源交易价格和其2008年度实现的归属母公司
所有者净利润的比值。
注2：2009年7月31日的交易市净率取湖北能源交易价格和其该日归属母公司股东权益的比
值;2008年12月31日的交易市盈率取湖北能源交易价格和其该日归属母公司股东权益的比值。
（2）同行业上市公司的平均市盈率、平均市净率水平
1）同行业所有上市公司
本次交易公司拟置入资产湖北能源主要从事电力生产业务，国内资本市场电力
行业所有上市公司的平均市盈率与平均市净率情况如下：
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-171
时间 2009年7月31日 2008年12月31日
行业平均市盈率[注1] 55.73 80.04
行业平均市净率[注2] 3.66 1.91
数据来源：聚源数据库
注1：2009年7月31日的市盈率取该日收盘价与2009年半年报披露的每股净利润*2的比值；
2008年12月31日的市盈率取该日收盘价与2008年年报披露的每股净利润的比值。计算行业平均
市盈率时剔除了亏损公司。
注2：2009年7月31日的市净率取该日收盘价与2009年半年报披露的每股净资产的比值；2008
年12月31日的市净率取该日收盘价与2008年年报披露的每股净资产的比值。
2）同行业类似上市公司
①湖北能源收入主要来源于水电业务与火电业务，具体如下表：
2009 年1-7 月 2008 年度
项目 营业收入
（万元）
占营业务收
入的比重
营业收入
（万元）
占营业务收
入的比重
水电业务 189,804.69 70.99% 300,707.15 68.10%
火电业务 54,705.91 20.46% 105,149.89 23.81%
因此，选取以水电为主，水电、火电混合经营为主以及以火电为主的上市公司
进行比较如下：
2009年7月31日 2008年12月31日
类型 公司名称 动态市盈率[注
1]
市净率 市盈率 市净率
黔源电力 － 5.12 13.61 2.79
长江电力 37.74 3.83 35.08 3.67
桂东电力 49.27 5.63 21.64 2.58
岷江水电 － 7.52 － 3.17
明星电力 26.14 2.40 15.54 1.43
闽东电力 57.09 2.25 25.56 0.93
水电
企业
平均值小计 56.75 5.35 27.86 2.91
国电电力 35.41 3.08 169.64 2.14
国投电力 65.39 3.25 77.57 2.34
桂冠电力 88.55 3.17 292.46 2.27
川投能源 56.71 6.75 26.02 5.12
水电
火电
混合
经营
企业
平均值小计61.52 4.06 141.42 2.97
华银电力 － 2.40 － 1.24
长源电力 － 2.39 － 1.10
火电
企业
华电国际 34.39 3.24 － 2.09
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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大唐发电 94.53 4.87 92.49 2.94
赣能股份 61.04 3.00 61.23 1.55
内蒙华电 － 4.38 － 1.68
华能国际 28.02 2.86 － 2.30
穗恒运Ａ 16.34 5.05 － 2.01
天富热电 185.51 3.51 44.63 1.62
豫能控股 － 9.71 － 3.53
韶能股份 76.65 2.18 － 0.90
深南电Ａ 31.54 2.10 178.08 1.08
粤电力Ａ 30.46 2.64 564.34 1.94
皖能电力 47.22 1.96 212.84 0.99
申能股份 18.49 2.72 29.21 1.32
广州控股 31.62 1.85 26.99 1.18
平均值小计54.65 3.43 151.23 1.72
平均值合计 53.61 3.76 111.00 2.07
数据来源：聚源数据库
注1：取2009年7月31日收盘价与2009年半年报披露的每股净利润*2的比值。
注2：计算平均市盈率时均剔除了亏损公司。
②湖北能源资产规模较大，考虑样本的相似性与可比性，选取国内资本市场总
市值最高的10家电力行业上市公司进行比较如下：
序2009年7月31日 2008年12月31日
号
公司名称
动态市盈率[注1] 市净率 市盈率 市净率
1 长江电力 37.74 3.83 35.08 3.67
2 大唐发电 94.53 4.87 92.49 2.94
3 华能国际 28.02 2.86 － 2.30
4 国电电力 35.41 3.08 169.64 2.14
5 申能股份 18.49 2.72 29.21 1.32
6 深圳能源 14.72 2.54 17.31 1.59
7 华电国际 34.39 3.24 － 2.09
8 粤电力 30.46 2.64 564.34 1.94
9 内蒙华电 － 4.38 － 1.68
10 广州控股 31.62 1.85 26.99 1.18
平均[注2] 36.15 3.20 133.58 2.09
数据来源：聚源数据库
注1：取2009年7月31日收盘价与2009年半年报披露的每股净利润*2的比值。
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注2：计算平均市盈率时均剔除了亏损公司。
可见，本次交易拟置入资产的交易市盈率与交易市净率低于同行业上市公司的
平均市盈率和平均市净率，因此本次交易定价合理、公允，不会损害上市公司及上
市公司中小股东的利益。
（三）本次发行股份价格公允性分析
1、本次发行股份定价的合法性
本公司本次发行股份购买资产遵循市场化定价原则，本次发行股份的价格为公
司第六届董事会第十三次会议决议公告日前（即2009 年8 月20 日公司股票停牌前）
20 个交易日公司股票交易均价，即5.77 元/股。
本次发行价格的确定符合《重组办法》第四十二条规定：“上市公司发行股份的
价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告前20 个交易日公司股票交
易均价”。
2、本次发行股份定价的合理性
公司本次发行股份的价格为5.77 元/股，按公司2009 年上半年的每股收益0.08
元测算本次发行股份的发行市盈率约为36 倍。根据聚源数据库统计数据显示，截至
公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，国内A 股市场上市公司的平均市盈率
约为33 倍，因此公司本次发行股份的发行市盈率略高于市场平均市盈率，定价合理、
公允，不会损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
在调查研究的基础上，本次交易公司聘请了万信评估对公司拟置出资产进行评
估，湖北能源聘请了亚超评估对公司拟置入资产进行评估，评估机构的选聘程序合
规。上述评估机构均具有相关主管部门颁发的评估资格证书，具有证券从业资格。
上述评估机构与上市公司和交易对方之间除正常的业务关系外，不存在其他关联关
系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估假设前提是按照国家有关法规与规定提出的，遵循了市场的通用惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-174
（三）评估方法与评估目的的相关性
对于拟置出资产，因三环股份属汽车制造行业，在国内流通市场的类似上市公
司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难，不
具备市场法评估的可比条件，因此采用资产基础法和收益法进行评估。本次评估采
用资产基础法评估结果作为评估结论的主要理由如下：
（1）三环股份作为一个汽车制造企业，其未来收益的预测受企业投资计划、经
营发展计划的实施影响较大，投资计划、销售计划的不确定性会对其年度现金流及
计算的折现值产生很大的影响且效益较差；
（2）由于本次三环股份的主要资产为存货、长期股权投资、房屋建筑物等，通
过重置成本法计算的存货、长期股权投资、房屋建筑物和其他资产加和后所得出的
评估值能够真实反映公司的价值。
对于拟置入资产，同样由于类似的交易案例资料缺乏，市场法难以有效实行，
评估人员采用了资产基础法及收益法进行了评估。本次评估目的是反映湖北能源股
东权益于评估基准日的市场价值，为三环股份本次重组提供参考依据。湖北能源主
要业务为电力行业的投资经营（水电、火电、风电），由于发电企业受国家政策、气
候等自然条件影响较大，对企业未来收益的预测有较大的不确定性，对收益法评估
值有一定的影响。因此，根据评估目的、行业特点及价值类型，拟置入资产选取资
产基础法评估结果作为最终评估结论。
因此，本次资产评估是根据本次评估的特定目的及被评估资产的特点选择评估
方法，所采用的评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相
关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设
前提合理，评估结果能够客观反映标的资产的实际价值，因此，本次交易以标的资
产的评估结果确定交易价格，定价公允。
综上所述，本公司董事会认为：本次交易标的资产已经具有证券业务资格的资
产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合规，选聘的资产评估机构具有独立性。
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估方法选择合理；评估结果公允
地反映了本次交易标的资产的市场价值，评估结论具有合理性；其中收益法评估价
值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-175
量等重要评估依据及评估结论均具有合理性。本次拟置出资产和拟置入资产均以评
估结果确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害本公司及公司中小股东
的利益。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作
的专业资质，具有胜任能力；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业
务往来关系外，不存在其他的关联关系，评估机构的选聘程序合规；该等机构出具
的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、
法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际
情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特
点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映
了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性。本次交易标的资产的交易价格以评
估结果确定，定价依据与交易价格公允。
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第九节董事会讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
（一）本次交易前公司财务状况
根据中勤万信为本公司本次交易出具的勤信审字[2009]251 号专项审计报表，
本次交易前本公司的财务状况分析如下：
1、资本结构
本公司最近两年一期资本结构状况如下：
项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
权益乘数 4.15 3.48 2.83
流动资产/总资产 67.95% 61.96% 63.11%
非流动资产/总资产 32.05% 38.04% 36.89%
流动负债/总负债 98.33% 95.69% 94.45%
非流动负债/总负债 1.67% 4.31% 5.55%
由上表可见，本公司2009 年7 月31 日权益乘数较2008 年12 月31 日增加了
19.25%、2008 年12 月31 日权益乘数较2007 年末增加了22.97%，权益乘数的逐年
增加，表明公司负债逐年增加；2009 年7 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12
月31 日公司权益乘数分别为4.15、3.48、2.83，而公司净资产收益率2009 年7 月
31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日分别为2.48%、3.49%、3.43%，呈现
逐年下降趋势，说明公司通过负债的增加，并没有带来股东回报率的增加；公司流
动负债占总负债的比例较高，2009 年7 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12
月31 日流动负债占总负债的平均比例为96.16%，公司面临一定的短期偿债压力。
通过对公司资本结构的分析，可知本公司的财务风险逐年增大。
2、偿债能力分析
本公司最近两年一期偿债能力情况如下：
项目 2009 年7 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动比率 0.91 0.91 1.03
速动比率 0.62 0.51 0.68
营运资金（万元） -33,539 -25,516 6,782
资产负债率 75.93% 71.26% 64.71%
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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产权比率 315.41% 247.90% 183.37%
经营活动产生现金流量净额/
负债合计
4.15% 7.46% -0.30%
经营活动产生现金流量净额/
流动负债
4.23% 7.79% -0.31%
由上表可知， 2009 年7 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日本
公司流动比率分别为0.91、0.91、1.03；速动比率2009 年7 月31 日、2008 年12
月31 日、2007 年12 月31 日分别为0.62、0.51、0.68；营运资金为巨额负数表明
公司流动资产不足以偿付流动负债，2009 年7 月31 日、2008 年12 月31 日公司营
动资金分别为-3.35 亿元、-2.55 亿元；资产负债率近二年一期居高不下，平均资产
负债率为70.63%；产权比率较高，近二年一期平均产权比率为248.89%。上述数据
表明公司债务负担较重，偿债能力较弱。
3、营运能力分析
本公司最近两年一期营运能力情况如下：
项目 2009 年1-7 月 2008 年 2007 年
营业周期（天/次） 236 157 150
存货周转天数（天/次） 154 112 95
存货周转率（次） 2.34 3.22 3.77
应收账款周转天数（天/次） 82 45 55
应收账款周转率（次） 4.40 8.08 6.50
流动资产周转率（次） 0.82 1.59 1.46
总资产周转率（次） 0.56 0.99 0.92
由上表可见，本公司2009 年1-7 月、2008 年、2007 年的各项营运能力指标均
呈下降趋势，表明公司营运能力在减弱，加上前述公司负债偿付能力的减弱，公司
面临一定的经营风险。
（二）本次交易前公司经营成果情况
本公司最近两年一期盈利能力和收益质量状况如下：
项目 2009 年1-7 月2008 年 2007 年
基本每股收益（元/股） 0.08 0.11 0.12
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
全面摊薄净资产收益率 2.48% 3.49% 3.43%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 1.64% 1.44% 1.40%
总资产净利率 0.65% 1.25% 1.66%
销售净利率 1.17% 1.27% 1.81%
销售毛利率 10.60% 10.73% 11.49%
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营业利润／利润总额 59.32% 69.58% 75.19%
扣除非经常损益后的净利润／净利润 66.15% 41.29% 40.93%
经营活动产生的现金流量净额／净利润 715.66% 698.47% -18.55%
由上表可见，2007 年至2009 年1-7 月每股收益分别为0.12、0.11、0.08，扣
除非经常性损益后的每股收益均仅为0.05 元；2007 年至2009 年1-7 月净资产收益
率分别为3.43%、3.49%、2.48%，扣除非经常性损益后的净资产收益率则更低，2007
年至2009 年1-7 月平均值不足1.5%,，总体上看，公司的盈利能力不强。
综上所述，本次交易前，本公司债务负担较重，营运能力呈下降趋势，公司虽
然目前具有盈利能力，但股东回报率很低，总体而言，公司盈利能力不强。
二、本次交易拟置入资产的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）电力行业基本情况
1、我国电力行业管理体制与政策
（1）电力体制改革趋势
电力工业是国民经济和社会发展的重要基础产业。2002 年2 月，国务院出台《关
于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5 号），我国的电力行业体制发生了
深刻变革。此次电力体制改革的总体目标是：打破垄断，引入竞争，提高效率，降
低成本，健全电价机制，优化资源配置，促进电力发展，推进全国联网，构建政府
监管下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力市场体系。
根据《关于“十一五”深化电力体制改革的实施意见》（国办发[2007]19 号），
我国“十一五”深化电力体制改革的主要任务是：抓紧处理厂网分开遗留问题，逐
步推进电网企业主辅分离改革；加快电力市场建设，优化调度方式，着力构建符合
国情、开放有序的电力市场体系；继续深化电力企业改革，培育合格的市场主体，
加快国有电力企业股份制改革，支持国有发电企业整体或主营业务上市、引入战略
投资者，实现产权多元化；继续深化电价改革，逐步理顺电价机制；研究制定输配
分开方案，稳步开展试点；稳步推进农村电力体制改革，促进农村电力发展；做好
电力法律法规修订相关工作，加快电力法制建设；进一步转变政府职能，完善核准
制度，健全监管体制。
（2）主要监管部门
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国家电力监管委员会：依照法律法规统一履行全国电力监管职责，根据国务院
授权，行使行政执法职能。
国家发展和改革委员会：作为国家经济的宏观调控部门，负责制定我国的能源
发展规划、电价政策，并具体负责项目审批及电价制定。国家发展和改革委员会管
理国家能源局，国家能源局主要拟订能源发展战略、规划和政策，提出相关体制改
革建议；实施对石油、天然气、煤炭、电力等能源的管理；提出发展新能源和能源
行业节能的政策措施；开展能源国际合作。
国家环境保护部：对电源项目实施环境影响评价、“三同时”等环境管理政策，
负责审定电源项目建设环境影响报告书，并负责环境保护的监督、行政稽查工作。
国家水利部：组织实施取水许可制度和水资源费征收，编制、审查大中型水利
基建项目建议书和可行性报告，并按照国家资源和环境保护的有关法律法规和标准，
拟定水资源保护规划。
国家安全生产监督管理总局：依法监督检查电源建设项目安全设施“三同时”
情况，组织相关的大型建设项目安全设施设计审查和竣工验收，监督检查电力企业
安全生产条件并依法查处不具备安全生产条件的生产经营单位。
（3）主要政策法规
我国电力行业的主要法规包括《中华人民共和国电力法》和《电力监管条例》。
1996 年4 月1 日生效的《中华人民共和国电力法》是我国电力行业的纲领性文件，
根本目的是为了保障和促进电力事业的发展，维护电力投资者、经营者、使用者的
合法权益，保障电力安全运行。《中华人民共和国电力法》确定了“谁投资、谁收益”
的电力事业投资原则，鼓励国内外资本投资电力行业，为改变国家作为电力投资的
唯一主体，实现电力事业投资主体多元化奠定了基础。
以2002 年国务院出台电力体制改革方案为标志，我国全面启动了电力市场化改
革，其中最重要的一项内容，就是改革政府对电力行业的管理体制，改变原来政府
部门对电力行业多头、分级、分散管理的状况。在此背景下，国务院于2005 年正式
颁布《电力监管条例》，明确和规范了电监会的行政执法职能，由国务院授权电监会
统一履行全国电力监管职责，使原来主要依靠政府行政审批和行政协调力量实施行
业管理，转变为主要依据公开透明的法律、法规实施专业化的行业监管，最终形成
“政府部门适时调控，监管机构独立监管，市场主体自主经营，中介机构自律服务”
的新电力管理体制。
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1-1-180
另外，我国还制定了有关电源建设、电量电价政策、环境保护、安全生产等各
项具体的政策法规，具体情况如下：
①电源建设审批
一直以来，我国新建电源项目及扩容项目都需要经过国家发改委的三轮审批：
（1）项目建议书；（2）可行性研究报告；（3）开工报告。2004 年7 月，国务院颁
布了《关于投资体制改革的决定》，对上述审批制度进行了改革，明确规定对政府投
资项目只审批项目建议书和可行性研究报告，除特殊情况外不再审批开工报告；对
企业不使用政府投资资金的建设项目，一律不再实行审批制，政府只对其中的重大
项目和限制类项目进行核准，对其它项目实行备案制。
根据该决定，对企业不使用政府性资金投资建设的火电站、抽水蓄能电站、核
电站由国务院投资主管部门核准；在主要河流上建设总装机容量25 万千瓦及以上水
电站由国务院投资主管部门核准，其余水电项目由地方政府投资主管部门核准；燃
煤项目的热电站由国务院投资主管部门核准，其余项目由地方政府投资主管部门核
准；总装机容量5 万千瓦及以上的风电项目由国务院投资主管部门核准，其余项目
由地方政府投资主管部门核准。
为了降低能源消耗，减少污染物排放，进一步推进电力工业结构调整，国家发
改委于2007 年下发《关于加快关停小火电机组的若干意见》，规定在大电网覆盖范
围内，原则上不得建设单机容量30 万千瓦以下纯凝汽式燃煤机组。
②电量、电价政策
改革开放以来，我国电价形成机制经历了一系列变革。从1985 年以来，先后实
行了“还本付息电价”、“经营期电价”、“标杆电价”等多项电价政策，对扭转
我国长期存在的缺电局面，支持国民经济持续快速增长，促进电力企业加强管理、
提高效率，起到了积极作用。
近年来我国颁布的电量、电价主要政策法规如下：
时间 发文机关 文件名称 主要内容
2001 年4 月 原国家发
展计划委
员会
《关于规范电价管理
有关问题的通知》
改变了以前上网电价的决定方法，改革后
的定价机制是基于电厂的经营周期和同一
省级电网内的同类电厂的平均成本。对于
新建的发电厂，上网电价将按同一时期在
同一地区建设的同类型的先进发电机组的
社会平均成本为基础计算。
2003 年5 月 国家发改
委
《电力厂网价格分离
实施办法》（发改价
规定发电企业上网价格的构成及各项构成
的计算方法，电网输配价格的计算方法。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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格[2003]352 号）
2003 年7 月 国务院 《电价改革方案》
（国发[2003]62 号）
提出电价改革的指导思想、目标和原则，
厂网价格分开，实施上网电价、输配电价
和销售电价改革等。
2004 年4 月 国家发改
委
《国家发展改革委关
于进一步疏导电价矛
盾规范电价管理的通
知》》（ 发改价格
[2004]610 号）
对于同一地区新投产的同类机组，原则上
按同一价格水平核定上网电价；对安装脱
硫环保设施的燃煤电厂，其环保投资、运
行成本按社会平均水平计入上网电价。
2004 年12 月 国家发改
委
《关于建立煤电价格
联动机制的意见》
（发改价格[2004]第
2909 号）
加强电煤价格监测工作，实行上网价格与
煤炭价格联动，销售电价与上网电价联动，
明确煤电联动价格的计算方法。
2005 年3 月 国家发改
委
《上网电价管理暂行
办法》( 发改价格
[2005]514 号)
规定实行竞价上网前和竞价上网后的电价
计算方法进行上网电价管理等。
2005 年3 月 国家发改
委
《输配电价管理暂行
办法》( 发改价格
[2005]514 号)
输配电价体系，输配电价确定，共用网络
输配电价，专项服务价格确定。
2005 年3 月 国家发改
委
《销售电价管理暂行
办法》( 发改价格
[2005]514 号)
规定销售电价的构成与分类，计价方式，
制定和调整方法及管理办法。
2007 年5 月 财政部 《大中型水库库区基
金征收使用管理暂行
办法》
规定装机容量在2.5 万千瓦及以上有发电
收入的大中型水库和水电站，根据实际上
网销售电量，按不高于0.008 元/千瓦时的
标准征收大中型水库库区基金。
2007 年7 月 电监会 《电网企业全额收购
可再生能源电量监管
办法》（电监会25 号
令）
电网企业应当全额收购其电网覆盖范围内
可再生能源并网发电项目上网电量，电监
会对实施情况进行监管。
2009 年10 月 国家发展
改革委、国
家电监会、
国家能源
局
《关于规范电能交易
价格管理等有关问题
的通知》
从发电企业与电网企业的交易价格、跨省
区电能交易价格以及电网企业与终端用户
的交易价格等方面对电价行为进行了全面
规范，以期达到维护正常的市场交易秩序，
促进电力资源优化配置的目的。
③电力调度
1993 年11 月1 日生效的《电网调度管理条例》是我国电力调度的基本原则，
各地区根据该条例结合各地区电力运行的特点，相应制定了区域内的电力系统调度
规程。目前，我国除了未接入电网的电厂以外，发电厂所发电量均通过与电网公司
签订《并网调度协议》的方式由电网统一调度。
在本公司电力业务所在的华中电网区域，各级调度机构根据《华中电力系统调
度管理规程》、《湖北电网调度规程》等电网调度规程对各电力企业进行统一调度。
同时，据2007 年8 月2 日国务院办公厅转发的国家发改委、环保部、电监会联合制
定的《节能调度办法（试行）》相关内容，对发电企业的发电调度，将按照节能经济
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的原则，优先调度可再生发电资源，按机组能耗和污染物排放的水平由低到高排序，
依次调用各类发电资源，从而实现节能的目的。
④环境保护
随着我国对环境保护力度的加大，电力企业的建设、生产等活动都要符合国家
环境保护政策，严格遵守相关的环保法规。主要法规如下：
时间 发文机关 文件名称 主要内容
1989 年12
月
全国人民代
表大会
《中华人民共和国
环境保护法》
环境保护基本法律，为保护和改善生活环境
与生态环境，防治污染和其他公害，保障人
体健康，促进社会主义现代业化建设的发展
制定。
1998 年11
月
国务院 《建设项目环境保
护管理条例》
防止建设项目产生新的污染、破坏生态环境
2000年4月 全国人民代
表大会
《中华人民共和国
大气污染防治法》
为防治大气污染，保护和改善生活环境和生
态环境，保障人体健康，促进经济和社会的
可持续发展
2001 年12
月
环保部 《建设项目竣工环
境保护验收管理办
法》（国家环境保护
总局令第13号）
规定建设项目竣工环境保护验收范围，验收
时间等
2003年1月 国务院 《排污费征收使用
管理条例》
说明排放物种类、数量的核定，排污费的征
收和使用等
2003 年12
月
国家环保总
局
《火电厂大气污染
排放标准》
（GB13223-2003）
规定污染物排放控制要求，监测方式和系数
测算等
2007年6月 国务院 《国务院关于印发
节能减排综合性工
作方案的通知》
严格控制高耗能、高污染行业过快增长、加
快水污染治理工程建设、推动燃煤电厂二氧
化硫治理
2008 年2 月
重新修订
全国人民代
表大会
《中华人民共和国
水污染防治法》
防治水污染，保护和改善环境，保障饮用水
安全，促进经济社会全面协调可持续发展制
定。
⑤安全生产
按照国家电力监管委员会于2004 年3 月颁布的《电力安全生产监管办法》的规
定，电厂应根据所处区域电网的要求维持安全运营。电厂必须在任何导致员工伤亡
的严重或重大事故发生后24 小时内，向国家电力监管委员会、国家安全生产监督管
理局和相关的地方政府部门报告。
2、电力行业情况介绍
（1）电力行业基本情况
① 全国电力需求情况
近年来，我国的电力需求一直保持较快的增长态势，2003—2007 年我国全社会
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用电量增长率分别为15.29%、15.19%、13.6%、14%、14.42%，复合增长率达到了14.5%。
但受金融危机的影响，2008 年全国社会用电量增长率仅为5.23%。从用电结构上看，
2008 年第一产业、第二产业、第三产业和居民用电量分别占全社会总用电量的
2.57%、75.47%、10.21%、11.77%。
2000 年至2008 年，全国总用电量及各产业用产电变化情况如下图所示：
数据来源：中国电力企业联合会
我国经济增长与用电量增幅之间的关系如下图所示：
数据来源：中国电力企业联合会
② 全国总装机容量
电力行业是我国重要的基础产业之一，近年来，随着我国国民经济的持续增长，
电力工业也得到了快速发展。全国主要以火力发电为主，其次是水力发电，而核电
和风电装机容量较小，截至2008 年底，全国发电总装机容量达到7.93 亿千瓦，同
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比增长11.11%，其中火电装机容量6.01 亿千瓦，占全部装机容量的75.87%；水电
装机空量1.72 亿千瓦，占全部装机容量的21.64%。
2000 年至2008 年全国装机容量变化情况如下图所示：
数据来源：中国电力企业联合会
③ 全国发电情况
2008 年全国发电量为34,334 亿千瓦时，较上一年增长5.45%，而2007 年较2006
年增长14.87%。火力发电所占比例最大，2008 年全国火力发电总发电量27,793 亿
千瓦时，占全国总发电量的80.95%；水力发电总发电量5,633 亿千瓦时，占全国总
发电量的16.41%。
2000 年至2008 年全国发电量变化情况如下图所示：
数据来源：中国电力企业联合会
综上，火力发电属二次性能源利用，受煤炭资源影响，调整我国电源结构，积
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极发展水电等清洁能源是我国电力行业发展的必然趋势。
（2）电力行业的性质和特点
电力行业的主要产品为电能，电能最大特点是不能存贮，生产、输送、分配和
消费必须同时进行。根据上述特点，我国电力行业也分为发电、输电、配电和售电
四个环节，其中，发电企业负责电力生产，电网公司负责输配电网络的运营和电力
销售。
（3）电力行业竞争格局
电力改革实施后，电网与发电厂分离，形成了由国家电网公司、中国南方电网
有限责任公司组成的电网系统和五大发电集团为主体的发电系统。输配电侧由于具
有自然的垄断性质，主要由国家电网公司和中国南方电网有限责任公司分区域垄断
经营；而在发电侧已经基本实现市场主体多元化，竞争格局初步形成。根据《电力
监管报告（2008）》资料显示，截至2008 年底，全国发电装机容量为79,253 万千瓦。
其中，中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国国电集团公司、中国华电集团
公司、中国电力投资集团公司等五大发电集团约占全国总装机总量的44.90%，较上
年增加2.9%；国家开发投资公司、神华集团有限责任公司、中国长江三峡集团公司、
华润电力控股有限公司、中国核电集团公司、中国广东核电集团有限公司等其他中
央发电企业约占全国总装机总量的10.5%；地方国有发电企业中，规模较大的粤电、
浙能、鲁能等17 家企业装机容量约占13.3%；民营和外资发电企业装机容量占比
5.1%。
数据来源：《电力监管报告》（2008）
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五大发电集团近年来通过不断加大电源项目投资力度，垄断地位有进一步增强
的趋势。2008 年新增装机容量中，五大发电集团新增装机容量达到5,164 万千瓦，
占全国新增装机容量的57.05%。最近三年五大发电集团及全国发电装机容量情况如
下：
单位：万千瓦
全国 华能集团大唐集团华电集团国电集团 中电投集团
2005 年 51,718 4,321 4,165 3,881 3,506 3,346
2006 年 62,370 5,718 5,405 5,004 4,445 3,751
2007 年 71,329 7,158 6,482 6,302 6,006 4,495
2008 年 79,253 8,593 8,242 6,833 7,055 4,884
数据来源：中国电力企业联合会
（4）进入行业的主要障碍
①行业准入
2004 年以后，除国家出资建设的电力项目，所有新建燃煤电厂均需经国家发改
委核准。项目建设完工后，还需要经过相关部门的工程验收、环保核查、安全评价
等环节，并与相关电网签订《并网调度协议》后，才能正式投入商业运行。
②资金壁垒
电源点建设投资规模大。大型火电机组的建设成本一般在每千瓦4,000 元左右，
水电机组则高于火电机组，一般在每千瓦6,000 至8,000 元左右，同时建设周期长，
需要雄厚的资金实力。
③技术壁垒
电力行业属技术密集型行业，所生产的电能均需要按照国家相关标准，以一定
电压及频率向电网公司供应，如果电力生产出现故障或事故，对整个电网的电力输
送和使用都将造成较大影响。因此，电力企业需要拥有专业的技术人才方能保证生
产经营的正常运行，而且先进技术的采用，将可以显著的提升机组运行效率，取得
更大的经济效益。另外，发电企业是复杂的电力系统中的重要环节，接入和退出均
对系统产生影响，故只有通过很强的技术手段才能保障发电企业所生产的电力符合
上网需求，从而保证国家电力网络的安全。
④环保壁垒
电力企业尤其是火力发电企业对环境影响较大。从而国家对火力发电企业在环
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境保护方面要求较高，火力发电企业必须具有符合国家环境保护标准的技术和设备，
才能取得环保部的批准。
（5）与上下游的关联性
火电企业的上游主要为煤炭行业，煤炭价格和供应都将会直接影响火电企业的
生产经营。电力行业的下游为电网公司以及电力产品需求较大的各用电企业。电网
作为电力运输的载体，对发电企业发展有着相当重要的作用；而随着我国经济的高
速发展，用电企业生产经营、产能扩张对电力需求的不断上升，保证了发电企业发
电量和机组利用效率的稳定增长。
3、影响电力行业发展的因素
（1）有利因素
①宏观经济
2000 年至2007 年我国GDP 持续上升，2008 年受金融危机影响，我国GDP 增长
有所减弱，2009 年1-6 月，我国GDP 增长率为7.1%，较2009 年1-3 月增长了1%，
我国经济已经开始复苏。我国经济的复苏，特别是用电最大产业—第二产业经济的
复苏有利于进一步带动我国电力行业的发展。
数据来源：聚源数据
②电力体制改革
目前以“厂网分开，竞价上网”为主要内容的电力体制改革已经迈出实质性的
步伐，以市场竞争为基础的电价形成机制正在摸索中。随着我国电力体制改革的不
断深入，终端电价将逐步向市场定价过渡。同时，输配电环节的改革将有利于电价
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在产业链内有序传导，有助于上网电价与销售电价的联动。
（2）不利因素
①竞争加剧
随着厂网分离政策的实施，发电侧竞争态势逐步形成。近年来，大批电源项目
相继建成投产，发电设备利用小时数从2005 年开始明显下降。未来竞价上网在全国
范围的实施，使得发电侧的竞争程度将更加激烈。
数据来源：电监会，中国电力企业联合会
②投资及运营成本上升
随着设备材料采购价格的上涨以及国家信贷政策紧缩导致的资金成本上升，使
得电源项目造价总体呈上升趋势。同时，煤炭价格的上涨将加重火电企业运营成本
负担。
③环保成本逐渐增加
2003 年7 月1 日起实行的《排污费征收使用管理条例》增加了火电企业环保方
面的支出；2007 年6 月3 日国务院发布《国务院关于印发节能减排综合性工作方案
的通知》，要求严格控制高耗能、高污染行业过快增长，推动燃煤电厂二氧化硫治理。
随着国家环保政策执行力度逐步加大，火电企业环境保护成本将会逐渐增加。
4、湖北省电源建设及需求情况
（1）湖北省电源建设
自2003 年以来，随着湖北省经济的快速发展，湖北省加大了电源建设的力度。
近5 年来，湖北省内发电装机容量平均增速达到10%。根据《湖北省“十一五”能
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源发展规划》，“十一五”期间湖北省将新增发电装机容量2,450 万千瓦，电源建设
仍将保持高速增长的态势。
（2）湖北省境内的装机容量
截至2008 年底，全省总装机容量为4,327.75 万千瓦（含三峡电站1820 万千瓦），
其中，水电2,905.24 万千瓦，占67.13%；火电1,421.15 万千瓦，占32.84%；风电
1.36 万千瓦，占0.03%。湖北省境内2000 年至2008 年装机容量变化情况如下图所
示：
数据来源：湖北省经济委员会
湖北省内最大的发电厂为三峡电站，根据《印发国家发展改革委关于三峡“十
一五”期间三峡电能消纳方案的请示的通知》（发改能源[2007]546 号），三峡电站
所发电量绝大部分在湖北省外消纳，故三峡电站基本对湖北省内其他发电企业不构
成竞争。
除三峡电站外，湖北省内总装机容量超过20 万千瓦的水电厂共有6 座，总装机
容量为752.7 万千瓦，占湖北省内水电总装机容量（不含三峡）的69.36%。具体情
况如下：
所属公司 电厂名称 装机容量（万千瓦）
占湖北省水电总装机
容量的比例（%）
高坝洲水电站 27 2.49
湖北能源 隔河岩水电站 121.2 11.17
水布垭水电站 184 16.95
长江电力 葛洲坝水电站 281.5 25.94
汉江集团 丹江水电站 90 8.29
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湖北省电力公司 黄龙滩水电站 49 4.52
合计 752.7 69.36
数据来源：湖北省经济委员会
从上表可以看出，截止2008 年底湖北能源20 万千瓦以上的水力发电机组装机
容量占湖北省总水电装机容量（不含三峡）的30.61%，占湖北省境内水力发电20
万千瓦以上机组总装机容量的44.13%。
湖北省内总装机容量超过60 万千瓦的火电厂共有9 座，总装机容量为1,034
瓦千万，占湖北省内火电总装机容量的72.76%。具体情况如下：
所属公司 电厂名称 装机容量（万千瓦）
占湖北省火电总装机
容量的比例（%）
襄樊电厂 240 16.89
华电集团
西塞山电厂 66 4.64
荆门三期电厂 120 8.44
长源电力 汉元发电公司 60 4.22
汉新发电公司 60 4.22
华能集团 阳逻电厂 240 16.89
中电投集团 大别山电厂 128 9.01
华润电力 蒲圻电厂 60 4.22
湖北能源 鄂州发电 60 4.22
合计 — 1034 72.76
数据来源：湖北省经济委员会
从上表可以看出，截止2008 年底，湖北能源仅有鄂州发电拥有60 万千瓦的装
机容量，占湖北省火力发电总装机容量的4.22%，占湖北省境内火力发电60 万千瓦
以上机组总装机容量的5.8%。
（3）湖北省境内的发电量
2008 年，湖北省发电量1,752.19 亿千瓦时，同比增加210.86 亿千瓦时，增长
13.68%。三峡电厂发电量803.11 亿千瓦时，同比增加190.04 亿千瓦时。
剔除三峡发电量，2008 年湖北省发电量为949.08 亿千瓦时，同比增加20.82
亿千瓦时，增长2.24%。其中，水电396.09 亿千瓦时，增长23.88%；火电552.81
亿千瓦时，下降9.15%；风电0.19 亿千瓦时。
全省发电设备平均利用小时数4,353 小时，同比减少327 小时。其中，水电4,512
小时，同比减少133 小时；火电4,047 小时，同比减少688 小时；同电1,376 小时。
湖北省2000 年至2008 年发电情况如下图所示：
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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数据来源：湖北省经济委员会
（4）湖北省电力需求情况
近几年来，湖北省国民经济一直保持着良好的增长势头，工业生产稳定增长，
电力需求旺盛。2008 年，全省社会累计用电1,055.53 亿千瓦时，同比增加69.30
亿千瓦时，增长7.01%。第一、二、三产业用电和城乡居民生活用电分别同比增长
1.26%、5.98%、5.61%和14.02%。
湖北省2000 年至2008 年全社会累计用电量变化情况如下图所示：
单位：亿千瓦时
数据来源：湖北省经济委员会
（二）房地产行业基本情况
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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1、我国房地产行业管理体制与政策
（1）行业管理体制
目前，我国房地产行业宏观管理的职能部门是中华人民共和国住房和城乡建设
部，主要负责制定产业政策，制定质量标准和规范。行业引导和服务职能由中国房
地产行业协会承担，主要负责行业自律，为社会和会员企业提供服务，促进行业结
构调整和企业重组，推动横向经济联合与协作。同时，各地方政府的发展改革委员
会、建设委员会、国土资源局、规划局等负责对房地产项目建设实施行政性审批。
根据《城市房地产开发经营管理条例》（国务院令第248号）与《房地产开发
企业资质管理规定》（建设部令第77号），房地产开发企业资质分为一、二、三、
四资质和暂定资质。各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营
业务，不得越级揽业。一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受
限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可
以承担建筑面积25万平米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、自治区、
直辖市人民政府建设行政主管部门确定。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务。
湖北能源房地产业务主要由全资子公司清能置业所属房地产项目公司进行开
发及经营，清能置业目前拥有二级房地产开发资质。
（2）主要政策法规
房地产行业的监管主要涉及土地获取、项目规划设计、项目施工和销售等环节，
现将有关部门发布的主要法律法规及相关通知汇编如下：
①房地产开发管理政策
2003年以来，为了促进房地产市场的持续健康发展，调整住房结构，建立健全
住房保障制度，国务院及各部委相继发布了一系列房地产行业管理政策，主要内容
如下：
时间 发文机关 文件名称 主要内容
2003 年8 月 国务院
《国务院关于促进房
地产市场持续健康发
展的通知》（国务院18
号文件）
明确房地产行业为国民经济支柱地位，提出
要调控土地供应，控制土地价格，支持符合
条件的房地产开发企业和房地产项目
2005 年3 月 国务院
《关于切实稳定住房
价格的通知》国办发明
电〔2005〕8 号
为抑制住房价格上涨过快从调整和改善住
房供应结构、控制被动性住房需求、引导居
民消费预期等方面提出要求（旧“国八条
“）
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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2005 年4 月 国务院
《关于做好稳定住房
价格工作的意见》国办
发[2005]26 号
提出八条措施调控房地产市场（新“国八
条”），包括增加保障性住房，适当增加建
设用地供应，加大金融监管，限制房地产交
易等
2006 年5 月 国务院
《关于调整住房供应
结构稳定住房价格的
意见》（“国六条”）
就住房供应结构、税收、信贷、土地、城市
房屋拆迁、廉租房和经济适用房建设等方面
提出意见
2006 年5 月
建设部等
九部委
《关于调整住房供应
结构稳定住房价格的
意见》（“国十五
条”）
细化“国六条”要求，量化新建住房结构比
例，规定自2006 年6 月1 日起，新审批、
新开工的商品住房建设，套型建筑面积90
平方米以下住房须占开发建设总面积70%以
上等标准
2006 年7 月 建设部
《关于进一步整顿规
范房地产交易秩序的
通知》（建设部
[2006]166 号文）
企业取得预售许可证后的10 日内开始销售
商品房。未取得预售许可证的项目，不得发
布商品房预售广告
2007 年8 月 国务院
《国务院关于解决城
市低收入家庭住房困
难的若干意见》
要求建立廉租房制度，保障最低收入家庭住
房
2008 年12 月 国务院
《关于促进房地产市
场健康发展的若干意
见》国办发（2008）131
号
要求加大保障性住房建设力度
②土地管理政策
土地市场的调控政策主要集中在严格招拍挂、优先考虑保障性住房用地、防止
屯地、增加土地占用成本、推动节约集约用地等方面，主要内容如下：
时间 发文机关 文件名称 主要内容
2004 年3 月
国土资源
部、监察部
《关于继续开展经营
性土地使用权招标拍
卖挂牌出让情况执法
监察工作的通知》
2004 年8 月31 日以后，所有经营性土地全
部需要通过“招拍挂”的方式进行出让
2006 年5 月
国土资源
部
《关于当前进一步从
严土地管理的紧急通
知》（国土资电发
[2006]17 号）
合理确定房地产开发用地供应规模和结构，
优先保证中低价位、中小套型普通商品住房
（含经济适用住房）和廉租住房的土地供
应。严格限制低密度、大套型住房的土地供
应。坚决执行停止别墅类房地产开发项目土
地供应的规定
2007 年8 月 国务院
《国务院关于解决城
市低收入家庭住房困
难的若干意见》(国发
[2007]24 号）
廉租房和经济适用房建设用地实行行政划
拨方式供应，各地要在土地供应计划中予以
优先安排。同时，各地土地出让净收益用于
廉租住房保障资金的比例不得低于10%
2007 年9 月
国土资源
部
《招标拍卖挂牌出让
国有建设用地使用权
规定》(国土资源部令
第39 号)
各类经营性用地以招拍挂方式出让；按合同
约定付清全部出让价款后才可领取土地证，
也不得按付款比例分割发放土地证
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-194
2008 年1 月 国务院
《国务院关于促进节
约集约用地的通知》
（国发[2008]3 号）
严格执行闲置土地处置政策，土地闲置满两
年应当无偿收回并重新安排使用；土地闲置
满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款
的20%征收土地闲置费。对闲置土地要征缴
增值地价
2009 年12 月
财政部、国
土资源部、
中国人民
银行、监察
部、审计署
《关于进一步加强土
地出让收支管理的通
知》财综[2009]74 号
规范土地出让收入分期缴纳行为。市县国土
资源管理部门与土地受让人在土地出让合
同中依法约定的分期缴纳全部土地出让价
款的期限原则上不超过一年。经当地土地出
让协调决策机构集体认定，特殊项目可以约
定在两年内全部缴清。首次缴纳比例不得低
于全部土地出让价款的50%
③房地产信贷管理政策
近年来，根据宏观经济与房地产行业的实际发展状况，我国出台了一系列的房
地产信贷管理政策，主要内容如下：
时间 发文机关 文件名称 主要内容
2003 年6 月
中国人民银
行
《关于进一步加强房地
产信贷业务管理的通知》
（银发[2003]121 号）
央行第一个调控政策，在于加强房地产
开发贷款管理、引导规范贷款投向。房
地产开发企业申请银行贷款，其自有资
金应不低于开发项目总投资的30％；且
商业银行只能对购买主体结构已封顶住
房的个人发放个人住房贷款
2004 年5 月 国务院
《关于调整部分行业固
定资产投资项目资本金
比例的通知》（国发
[2004]13 号）
将包括房地产开发在内的固定资产投资
项目的资本金比例提高为35%（不含经
济适用房项目）
2007 年9 月
中国人民银
行、银监会
《关于加强商业性房地
产信贷管理的通知》（银
发[2007]359 号）
严格房地产开发贷款、住房消费贷款、
商业用房购房贷款等管理。规定：第二
套住房贷款首付款比例不得低于40%，
贷款利率不得低于同期基准利率的1.1
倍
2007 年12 月
中国人民银
行、银监会
《关于加强商业性房地
产信贷管理的补充通知》
（银发[2007]452 号）
以借款人家庭（包括借款人、配偶及未
成年子女）为单位认定房贷次数
2008 年7 月
中国人民银
行、银监会
《关于金融促进节约集
约用地的通知》（银发
[2008]214 号）
要严格商业性房地产信贷管理，禁止向
房地产开发企业发放专门用于缴交土地
出让价款的贷款；同时，优先支持廉租
住房、经济适用住房、限价商品住房及
建筑面积在90 平方米以下的中小套型
普通商品住房建设
2008 年10 月
中国人民银
行
－
金融机构对居民首次购买普通自住房和
改善型普通自住房提供贷款，其贷款利
率的下限可扩大为贷款基准利率的0.7
倍，最低首付款比例调整为20%；下调个
人住房公积金贷款利率
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-195
2008 年12 月 国务院
《关于促进房地产市场
健康发展的若干意见》国
办发（2008）131号
加大对自住型和改善型住房消费的信贷
支持力度，支持房地产开发企业合理的
融资需求
2009 年5 月 国务院
《关于调整固定资产投
资项目资本金比例的通
知》国发（2009）27号
保障性住房和普通商品住房项目的最低
资本金比例为20%，其他房地产开发项目
的最低资本金比例为30%
2、房地产行业情况介绍
（1）房地产行业基本情况
房地产业是指从事房地产业投资、开发、经营、管理和服务的经济实体所组成
的产业部门。在国民经济体系中，房地产业是归属于第三产业的一个重要支柱产业。
我国正处于农业化向工业化城市化高速发展的阶段，国民经济的持续稳定增长、人
民收入的稳步提升、居民消费水平的提升和消费的升级，构成我国房地产市场快速
发展的强劲动力，保证了我国房地产企业持续、健康地发展。
①房地产业已成为国民经济的支柱产业
2003年，国务院“18号文件”肯定了房地产作为国民经济发展的支柱产业的地
位，从下表数据来看，2003年，房地产固定资产投资占城镇固定资产投资的比例为
24.24%；2004年该比例达到24.64%；由于受国家对房地产投资过热的宏观调控，2005
年该比例有所回落；但2006，2007年逐步回升，2007年该比例达到24.36%；受全球
金融危机与我国宏观经济下滑的影响，2008年该比例降为23.77%。从2003年至2008
年房地产投资与全国城镇固定资产投资的比例来看，房地产投资已成为拉动固定资
产投资和国民经济发展的重要力量。
房地产固定资产投资与城镇固定资产资产比较
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-196
数据来源：Wind 资讯
②房地产市场供应增速放缓，市场需求继续释放
受房地产市场旺盛需求的影响，我国商品房竣工面积保持增长，2004年商品房
竣工4.25亿平方米，比上年增长为7.48%；2005年商品房竣工4.88亿平方米，比上年
增长14.9%；2006年及2007年度的竣工面积增长率均值8%以上；2008年以来，我国房
地产市场的供给有所放缓，2008年商品房竣工面积为5.85亿平方米，仅比上年增长
0.46%。
我国商品房销售面积的总体增速高于商品房竣工面积的增速，2004年商品房销
售3.82亿平方米，比上年增长18.56%，此后由于需求的不断释放，我国商品房销售
面积逐年递增，2005年商品房销售5.58亿平方米，比上年增加45.87%；2006年商品
房销售6.06亿平方米，比上年增加8.71%；2007年商品房销售7.62亿平方米，比上年
增长增加25.67%；2008年度受全球金融危机与我国宏观经济下滑的影响，我国商品
房销售面积降至6.21亿平方米；但2009年1～8月我国已完成商品房销售4.94亿平方
米，同比增长42.85%。
商品房销售面积与竣工面积的比较
数据来源：Wind资讯
③住宅投资成为房地产投资主体且呈增长趋势
随着居民需求的不断释放，住宅投资日益成为房地产投资的主体，2003年我国
共完成住宅开发投资6,782.41亿元，占该年房地产开发投资的67.11%；从2003年开
始，国家加强了对房地产投资过热的宏观调控，但住宅投资在房地产投资中的主导
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-197
地位没有变化，2004年该比例为67.16%；2005年为68.33%；2006年为70.23%；2007
年为71.24%；而2008年更是完成住宅投资22,081.26亿元，该比例涨至72.21%。
我国住宅开发走势图
数据来源：Wind资讯
④商品房销售额和销售价格稳步增长
近年来，我国商品房销售额和销售价格总体呈现稳中有升的态势；其中，销售
额上涨幅度大于价格上涨幅度。2003年商品房共完成销售7,670.90亿元；2004～2007
年，各年商品房的销售额依次分别较上年增长35.26%、74.26%、13.44%、44.34%；
2008年度受全球金融危机与我国宏观经济下滑的影响，我国商品房销售额为
24,071.41亿元，较上年下降18.69%；但2009年1～8月我国商品房销售额已达到
23,463.74亿元，同比增长69.86%。
2003年我国商品房销售均价为2,382元/平方米；2004～2007年，各年商品房的
销售均价依次分别较上年增长14.02%、19.29%、4.45%、14.79%；2008年商销售均价
与上年基本持平；2009年1～8月，我国商品房销售均价达到4,749.74元/平方米，同
比增长22.54%。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-198
我国商品房销售走势图
数据来源：Wind资讯
（2）房地产行业的性质和特点
①区域性特征明显
房地产产品作为不动产具有明显的区域性特征。不同地区的消费群体因其地域
差异、文化差异、气候差异对于房地产产品的需求不尽相同。房地产产品的区域化
特征使房地产企业短期内无法具备规模化批量生产的条件，也使得房地产产品的价
格主要受当地区域市场内供需关系的影响。
②具有较强的政策敏感性
房地产作为一种基本的生产、生活资料，其价格波动对民众的生活稳定有着重
大影响。政府历来对房地产市场的关注度较高。房地产市场对于国家土地利用、银
行信贷、城市规划以及财政税收等宏观调控政策具有很强的敏感性。
③资金密集型
房地产开发具有投资规模大、开发周期长、投入期与回收期不一致等特点，客
观上决定了房地产行业资金密集型特点。
④兼具消费价值和投资价值
房地产产品不仅只是消费品，同时也是投资品，投资性是房地产产品具备的一
种固有属性。正是因为房地产产品具有的投资属性，因此投资性需求也是房地产市
场的主要需求之一。
⑤市场集中度低、竞争激烈
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-199
房地产产品的区域性特征在一定程度上影响了其规模化生产，导致目前市场集
中度很低。2008 年房地产市场占有率最高的万科企业股份有限公司也仅占全国商品
住宅市场份额的2.34%，房地产市场竞争激烈。
（3）房地产行业竞争状况
①我国房地产行业进入壁垒日益提高
从房地产市场外部环境来看，住房需求复杂多变，竞争剧烈，政策影响力强；
从经营特点来看，房地产行业投资大，开发专业性强，业务活动涉及面广，操作过
程相当复杂，管理日益繁杂。因此，如果缺乏足够的资金、合适的土地资源、过硬
专业技术和丰富的项目经验，将难以顺利进入房地产市场。
②房地产市场分散、整体开发水平不高
目前，我国房地产开发企业逾3 万家，各房地产企业所占市场份额较低，具有
全国性品牌优势的大型房地产公司较少，因此导致房地产行业整体开发水平较低。
③房地产行业竞争多元化
随着个人购房成为消费主体，房价的逐渐攀升，较高的行业利润吸引着不少企
业通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股、组建新公司等方式涉足房地产
业，房地产市场竞争正朝着多元化、差异化的方向发展。
④房地产行业进入资本竞争时代
房地产是资金密集型产业，随着房地产行业市场竞争的加剧，资本实力将成为
企业竞争的主导因素之一，实力雄厚、融资能力强、具有相当规模和品牌优势的房
地产企业将成为市场的领导者。
（4）进入行业的主要障碍
房地产行业所运用的主要技术已经成熟化和公开化，不存在技术方面的进入壁
垒。但进入本行业必须有雄厚的资金，企业持续发展还需要高水平的管理人才、良
好的品牌、足够的高质量土地储备，这些都构成了一定的行业壁垒。
（5）与上下游的关联性
房地产业与国民经济的许多行业都有很强的产业关联性，如钢铁、水泥、木材、
玻璃、塑料、家电等产业都与房地产业密切相关。房地产业对国民经济的贡献率高，
房地产业的发展具有带动其他产业和整个国民经济增长的重大作用。
3、影响房地产行业发展的因素
（1）有利因素
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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①宏观经济持续稳定发展
我国宏观经济形势持续、快速、健康发展，人均国民收入稳步、快速增长，城
市居民对住房需求的质和量不断提高，成为房地产行业快速发展的直接动力。目前
我国仍处于人口红利期，储蓄和投资均保持高速增长，这为我国房地产业的发展奠
定了稳固的基础。2008 年下半年以来，受全球金融危机等因素影响，我国宏观经济
出现下滑。为保持经济稳定增长，国家出台了大规模的经济刺激方案，以求实现经
济发展的“软着陆”。预计我国国民经济增长速度在未来一段时间内有所回落，但
仍将保持一个较稳定的增长速度，经济的发展有利于推动我国房地产行业的发展。
②国家产业政策支持
2002年以来，针对房地产行业发展过程中的结构性过热和局部性过热问题，国
家开始对房地产行业实施宏观调控，但调控的目的并非打压房地产行业，而是为了
房地产行业的长期持续发展。宏观调控政策并没有改变房地产行业作为国民经济支
柱产业的地位，国家仍然会对普通商品房建设进行产业政策的扶持。
2003年8月国务院发布《关于促进房地产市场持续健康发展的通知》，指出房地
产业关联度高，带动力强，已经成为国民经济的支柱产业。促进房地产市场持续健
康发展，是提高居民住房水平，改善居住质量，满足人民群众物质文化生活需要的
基本要求；是促进消费，扩大内需，拉动投资增长，保持国民经济持续快速健康发
展的有力措施；是充分发挥人力资源优势，扩大社会就业的有效途径。实现房地产
市场持续健康发展，对于全面建设小康社会，加快推进社会主义现代化具有十分重
要的意义。
2008年以来，我国宏观经济出现下滑。房地产作为产业关联度极高的行业，若
出现萎缩，将对上、下游产业以及国内金融业造成巨大的冲击。2008年下半年以来，
国家以及各地地方政府先后出台了一系列的“救市”措施，在加大保障性住房开发
力度的同时，鼓励商品房住宅的销售，以求促进房地产行业长期稳定健康的发展。
③城市化进程加快
与我国迅速发展的工业化进程相比，以城镇人口占总人口的比例来衡量，我国
的城市化进程明显滞后。2005－2008年，我国城镇人口占总人口比例逐年上升，分
别为43%、43.90%、44.90%及45.68%。根据“十一五”发展规划，我国将继续加快城
市化进程，“十一五”期末城市化水平将达到47%，转移4,500万农业劳动力进入城
镇。因此，城市化进程的加快，随着农村劳动力向城市的转移，必然要求房地产业
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-201
特别是住宅业持续发展与之适应。
④居民收入和消费水平的提高有利促进房地产市场需求
“十五”期间我国城镇居民人均可支配收入年均增长9.6%，农村居民人均纯收
入年均增长5.3%，到“十五”期末分别达到10,493元和3,255元。根据“十一五”规
划纲要，“十一五”期间我国城镇居民和农村居民人均可支配收入年均增长率均要
达到5%。随着居民可支配收入的提高，将由对房地产更多的潜在需求转化为有效需
求，促进房地产的发展。
（2）不利因素
①土地成本上升
房地产开发对土地资源存在较大依赖性。随着我国城市化步伐的加快，城市用
地和农业用地的矛盾进一步突出，土地的稀缺性将表现得更为突出，土地的稀缺性
和供给的有限性促使土地价格不断攀升，将会不断提高房地产开发成本，房地产项
目开发将面临更大的资金压力和销售风险。
②市场竞争加剧
随着我国房地产行业的快速发展，市场参与主体日益增加。国内一流房地产企
业的跨区域发展以及境外房地产企业的不断介入，房地产开发企业在融资能力、技
术研发及利用、项目管理、人力资源等方面开展多方位的展开竞争，从而直接影响
房地产开发企业的盈利能力。
③房地产企业融资渠道少
房地产是资金密集型行业，需要多种融资渠道，目前我国房地产企业主要的融
资渠道是银行贷款，通过房地产投资信托基金、企业上市等渠道进行融资的企业较
少。
4、湖北能源主要开发项目所处地区的市场分析
目前湖北能源正在开发及待开发的房地产项目主要分布在珠海、武汉、宜昌等
地区，通过在上述地区多年来的开发经营，积累了丰富的开发经验和社会资源。上
述地区经济较为发达，城市辐射力强，人口基数大，房地产市场容量、市场需求和
发展空间较大。从目前房地产市场状况来看，北京等一线城市已经出现滞胀，但珠
海、宜昌等二线城市仍然存在较大投资机会。
（1）珠海房地产市场
珠海市位于珠江三角洲南端，是国内外公认的最适合人类居住城市之一，曾获
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-202
联合国人居中心颁发的“国际改善居住环境最佳范例奖”。作为中国的经济特区，
珠海市一直以来都是外商投资的热点地区之一，珠海市2008 年实现地区生产总值
992.06 亿元，比上年增长9%。
近年来，珠海市房地产业投资金额保持增长，2008 年房地产开发投资额为
147.65 亿元，同比增长13.34%。2008 年以来，受金融危机与宏观调控的影响，消
费者观望情绪较浓，珠海市2008 年商品房销售面积同比下降45.87%，商品房销售
均价6,987.60 元/平方米，同比增长9.37％。2009 年以来，珠海市房地产市场回暖，
2009 年1～8 月的商品房销售面积为150.63 万平方米，同比增长37.21%，销售均价
达到7,915.01 元/平方米。随着港珠澳大桥的修建，湖北能源珠海岭秀城项目所在
的香洲区作为港珠澳大桥西岸的落脚点将面临较大的发展机遇。
最近三年来珠海房地产市场的基本情况见下表：
年份 2008年 2007年 2006年
指标 数额 增幅 数额 增幅 数额 增幅
房地产开发投资额（亿元） 147.65 13.34% 130.27 104.78% 63.61 28.74%
商品房施工面积（万平方米） 1,143.98 37.13% 834.2 22.94% 678.55 17.07%
其中：住宅（万平方米） 956.31 34.05% 713.4 22.14% 584.08 19.26%
商品房竣工面积（万平方米） 405.47 56.77% 258.64 34.70% 192.01 27.28%
其中：住宅（万平方米） 340.18 54.79% 216 34.40% 160.71 32.84%
商品房销售面积（万平方米） 174.27 -45.87% 321.97 79.99% 178.88 7.61%
其中：住宅（万平方米） 159.99 -47.88% 306.99 85.50% 165.49 10.67%
数据来源：Wind 资讯
（2）武汉房地产市场
武汉市是湖北省的省会城市，是我国七大中心城市之一。2007 年12 月，武汉
市城市圈经国务院批准，成为全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革
试验区。目前武汉市经济整体运行良好，2008 年实现地区生产总值3,960 亿元，比
上年增长15.1%。
随着经济的快速发展，武汉房地产市场也取得了长足的发展。根据武汉市统计
局的统计数据，2007 年武汉市完成房地产开发投资额570.36 亿元，增幅为24.1%；
2008 年完成房地产开发投资额1,135.41 亿元，增幅为24.1%。2008 年以来，受金
融危机与宏观调控的影响，消费者对市场信心不足，观望情绪较浓。2008 年武汉市
完成商品房销售面积626.61 万平方米，同比下降44.8%；商品房销售均价为5148.13
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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元/平方米（不含新洲、蔡甸和汉南区），同比增长9.4%。随着我国经济的回暖以及
房价回归理性，并受武汉市经济发展的有力支撑，武汉市房地产业未来有望保持稳
定发展局面。2009 年9 月23 日，国务院常务会议讨论并原则通过《促进中部地区
崛起规划》，武汉市经济水平有望进一步提高。
最近三年来武汉房地产市场的基本情况见下表：
年份 2008年 2007年 2006年
指标 数额 增幅 数额 增幅 数额 增幅
房地产开发投资额（亿元） 570.36 24.06% 459.75 25.56% 366.15 22.87%
商品房施工面积（万平方米） 3,798.10 18.86% 3,195.41 11.07% 2,876.92 4.63%
其中：住宅（万平方米） 3,222.14 21.15% 2,659.57 9.49% 2,429.16 5.70%
商品房竣工面积（万平方米） 869.83 -6.81% 933.34 6.81% 873.83 6.99%
其中：住宅（万平方米） 768.23 -5.35% 811.62 4.80% 774.47 7.23%
商品房销售面积（万平方米） 626.61 -44.81% 1,135.41 18.16% 960.88 5.12%
其中：住宅（万平方米） 519.40 -51.45% 1,069.89 17.71% 908.92 8.96%
数据来源：武汉市房地产市场预警预报工作小组办公室、Wind 资讯
（3）宜昌房地产市场
宜昌市位于湖北省西部，是长江沿线重庆和武汉之间区域性中心城市。宜昌市
经济发展势头良好。“十五”期间，宜昌市生产总值年均增长11.5%；生产总值跃
居湖北省第二位；2009 年，宜昌市实现生产总值1,026.56 亿元，同比增长14.60%。
宜昌市经济的发展为房地产市场的发展提供了有利支撑。
2008 年，宜昌市商品房竣工面积与销售面积同比出现下滑。2009 年以来，在国
家宏观政策及地方相关措施的贯彻落实下，并受宏观经济回暖等利好因素影响，宜
昌市积累性置业需求不断释放，市场逐渐回暖。2009 上半年宜昌市商品房销售面积
为68.43 万平方米，销售均价为3,657 元/平方米。
最近三年来宜昌房地产市场的基本情况见下表：
年份 2008年 2007年 2006年
指标 数额 增幅 数额 增幅 数额 增幅
房地产开发投资额（亿元） 56.68 16.4% 48.71 24.3% 39.18 23.6%
商品房施工面积（万平方米） 537.57 2.8% 522.78 31.8% 396.67 20.7%
其中：住宅（万平方米） 452.52 2.5% 441.33 35.9% 324.69 19.0%
商品房竣工面积（万平方米） 114.01 -27.2% 156.70 13.0% 138.69 6.5%
其中：住宅（万平方米） 102.66 -18.8% 126.37 13.6% 111.28 1.7%
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-204
商品房销售面积（万平方米） 140.78 -34.4% 214.58 19.0% 180.27 －
其中：住宅（万平方米） 135.10 -31.8% 198.09 18.6% 167.06 －
数据来源：宜昌市统计局《宜昌市国民经济和社会发展统计公报》
三、本次交易拟置入资产的行业地位与竞争优势
（一）湖北能源发电业务的市场占有率
湖北能源是湖北区域内除三峡外最大的发电集团。根据湖北省经济委员会统计
数据测算，截至2009 年7 月31 日，湖北能源可控装机容量为423.19 万千瓦，占湖
北省统调装机容量的16.81%（不含三峡电站），其中水电为332.2 万千瓦，约占湖
北省统调水电装机容量的30.61%（不含三峡电站），火电为60 万千瓦，约占湖北省
统调火电装机容量的4.22%；风电为1.36 万千瓦，是湖北省唯一的风电企业。
最近三年湖北能源市场占有率情况如下：
装机容量（万千瓦） 发电量（亿千万瓦时）
年份
湖北省 湖北能源
湖北能源
所占比例
湖北省湖北能源
湖北能源
所占比例
2006 年 2,011.27 228.80 11.38% 820.50 58.78 7.16%
2007 年 2,237.96 280.66 12.54% 928.26 78.92 8.50%
2008 年 2,507.75 423.19 16.88% 949.08 128.4 13.53%
2009 年1-7 月 2517.98 423.19 16.81% 559.48 72.96 13.04%
注1：上述统计数据均不含三峡电站
注2：水布垭水电站4 号机组于2008 年8 月投产发电，清能保安电站、柳树坪保安电站和
银坪保安电站均于2008 年9 月纳入统计范围，故上述电站相关数据未包括在内。
湖北能源不仅是湖北区域内除中国三峡集团外最大的发电集团，而且所属清江
公司三级电站也是华中电网最重要的调峰调频基地，水布垭水电站总装机容量为
184 万千瓦，可承担华中电网调峰容量的7%—9%，同时，通过与下游的隔河岩水电
站、高坝洲水电站联合调度运行，可承担华中电网12%-16%的调峰任务。
（二）湖北能源的竞争优势
1、规模优势
湖北能源是湖北区域内除中国三峡集团外最大的发电集团，所属清江三级电站
也是目前我国中东部地区除三峡电站外最大的水力发电基地。截至2009 年7 月31
日，湖北能源总资产已达301.72 亿元，可控装机容量为423.19 万千瓦，占湖北省
装机容量的16.81%（不含三峡）；发电量为72.96 亿千瓦时，湖北省内市场占有率
为13.04%（不含三峡）。公司较大的规模具有较强抗风险的能力，有助于竞争优势
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的确立。
2、合理的电源结构
湖北能源拥有水电、火电和风电等多种类型的发电机组，上述电站均处于同一
电网，避免了单一火电或水电所带来的业绩波动，实现了“水火互济”的优势互补，
保证公司经营业绩的稳定。同时，湖北能源发电机组均为可再生能源发电机组或大
容量、高参数、高效率的火电机组，符合国家积极发展水电，优化发展火电的产业
政策。未来湖北能源将继续坚持“水火并举，风电、核电等新能源协调发展”的方
针，进一步优化电源结构，实现装机容量、管理水平、盈利能力的稳步提高。
3、优良的资产质量
湖北能源及下属公司在各工程项目建设过程中，一直坚持“质量优先”的开发
原则，严格执行招标采购管理办法，保证工程建设及设备采购质量。
在工程质量方面，隔河岩大坝为我国第一个获得“鲁班奖”的大型水电工程，
该奖项是国内建筑界的最高荣誉，也充分证明了隔河岩大坝在防御洪水、地震、山
体滑坡以及提高使用年限等方面均具有明显的质量优势。同时，水布垭大坝坝高233
米，为目前世界上已经建成的最高面板堆石坝。
在设备性能方面，湖北能源所属单机30 万千瓦以上发电机组装机容量占公司已
建可控装机容量的86.30%，高参数、大容量的发电机组无论在发电效率和运营成本
等方面均具有很强的竞争实力；同时，湖北能源电厂采购的主要发电设备，均代表
了当时世界的先进水平，至今仍在机组运行安全性、可靠性、稳定性等方面优于国
内同类机组，也是湖北能源能够成为华中电网内最主要的调峰调频基地的关键因素，
为华中电网电力负荷的安全稳定运行作出了巨大贡献。
4、水能优化调度
湖北能源所属清江公司三级电站，是全国第一个实现全流域开发的水力发电基
地，在水能优化调度方面，处于全国领先地位，主要体现在：
（1）水布垭水电站是全国为数不多的具有多年调节能力电站之一，隔河岩水电
站具有年调节能力，高坝洲水电站是隔河岩水电站的反调节电站。具体来说，水布
垭水库正常蓄水位为400m，相应库容为43.12 亿m3，调节库容为23.83 亿m3；隔河
岩水库正常蓄水位为200m，相应库容为30.18 亿m3，调节库容为19.41 亿m3。全流
域开发使得清江公司随着水布垭大坝的建成蓄水，可以充分利用清江最上游的水布
垭水电站所具有的多年调节能力，优化梯级水库调度，对年度间的天然径流量进行
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重新分配和适当调整，适当提高枯水年份的发电量，平抑业绩波动；另一方面，隔
河岩水电站作为汛限水位动态控制试点水库，有效利用动态库容，提高发电量，保
证水资源得到充分利用。
（2）2005 年清江梯调中心成功实现对流域梯级电厂的远方集中控制运行，使
其成为全国第一家真正意义上的流域梯调中心。梯调中心集控运行，是清江公司在
生产管理体制和资源优化配制上的创新，它有利于统一调度流域电站的水位和水量，
综合考虑水情、市场以及电价因素，优化分配流域电站机组出力，实现经济发电、
降低水耗，争取发电效益最大化。
通过充分发挥上述优势，三级水库联合调度的效果更加明显，可以最大程度的
减少弃水量，最大效率的利用水能势能发电，发电效果较同等装机规模但没有联合
调度能力的水电站高3%左右，按照清江三级电站设计年发电量79 亿千瓦时计算，
可增加年销售收入约0.91 亿元。
5、清洁发展机制项目优势
根据2005 年2 月16 日正式生效的《京都议定书》所规定的基于市场原则的清
洁发展机制（CDM），湖北能源下属洞坪水电、九宫山风电作为清洁能源发电公司，
已经国家发改委批准为清洁发展机制项目，在《京都议定书》的框架下向国外企业
出售二氧化碳气体排放指标。根据《清洁发展机制项目运行管理办法》，洞坪水电、
九宫山风电已经分别与德国RWEPowerAG 公司、法国电力贸易公司
（EDFTradingLimited）签订的二氧化碳气体排放指标购买意向协议，清洁发展机制
项目全部成功实施后，两公司未来5 年内每年将获得收益约1,100 万元。
6、经验丰富的管理团队和专业化的人才队伍
从上世纪80 年代中期，国家和湖北省决定由清江公司承担清江流域综合开发业
务至今，清江公司积极探索，总结出了“业主负责、建管结合、流域开发、滚动发
展”新的水电建设管理体制，隔河岩水电站是我国第一个通过验收的一流常规水电
站，高坝洲水电站是我国第一个达标投产水电站。从电站的立项、组织、设计、施
工、竣工验收到生产运营，还包括移民、投资控制、质量监理等方面都积累了一整
套的经验和技术，培养和锻炼了一支技术过硬、实力雄厚的水电工程建设和运营的
专业化人才队伍。
7、成熟的房地产开发业务
经过十余年的房地产业务经营，湖北能源相继开发了深圳时代骄子、广州泓景
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花园、宜昌清江山水、北京新金山商务大厦等多个房地产项目，并取得了良好的投
资回报，已经在房地产开发方面积累了丰富的实践经验，组建了一支具有丰富项目
管理及操作经验的团队，具备较强的住宅及商业项目操作能力，在营销策划、工程
建设、项目成本控制等方面均已形成成熟模式，有助于公司在房地产开发过程中稳
健开发，保证正常的项目开发建设。
四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
根据大信对本公司备考财务报表出具的大信审字（2009）2-0725 号《审计报告》，
假设本次交易于2008 年1 月1 日完成，重组后本公司财务状况和盈利能力分析如下：
（一）本次交易完成后公司财务状况
1、资产构成
重组后本公司最近一年及一期资产结构如下：
2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日
金额
（万元）
占总资产比例 金额
（万元）
占总资产比例
流动资产合计 689,594.14 22.86% 676,633.32 23.29%
货币资金 146,964.35 4.87% 123,109.89 4.24%
应收票据 19,230.00 0.64% 23,927.31 0.82%
应收账款 62,229.06 2.06% 31,597.84 1.09%
预付账款 76,099.46 2.52% 138,665.47 4.77%
存货 378,087.88 12.53% 348,645.48 12.00%
其他 6,983.38 0.23% 10,687.34 0.37%
非流动资产合计 2,327,651.39 77.14% 2,229,200.22 76.71%
长期股权投资 108,884.36 3.61% 104,623.23 3.60%
固定资产 1,878,694.66 62.27% 1,936,403.86 66.64%
在建工程 301,155.08 9.98% 149,409.80 5.14%
其他 38,917.29 1.29% 38,763.32 1.33%
资产合计 3,017,245.52 100.00% 2,905,833.54 100.00%
（1）总资产分析
截至2009 年7 月31 日、2008 年12 月31 日湖北能源资产总额分别为301.72
亿元、290.58 亿元。湖北能源资产总额稳步增长。而湖北能源总资产构成中，非流
动资产的构成比例最大，2009 年7 月31 日、2008 年年末非流动资产分别占总资产
的比例为77.14%、76.71%，而流动资产分别占总资产的比例为22.86%、23.29%。这
样的构成符合电力业务固定资产投资占总资产比例较大的固有行业特点。
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2009 年7 月31 日，湖北能源流动资产与非流动资产分布情况如下：
（2）流动资产分析
2008年12月31日、2009年7月31日湖北能源流动资产的构成如下图所示：
单位：万元
湖北能源的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款及存货构成。2009
年7 月31 日和2008 年12 月31 日主要流动资产项目具体分析如下：
1）货币资金
截至2009 年7 月31 日、2008 年12 月31 日湖北能源的货币资金分别为14.69
亿元、12.31 亿元，占流动资产的比例分别为21.31%、18.19%，呈增长趋势。湖北
能源货币资金主要包括现金、银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金主要系
银行定期存款、信用保证金和票据承兑保证金。湖北能源货币资金绝对额较大，主
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要原因如下：
①湖北能源总资产规模较大，日常营运需保持一定量的货币资金，2009 年1-7
月、2008 年度湖北能源经营活动现金流出分别为15 亿元、29.58 亿元。
②湖北能源目前在建工程所需资金较大，需持有足够的资金保障项目的顺利实
施，2009 年1-7 月、2008 年度湖北能源投资活动现金流出分别为9.23 亿元、30.58
亿元。
2）应收票据
截至2009年7月31日、2008年12月31日湖北能源的应收票据占流动资产的比例分
别为2.79%、3.54%。湖北能源应收票据主要为银行承兑汇票，不存在坏账风险。
3）应收账款
截至2009年7月31日、2008年12月31日，湖北能源的应收账款占流动资产的比例
分别为9.02%、4.67%，占营业收入的比重分别为23.28%、7.16%。湖北能源应收账款
主要为应收电费。湖北能源应收账款2009年7月31日比2008年12月31日增加96.94%，
主要系子公司湖北清江水电开发有限责任公司应收华中电网有限公司电费增加所
致。另外，电费结算的特点为本月电费于次月支付，而7月份一般为清江流域的丰水
期，发电量较大，销售收入较高，而截至2009年7月31日电费尚未结算，因此应收账
款余额增幅较大。
湖北能源的应收账款余额中一年内的应收账款所占比重最大，且主要为应收电
费。截至2009年7月31日和2008年12月31日，湖北能源应收账款坏账准备余额占应收
账款的比重分别为2.63%和5.04%。公司应收账款账龄结构和计提的坏账准备情况如
下表所示：
2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日
账 龄
金额
（万元） 比例(%)
坏账准备
（万元）
金额
（万元） 比例(%)
坏账准备
（万元）
1 年以内 61,869.78 96.8 53.21 31,238.20 93.88 49.45
1-2 年 5.44 0.01 1.09 2.97 0.01 0.30
2-3 年 2.97 0.01 0.89 0.59 0 0.24
3-4 年 0 0 0 0
4-5 年 0 0 0 0
5 年以上 2,034.01 3.18 1,627.95 2,034.01 6.10 1,627.95
合 计 63,912.20 100 1,683.14 33,275.78 100 1,677.94
4）存货
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截至2009年7月31日、2008年12月31日湖北能源存货占流动资产的比例分别为
54.83%、51.53%。存货2008年12月31日比2007年12月31日增加33.69%，主要系湖北
能源全资子公司清能置业房地产项目在建，于2008年支付土地款及工程款所致。存
货明细如下表所示：
2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日
项 目 金 额
（万元）
比例（%）
金 额
（万元）
比例（%）
原材料 22,325.05 5.90 26,621.45 7.63
低值易耗品 56.08 0.01 42.65 0.01
开发成本 250,993.59 66.38 228,667.49 65.59
开发产品 104,709.75 27.69 93,297.33 26.76
库存商品 3.41 0.01 16.57 0.01
合 计 378,087.88 100 348,645.48 100
上述存货未存在跌价现象，未计提跌价准备。
湖北能源的存货以房地产开发成本和开发产品为主，主要由湖北能源从事房地
产业务的清能置业各项目公司在建房地产和建成项目组成，具体情况如下：
①房地产项目的开发成本：
项 目 开工（预
计）时间
竣工（预
计）时间
预计总
投资（万
元）
2008 年12
月31 日（万
元）
2009 年
1-7 月增
加（万元）
2009 年
1-7 月减
少（万元）
2009 年7 月
31 日（万
元）
北京新金
山商务大
厦
2006.3 2008.7 104,800 0 140.07 140.07 0
珠海正邦
岭秀城
2006.9 2010.12 196,000 118,955.26 25,028.88 9,029.56 134,954.59
武汉清江
山水
2007.4 2014.12 247,500 90,060.61 8,603.13 16,761.95 81,901.79
宜昌清江
润城地块
2009.11 2017.11 200,000 19,651.61 14,485.61 0 34,137.22
合 计 228,667.49 48,257.68 25,931.58 250,993.59
②房地产项目开发产品明细
2009 年1-7 月减少
2009 年7 月
31 日（万元）
项 目 竣工时间
2008 年12
月31 日
（万元）
2009 年1-7
月增加
（万元）
2009 年1-7
月销售（万
元）
2009 年
1-7 月摊
销（万
元）
2009 年
1-7 月其
他减少
（万元）
广州泓景花
园
2007.4 5,692.15 0 773.75 49.62 0 4,868.77
宜昌清江山
水
2007.9 1,008.58 0 0 0 0 1,008.58
深圳时代骄
子
2003.9 90.14 0 0 0 0 90.14
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北京新金山
商务大厦
2008.7 86,506.46 140.07 241.09 21.59 0 86,383.86
武汉清江山
水
2014.12(
预计)
0 16,761.95 9,164.16 0 0 7,597.79
珠海正邦岭
秀城
2010.12
（预计）
0 9,029.56 4,268.95 0 0 4,760.60
合 计 93,297.33 25,931.58 14,447.95 71.21 0 104,709.75
（3）非流动资产分析
2009年7月31日、2008年12月31日，湖北能源非流动资产的构成如下图所示：
单位：万元
如上图所示，湖北能源的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和在建工
程构成，三项合计占非流动资产总额的98.33%。湖北能源2009 年7 月31 日、2008
年12 月31 日主要非流动资产项目分析如下：
1）长期股权投资
截至2009 年7 月31 日、2008 年12 月31 日湖北能源长期股权投资余额占非流
动资产的比例分别为4.68%和4.69%。
2）固定资产、在建工程
本公司主要经营的电力业务属于资本密集型行业，固定资产和在建工程占非流
动资产的比重较高。截至2009年7月31日、2008年12月31日湖北能源固定资产净值占
非流动资产的比例分别为80.71%和86.87%，在建工程占非流动资产的比例分别为
12.94%、6.7%。
湖北能源固定资产主要由大坝及挡水等房屋建筑物和机器设备（主要为电力设
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备）构成。2009年7月31日，湖北能源房屋建筑物账面价值为139.65亿，占固定资产
的74.34%；机器设备为45.35亿元，占固定资产的24.14%。
在建工程主要为水布垭水电站、葛店电站和房县三里坪水电站的在建项目。在
建工程2009年7月31日比2008年12月31日增加101.56%，主要系葛店电站和房县三里
坪电站工程投入增加所致。
（4）资产减值准备明细
截至2009年7月31日及2008年12月31日，湖北能源的各项资产减值准备明细如下
表所示：
项目 2009 年1-7 月
（万元）
2008 年度
（万元）
应收账款坏账准备 1,683.14 1,677.94
其他应收款坏账准备 10,039.71 8,675.74
固定资产减值准备 4,973.64 -
合 计 16,696.50 10,353.68
2009年7月31日及2008年12月31日，湖北能源资产减值准备账面值合计分别为
16,696.50万元和10,353.68万元，占总资产的比重分别为0.55%和0.36%，公司资产
的整体质量良好。
2、负债构成分析
2009年7月31日、2008年12月31日湖北能源的负债构成如下表所示：
2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
流动负债合计 644,452.48 30% 523,216.39 24.47%
短期借款 271,128.38 12.62% 171,200.00 8.01%
应付短期债券 90,000.00 4.19% 100,000.00 4.68%
应付账款 40,589.60 1.89% 52,978.84 2.48%
预收款项 77,906.06 3.63% 24,367.87 1.14%
其他应付款 91,154.79 4.24% 78,927.87 3.69%
其他 73,673. 64 3.43% 95,741.81 4.48%
非流动负债合计 1,503,711.18 70% 1,615,231.69 75.53%
长期借款 1,372,919.84 63.91% 1,490,187.01 69.69%
应付债券 100,765.00 4.69% 102,452.50 4.79%
专项应付款 30,026.34 1.40% 22,592.18 1.06%
负债合计 2,148,098.42 100.00% 2,138,448.08 100.00%
截至2009年7月31日、2008年12月31日湖北能源的负债总额分别为214.81亿元、
213.84亿元，资产负债率分别为71.2%、73.59%。
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截至2009 年7 月31 日、2008 年12 月31 日湖北能源流动负债占总负债的比例
分别为30%、24.47%，同期非流动负债占总负债的比例分别为70%、75.53%。湖北能
源负债结构相对稳定。
（1）流动负债分析
截至2009年7月31日、2008年12月31日湖北能源流动负债的构成如下图所示：
单位：万元
如上图所示，湖北能源的流动负债主要由短期借款、应付短期债券、预收账款
构成。
1）短期借款
湖北能源的短期借款主要由银行信用借款和保证借款构成，用于满足其短期流
动资金周转所需。截至2009年7月31日、2008年12月31日湖北能源短期借款占流动负
债的比例分别为42.07%、32.72%，属于湖北能源流动负债的主要组成部分。
2）应付短期债券
截至2009 年7 月31 日，湖北能源应付短期债券余额为9 亿元，主要原因是湖
北能源于2009 年3 月获准发行1 年期短期融资券共计人民币9 亿元，年利率为
1.60%。
3）预收款项
截至2009年7月31日、2008年12月31日湖北能源预收款项分别为7.79亿元、2.44
亿元，占流动负债的比例分别为12.09%、4.66%。湖北能源预收款项2009年7月31日
比2008年12月31日增加219.71%，主要系湖北能源子公司珠海正邦房地产开发有限公
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司房屋预售，预售款增加所致。
（2）非流动负债分析
截至2009年7月31日、2008年12月31日湖北能源非流动负债的构成如下图所示：
单位：万元
1）长期借款
湖北能源的长期借款主要是人民币、美元、日元和欧元，主要用于湖北能源电
力业务的开发和建设。截至2009 年7 月31 日、2008 年12 月31 日，湖北能源长期
借款占非流动负债的比例分别为91.30%、92.26%，为非流动负债的主要组成部分。
近年湖北能源长期借款金额变动较小，基本保持稳定。
2）应付债券
湖北能源的应付债券为其于2006 年5 月22 日获准发行的10 年期公司债券，共
计10 亿元，年利率4.05%，每期末应计债券利息为0.405 亿元。截至2009 年7 月
31 日，湖北能源应付债券余额为10.08 亿元，未付利息为765 万元。
3、偿债能力分析
2009 年7 月31 日、2008 年12 月31 日湖北能源的主要偿债能力指标如下表所
示：
2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日
流动比率 1.07 1.29
速动比率 0.48 0.63
资产负债率 71.20% 73.59%
利息保障倍数 3.52 1.51
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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营运资金（万元） 45,141.66 153,416.93
从上表可以看出，截止2009 年7 月31 日、2008 年12 月31 日湖北能源流动比
率分别为1.07、1.29，速动比率分别为0.48、0.63。湖北能源的存货主要为房地产，
变现能力较强。湖北能源营运资金2009 年7 月31 日、2008 年12 月31 日分为4.5
亿元、15.34 亿元。以上数据表明，湖北能源具有较强的偿债能力。
2009 年1－7 月、2008 年湖北能源电力业务收入占其总收入的91.66%、92.04%，
为湖北能源的主要业务来源。因此选取以水电为主、水电、火电混合经营为主以及
以火电为主上市公司2008 年偿债能力指标与湖北能源2008 年偿债能力指标，比较
结果如下表所示：
类型 股票代码 股票名称 流动比率 速动比率资产负债率（%）
002039 黔源电力 0.24 0.24 88.81
600900 长江电力 0.62 0.60 34.94
600310 桂东电力 0.69 0.61 64.14
600131 岷江水电 0.35 0.35 69.15
600101 明星电力 0.33 0.21 49.08
000993 闽东电力 0.77 0.31 43.04
水电企业
平均值 0.50 0.39 58.19
600795 国电电力 0.40 0.35 71.65
600886 国投电力 0.69 0.54 67.01
600236 桂冠电力 0.74 0.67 67.66
600674 川投能源 0.56 0.50 66.36
水电、火电混合经
营企业
平均值 0.60 0.51 68.17
600744 华银电力 0.71 0.52 86.09
000966 长源电力 0.59 0.42 85.60
600027 华电国际 0.24 0.17 81.73
601991 大唐发电 0.28 0.24 80.58
000899 赣能股份 0.75 0.60 79.10
600863 内蒙华电 0.36 0.29 77.03
600011 华能国际 0.39 0.29 74.74
000531 穗恒运Ａ 0.60 0.55 70.25
600509 天富热电 0.86 0.56 69.87
001896 豫能控股 0.41 0.41 64.13
000601 韶能股份 0.89 0.72 61.79
000037 深南电Ａ 0.78 0.31 61.17
000539 粤电力Ａ 0.81 0.66 54.84
000543 皖能电力 0.72 0.61 54.11
600642 申能股份 1.00 0.94 43.09
600098 广州控股 1.66 1.57 29.28
火电企业
平均值0.63 0.51 65.06
电力行业平均值0.58 0.47 63.81
湖北能源1.29 0.63 73.59
数据来源：聚源数据
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从上表可能看出，湖北能源流动比例、速动比例均高于行业平均水平，说明湖
北能源的偿债能力高于行业平均水平。
湖北能源的资产负债率高于同期上市公司平均水平，根本原因在于湖北能源除
2007 年长江电力战略投资外，就未再进行过权益融资，同时，湖北能源目前正在新
建大量新的电源点项目，故其资产负债率较高。
湖北能源依靠多年的稳健经营被主要贷款银行国家开发银行评为AA-级信用单
位，目前湖北能源仍有多家银行约138.85 亿元授信额度空间，良好的外部信用和融
资空间，为其偿债能力提供了保证。
4、资产周转能力分析
2009 年1-7 月、2008 年湖北能源的主要资产周转能力指标如下表所示：
2009 年1-7 月 2008 年
存货周转率（次/年） 0.35 0.67
应收账款周转率（次/年） 4.30 13.97
总资产周转率（次/年） 0.09 0.15
2008 年，选取的电力公司资产周转能力指标如下表所示：
类型 股票代码 股票名称（注1） 存货周转率%
应收账款周
转率%
总资产周转率%
600900 长江电力 17.79 6.90 0.14
600310 桂东电力 18.68 7.83 0.37
000993 闽东电力 0.85 19.97 0.22
水电企业
平均值 12.44 11.57 0.25
600795 国电电力 9.20 7.69 0.26
600886 国投电力 12.35 8.77 0.36
600236 桂冠电力 9.75 7.45 0.19
600674 川投能源 7.65 7.02 0.10
水电、火电混
合经营企业
平均值 9.74 7.73 0.23
600744 华银电力 5.19 5.31 0.26
000966 长源电力 10.24 6.65 0.36
600027 华电国际 24.56 17.55 0.41
601991 大唐发电 20.72 8.33 0.27
000899 赣能股份 10.82 14.70 0.33
600863 内蒙华电 15.66 9.37 0.31
600011 华能国际 17.86 10.18 0.47
000531 穗恒运Ａ 31.57 6.75 0.57
600509 天富热电 1.59 10.14 0.21
000601 韶能股份 12.99 8.04 0.27
000037 深南电Ａ 5.44 6.58 0.60
火电企业
000539 粤电力Ａ 14.39 8.31 0.48
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000543 皖能电力 13.53 7.65 0.29
600642 申能股份 33.58 15.32 0.44
600098 广州控股 33.51 11.23 0.58
平均值 15.02 9.24 0.35
电力行业平均值12.40 9.51 0.27
湖北能源0.67（注2） 13.97 0.15
湖北能源13.3（注3） 13.97 0.15
数据来源：聚源数据
注1：由于部分样本公司数据存在突变，故上表已删除突变样本公司数据；
注2：未扣除湖北能源房地产存货情况；
注3：扣除湖北能源房地产存货情况。
截至2009 年1-7 月、2008 年，湖北能源存货周转率分别为0.35、0.67，远远
低于2008 年电力行业12.4 的水平，主要原因在于，湖北能源同时经营房地产业务，
在商品房完成销售之前，其产品均以存货的形式存在，从而导致其存货周转率较低。
如果扣除房地产存货，湖北能源2009 年1-7 月的存货周转率为13.3，高于2008 年
电力行业的存货周转率。
截至2009 年1-7 月、2008 年湖北能源应收账款周转率分别为4.3、13.97。2008
年12 月31 日，湖北能源应收账款周转率远远高于行业9.51 的水平，主要原因是湖
北能源电费回收率均保持较高水平，并且加大陈欠电费的回收力度，2008 年12 月
31 日公司应收电费为3.12 亿元。2009 年1-7 月，湖北能源应收账款周转率略有下
降，主要原因是电费结算的特点为本月电费于次月支付，因此公司尚余7 月份电费
未收回。为保障售电电费的及时清缴，湖北能源与电网公司按年度签署《售电合同》，
明确了电费结算方式，湖北能源严格执行有关合同的规定，加强应收款项的催收工
作。2008 年5 月12 日，中国电监会发布了《发电企业与电网企业电费结算暂行办
法》（电监价财[2008]24 号），明确规定电网企业不能拖欠发电企业电费，对电力企
业的电费回收在制度上形成了更加有力的保障，进一步降低了公司电费回收的风险。
另外，湖北能源最近三年房地产业务规模有所扩大，收入亦有所增加，而房地
产项目应收账款周转率相对电力业务较低也使得湖北能源总体应收账款周转率有所
上升。
（二）盈利能力分析
1、营业收入分析
2009 年1-7 月 2008 年度
营业收入 营业收入
项 目
（万元）
占营业务收
入的比重 （万元）
占营业务收
入的比重
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水电业务 188,849.47 70.89% 298,591.83 68.03%
火电业务 54,231.19 20.36% 104,111.51 23.72%
风电业务 1,105.09 0.41% 1,262.76 0.29%
电力业务小计 244,185.75 91.66% 403,966.10 92.04%
房地产业务 19,896.55 7.47% 31,336.09 7.14%
其他业务 2,316.92 0.87% 3,594.89 0.82%
合 计 266,399.23 100.00% 438,897.09 100.00%
湖北能源营业收入主要来自于电力业务，房地产业务收入为湖北能源总营业收
入提供重要的补充。2009 年1-7 月、2008 年湖北能源电力业务营业收入分别占总营
业收入的91.66%、92.04%，而电力业务中水电业务占据主导地位；湖北能源房地产
业务营业收入分别占总营业收入的7.47%、7.14%，处于辅助地位。从湖北能源业务
收入历年变化趋势与业务构成比例来看，湖北能源业务收入比较平稳，各业务比例
也维持在一定的平衡状态。
2、营业成本分析
2009 年1-7 月 2008 年度
项目 营业成本
（万元）
占营业成本比重
营业成本（万
元）
占营业成本比重
水电业务 58,372.83 44.90% 105,470.46 45.42%
火电业务 55,267.98 42.51% 105,931.17 45.62%
风电业务 762.62 0.59% 1,447.40 0.62%
电力业务小计 114,403.43 88.00% 212,849.03 91.66%
房地产业务 14,339.31 11.03% 16,718.62 7.20%
其他业务 1,264.80 0.97% 2,649.15 1.14%
合 计 130,007.55 100.00% 232,216.80 100.00%
湖北能源营业成本的主要组成部分还是来自于电力业务部分，2009 年1-7 月、
2008 年电力业务营业成本分别占总营业成本的88%、91.66%，其中水电业务的营业
成本仅占总营业成本的45%左右，水电业务为湖北能源主要的盈利来源。从上表可
以看出，湖北能源营业成本占营业收入的比例略呈下降趋势。
3、毛利率分析
（1）毛利率及变化趋势
2009 年1-7 月、2008 年湖北能源毛利率情况下表所示：
2009 年1-7 月 2008 年度
水电业务 69.09% 64.68%
火电业务 -1.91% -1.75%
风电业务 30.99% -14.62%
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电力业务小计 53.15% 47.31%
房地产业务 27.93% 46.65%
其他业务 45.41% 26.31%
综合毛利率 51.20% 47.09%
2009 年1-7 月，湖北能源综合毛利率为51.20%，比2008 年上升了4.11%，主
要是由于公司水电业务收入占营业收入的比重较大，湖北能源水电业务为其主要的
盈利来源，水电业务毛利率随收入的增长而快速增长，2009 年1-7 月、2008 年度，
水电毛利率分别为69.09%、64.68%，为湖北能源盈利最重要的支撑。湖北能源火电
业务毛利率为负数，且呈现下降趋势，湖北能源火电业务亏损的主要原因来自煤炭
价格的上涨，属于行业普遍现象。湖北能源的风电业务毛利率2009 年1-7 月较2008
年上升了45.61%，主要在于电价上涨，风电与水电属清洁能源均具有营业成本低的
特性。
（2）与同行业上市公司比较
可比电力公司2008 年毛利率如下表所示：
类型 股票代码 股票名称 销售毛利率(%)
002039 黔源电力 67.88
600900 长江电力 61.27
600310 桂东电力 32.24
600131 岷江水电 3.67
600101 明星电力 40.36
000993 闽东电力 39.80
水电企业
平均值 40.87
600795 国电电力 11.13
600886 国投电力 16.62
600236 桂冠电力 30.00
600674 川投能源 36.27
水电、火电混合经营企业
平均值 23.51
600744 华银电力 -7.37
000966 长源电力 -6.04
600027 华电国际 3.03
601991 大唐发电 11.92
000899 赣能股份 15.59
600863 内蒙华电 6.10
600011 华能国际 1.40
000531 穗恒运Ａ 8.77
600509 天富热电 29.54
001896 豫能控股 -63.47
000601 韶能股份 19.11
000037 深南电Ａ -43.01
000539 粤电力Ａ 5.36
火电企业
000543 皖能电力 3.27
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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600642 申能股份 14.26
600098 广州控股 14.15
平均值 0.79
电力行业平均值21.72
湖北能源47.09
来源：聚源数据
从上表可以看出，作为湖北能源重要利润来源的水电业务，2008 年其毛利率为
64.68%，远高于行业同类水电企业的平均毛利率40.87%的水平，这主要来自于清江
流域来水量增加，以及水布垭水电站所有机组建成投产提升了水能利用效率，从而
使水电业务发电量大幅增加，在固定成本一定的情况下，公司的水电业务毛利率随
之大幅增加。
湖北能源2008 年火电业务毛利率为-1.75%，低于以火电为主可比公司平均毛利
率0.79%水平。这主要是由于：公司经营火电业务的鄂州发电采用国际竞标方式，
所采购的设备技术先进，性能优良，因此施工工艺复杂，建设工期较长，相应的总
投资金额和每年折旧金额也高于全国平均水平；但2008 年湖北能源火电机组发电利
用小时数为5,008 小时，高于湖北省统调火电机组平均水平的4,065 小时，且高于
全国平均水平的4,332 小时，鄂州发电在行业内具有一定的竞争优势。
湖北能源2008 年发电业务毛利率为47.31%，显著高于“同时经营水电、火电
业务可比上市公司”的平均毛利率23.51%。湖北能源充分利用“水火互济”的优
势，协调发展水电和火电业务，使电力业务在整体上具有较强的竞争能力。
4、净利率分析
（1）销售净利率及变化趋势
2009 年1-7 月、2008 年湖北能源销售净利率情况如下表所示：
2009 年1-7 月 2008 年度
水电业务 29.95% 23.39%
火电业务 2.56% -30.67%
风电业务 16.72% -6.83%
电力业务小计 23.79% 9.33%
房地产业务 -15.20% 8.08%
综合销售净利率 26.26% 8.89%
2009 年1-7 月，湖北能源综合销售净利率为26.26%，比2008 年上升了17.37%，
上升幅度较大，主要是因为公司2009 年1-7 月实现的净利润较去年提升幅度较大，
具体原因包括：2009 年1-7 月所属水电站整体来水情况良好，且水布垭电站4 台机
组全面投产，公司水电业务收入占比提升；2008 年下半年鄂州、水布垭、九宫山上
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网电价进行了调整，有利于公司电力业务盈利能力的提升；鄂州发电的日元贷款因
日元贬值产生0.99 亿元汇兑收益；公司联营企业长源电力、汉新发电2009 年1-7
月业绩有所回升，致使公司投资收益较去年同期大幅上升等。
（2）与同行业上市公司比较
可比电力公司2008 年销售净利率如下表所示：
类型 股票代码 股票名称 销售净利率(%)
002039 黔源电力 22.45
600900 长江电力 44.63
600310 桂东电力 10.12
600101 明星电力 15.91
000993 闽东电力 8.98
水电企业
平均值 20.42
600795 国电电力 1.33
600886 国投电力 2.55
600236 桂冠电力 3.76
水电、火电混合经营企业
平均值 2.55
600744 华银电力 -32.52
000966 长源电力 -21.85
600027 华电国际 -9.52
601991 大唐发电 1.67
000899 赣能股份 1.23
600863 内蒙华电 -8.43
600011 华能国际 -6.21
000531 穗恒运Ａ -2.43
600509 天富热电 4.75
000601 韶能股份 -5.57
000037 深南电Ａ 0.47
000539 粤电力Ａ -1.13
000543 皖能电力 0.30
600642 申能股份 6.97
火电企业
600098 广州控股 7.16
平均值 -4.34
电力行业平均值6.21
湖北能源8.89
来源：Wind 资讯
从上表可以看出，作为湖北能源重要利润来源的水电业务，2008 年其销售净利
率为23.39%，高于行业同类水电企业的平均净利率20.42%的水平，这主要来自于清
江流域来水量增加，以及水布垭水电站所有机组建成投产提升了水能利用效率，从
而使水电业务发电量大幅增加，在固定成本一定的情况下，公司的水电业务净利率
随之增加。
湖北能源2008 年火电业务净利率为-30.67%，主要是由于全球金融危机导致日
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元汇率大幅波动，2008 年鄂州发电的日元贷款因日元升值产生2.29 亿元汇兑损失；
且由于煤价大幅上涨大幅提升了火电企业的经营成本。
湖北能源2008 年发电业务净利率为9.33%，显著高于“同时经营水电、火电业
务可比上市公司”的平均毛利率2.55%。湖北能源充分利用“水火互济”的优势，
协调发展水电和火电业务，使电力业务在整体上具有较强的竞争能力。
（三）财务状况和盈利能力未来趋势分析
湖北能源自2005 年开始，经过三年多的内部整合以及与长江电力、国电集团等
国内领先的电力企业实现战略合作，其经营发生明显飞跃，自2007 年以来，完成投
产水电184 万千瓦，风电1.36 万千瓦，可控装机容量较2006 年底增长45%，并首
次在风力发电领域取得了突破。
1、湖北能源的财务优势
（1）盈利能力稳定
目前湖北能源拥有水电、火电、风电并参股核电等多种类型的发电机组，所有
电站均处于同一电网，实现了“水火互济”的优势互补，避免了单一火电或水电所
带来的业绩波动，保证了公司盈利能力的稳定。
（2）现金流量充足
湖北能源现金流情况良好，2009 年1-7 月、2008 年湖北能源经营活动产生的现
金流量净额分别为15.69 亿元、27.39 亿元，期末现金及现金等价物余额分别为14.57
亿元、12.10 亿元，保证了公司正常生产运营的资金安全，使公司能够维持较强的
短期偿债能力。
（3）融资能力较强
作为资本密集型的电力企业，湖北能源融资能力较强，多次成功通过增资扩股
和发行公司债券、短期融资券等形式筹集公司发展所需资金。同时，湖北能源拥有
良好的外部信用和融资空间，目前仍有多家银行约138.85 亿元授信额度空间，湖北
能源依靠多年的稳健经营，与银行建立了良好的信贷合作关系，被主要贷款银行国
家开发银行评为AA-级信用单位。
2、未来盈利能力趋势分析
（1）水电业务持续向好
我国电力行业的产业政策主旨是优化电源结构，优先发展水电、核电、风电、
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太阳能发电、生物质发电等可再生能源及新能源。随着发改委、环保部、电监会联
合制定的《节能调度办法（试行）》以及国家电力监管委员会制定的《电网企业全额
收购可再生能源电量监管办法》等节能调度相关文件的出台，水力发电优先上网使
资源利用率高的水电企业将更具长期竞争优势。
湖北能源是以水力发电为主的大型区域性能源企业，2009 年1-7 月，公司水电
业务收入占主营业务收入的70.89%。随着水布垭水电站的全部投产，可以充分利用
其多年调节的能力，显著增加清江下游已建隔河岩和高坝洲两座水电站的调峰能力，
优化梯级水库调度，提高水能利用效率，争取发电效益最大化。
（2）火电业务逐步发展
由于我国重化工业的快速发展和城市化进程不断深入，居民生活水平不断提
高，用电需求增长潜力较大。湖北能源将抓住机遇，适度扩大火电业务规模，随着
葛店发电2×60 万千瓦机组建成投产，湖北能源火电业务生产效率将不断提高，火
电业务收入将不断增长。
同时，为了进一步保证煤炭的供应和运输，公司还参股了煤炭企业，并与国内
大型煤矿企业淮南矿业(集团)有限责任公司深入合作，从而在一定程度上化解煤炭
价格上涨的风险，保证火电业务收入能够不断增长。
（3）房地产业务平稳发展
随着我国经济的发展，城镇化进程的加快，人口的快速增长所带给房地产市场
的刚性需求将直接刺激我国房地产业务的发展。
截至本报告书出具日，湖北能源全资子公司清能置业已成功开发了深圳时代骄
子大厦、广州泓景花园、北京新金山商务大厦等项目，在建及待建项目主要包括武
汉清江山水、珠海正邦岭秀城、宜昌清江润城等。截至2009 年7 月31 日，湖北能
源在建项目的建筑总面积为68.26 万平方米，土地储备55.06 万平方米（约825 亩
地）, 预计建筑总面积为121.4 万平方米，这些均将形成重组后上市公司利润重要
来源。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易改变公司主营业务
重组完成后，公司的主营业务将从汽车零配件生产转变为电力生产及房地产开
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发。上市公司将从完全竞争行业进入相对垄断的行业，有利于提高公司抗风险能力，
维持经营的稳定性。
（二）本次交易可提高公司盈利能力
由于行业竞争激烈，债务负担较为沉重，上市公司面临较为紧张的经营压力。
本次交易完成后，本公司全部资产与负债（含或有负债）予以置出并由三环集团承
接，这样有利于三环集团对置出资产进行整合，同时湖北能源的全部股权将被注入
到上市公司，上市公司将进入相对垄断的电力生产行业。
根据大信为本次交易出具的大信核字（2009）2-0209 号《备考合并盈利预测审
核报告》、大信审字(2009)2-0725 号《备考审计报告》以及中勤万信出具的勤信审
字[2009]251 号《审计报告》，假设本次交易已于2009 年7 月31 日实施完毕，按照
本次重组完成后公司总股本20.65 亿股计算，本公司2009 年度将实现净利润（归属
母公司所有者）50,888.12 万元，则重组后本公司每股收益为0.25 元/股；本公司
2010 年度将实现净利润（归属母公司所有者）51,259.04 万元，则重组后本公司每
股收益为0.25 元/股。
而本公司2008 年实际实现的归属母公司所有者的净利润为3,115.69 万元，每
股收益为0.11 元，扣除非经常性损益为1,286.37 万元，扣除非经常性损益后的每
股收益为0.05 元。
大信审字（2009）2-0209 号三环股份《备考审计报告》，2009 年7 月31 日，
重组后上市公司的归属于母公司所有者权益为78.9 亿元。以重组后上市公司净资产
为78.9 亿元模拟计算重组前后相关盈利指标如下所示：
1、净资产收益率比较
重组后净资产收益率 重组前净资产收益率
报告期 2010 年
（预测）
2009 年
年（预测）
2009 年1-7
月
（备考）
2008 年
（备考）
2009 年1-7
月
（实际）
2008 年
（实际）
2007 年
（实际）
归属于公
司普通股
股东的净
利润
6.50% 6.45% 8.67% 5.12% 2.48% 3.49% 3.43%
扣除非经
常性损益
后归属于
公司普通
股股东的
净利润
6.50% 6.45% 7.96% 4.94% 1.64% 1.44% 1.40%
注：2009 年、2010 年盈利预测未考虑非经常性损益的影响。
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1-1-225
从上表可以看出，2008 年备考归属于公司普通股股东的净资产收益率为5.12%，
较三环股份2008 年实际实现的净资产收益率3.49%增长46.71%；2009 年1-7 月备
考归属于公司普通股股东的净资产收益率为8.67%，较三环股份2009 年1-7 月实际
实现的净资产收益率2.48%增长249.6%；2009 年预测归属于公司普通股股东的净资
产收益率为6.45%，较三环股份2008 年实际实现的净资产收益率3.49%增长84.81%；
2010 年预测归属于公司普通股股东的净资产收益率为6.50%，较三环股份2008 年实
际实现的净资产收益率3.49%增长86.25%。公司盈利能力大为增强，净资产收益率
呈现逐年上升趋势。
2、每股收益比较
本次重组完成后，上市公司的总股本将为2,067,799,713 股，重组后每股收益
按照重组后公司的总股本计算，而重组前每股收益按照公司重组前的总股本
285,387,695 股计算，则重组前后每股收益对比如下：
重组后每股收益 重组前每股收益
报告期
2010 年
（预测）
2009 年
（预测）
2009 年1-7 月
（备考）
2008 年
（备考）
2009 年1-7 月
（实际）
2008 年
（实际）
2007 年
（实际）
归属于公司
普通股股东
的净利润
0.25 0.25 0.33 0.18 0.08 0.11 0.12
扣除非经常
性损益后归
属于公司普
通股股东的
净利润
0.25 0.25 0.30 0.18 0.05 0.05 0.05
注：2009 年、2010 年盈利预测未考虑非经常性损益的影响。
从上表可以看出，2008 年备考归属于公司普通股股东的每股收益为0.18 元，
较本公司2008 年实际实现的每股收益0.11 元高出66.79%；2009 年1-7 月备考归属
于公司普通股股东的每股收益为0.33 元，较本公司2009 年1-7 月实际实现的每股
收益0.08 元高出328.48%；2009 年预测归属于公司普通股股东的每股收益为0.25
元，较本公司2008 年实际实现的每股收益0.11 元高出125.45%；2010 年预测归属
于公司普通股股东的每股收益为0.25 元，较本公司2008 年实际实现的每股收益
0.11 元高出127.06%。从每股收益的变化来看，重组后上市公司每股收益远远高出
重组前的情况，且每股收益呈现逐年上升趋势，公司盈利能力大为增强。
3、每股净资产比较
项目 2009 年1-7 月 2008 年
重组前每股净资产 3.11 3.13
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重组后每股净资产 3.82 3.56
从上表可以看出， 2008 年公司实际每股净资产为3.13 元，假设公司完成本次
重组，则公司2008 年每股净资产为3.56 元，重组后每股净资产较重组前增加了
13.66%；2009 年1-7 月公司实际每股净资产为3.11 元，假设公司完成本次重组，
则公司2009 年1-7 月每股净资产为3.82 元，重组后每股净资产较重组前增加了
22.55%，公司资产质量将得到进一步改善。
综上，通过比较重组前后公司的净资产收益率、每股收益以及每股净资产的变
化情况，可以得知重组后，本次重组上市公司的盈利能力将得到进一步增强，公司
资产质量得到进一步提升，有利于维持公司经营的稳定性，从而保护公司股东利益。
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1-1-227
第十节风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易已取得湖北省国资委预审核同意，尚需满足多项交易条件方可实施，
包括但不限于：
1、湖北省国资委批准本次交易；
2、三环股份股东大会批准本次交易；
3、本次交易依法获得中国证监会的核准；
4、本次交易涉及湖北省国资委、长江电力的要约收购义务依法获得中国证监会
的豁免。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不
确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停
止执行。
二、退市风险
根据《上市规则》相关规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公
司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二
十个交易日低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。本次交
易完成后，三环股份除湖北省国资委、长江电力与三环集团以及三环股份现有董事、
监事、高级管理人员及其关联人外的社会公众股东持股比例超过10%，满足《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。但如果中国证监会审
核认定国电集团与长江电力为本次交易的一致行动人不属于公众股东，则在本次交
易完成后，三环股份的社会公众股东持股比例将低于10%，三环股份的股权分布将不
具备上市条件。因此，若本次交易导致三环股份的股权分布不具备上市条件，三环
股份股票将面临退市风险，提请广大投资者注意投资风险。
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1-1-228
三、估值风险
本次重组的交易对价以置出资产和置入资产的评估价格为基础确定。相关评估
机构以2009 年7 月31 日为评估基准日，对拟置出资产和拟置入资产采用资产基础
法和收益法两种评估方法进行评估，并选取资产基础法的评估值作为最终评估结果。
截至2009 年7 月31 日，本公司拟置出资产的净资产评估值为96,212.66 万元，评
估增值16,270.66 万元，增值率20.35%；拟置入资产的评估值为1,124,664.40 万
元，评估增值409,429.33 万元，增值率57.24%。有关评估值与账面值差异原因已
经在本报告书“第四节 本次交易标的情况”进行详细说明，请投资者仔细阅读。
四、盈利预测风险
本公司在编制2009 年度、2010 年度模拟合并盈利预测时，董事会是根据本公
司及湖北能源经审计的2008 年度、2009 年1-7 月的实际经营成果作为预测基础，
以现时经营能力，结合湖北能源2009 年度及2010 年度的生产经营计划、生产经营
能力、实时调度预计发电计划及市场环境的分析及营销、投资计划的可行性分析相
关资料等，并遵循谨慎性原则预测本公司的业绩。由于盈利预测所依据的各种假设
具有不确定性，如国家税收与货币政策、上网电价政策的调整、电煤价格的调整和
外部融资利率及汇率变化等均会对盈利预测结果产生影响。因此，本公司的盈利预
测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
五、无法取得相关债权人同意的风险
本次置出资产涉及本公司母公司财务报表所列示的负债转移，截至2009 年11
月30 日，本公司未经审计的母公司报表负债总额为146,264.41 万元，其中：已取
得债权人关于债务转移同意函的金额为32,141.18 万元，占本公司2009 年11 月30
日母公司报表负债总额的21.97%；未取得债权人关于债务转移同意函的金额为
114,123.23 万元，占本公司2009 年11 月30 日母公司报表负债总额的78.03%。本
公司正在积极与相关债权人沟通，争取尽快取得主要债权人关于债务转移的同意函。
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1-1-229
六、政策性风险
（一）电力体制改革的风险
2002年2月，国务院发布《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开，竞价上
网”的改革方向；2005年3月28日，国家发改委出台《上网电价管理暂行办法》，明
确了竞价上网前和竞价上网后不同的电价确定标准，为未来竞价上网的全面启动奠
定了基础。随着电力体制改革的深入实施，“厂网分开”政策改变了电力行业一体
化垄断经营模式，发电企业之间的竞争更加激烈。如果未来“竞价上网”政策真正
实施，将使电价形成机制逐步由政府定价向市场定价过渡，湖北能源未来电价水平
将会存在一定的不确定性。
为了应对电力体制改革可能给湖北能源带来的影响，湖北能源将依照国家产业
政策的指导方向，建设清洁能源发电机组以及大容量、高参数的火电机组，降低建
设及经营成本，提高湖北能源自身竞争能力。
（二）环保政策的风险
湖北能源下属企业鄂州发电、葛店发电所经营的火电业务属于在环保方面国家
严格监管行业。2003年7月1日起实行的《排污费征收使用管理条例》增加了火电企
业环保方面的支出；2007年6月3日国务院发布《国务院关于印发节能减排综合性工
作方案的通知》，要求严格控制高耗能、高污染行业过快增长，推动燃煤电厂二氧
化硫治理。为满足国家环保政策相关规定，降低公司生产经营成本，鄂州电厂在湖
北省率先增设了烟气脱硫设施，并获得了相应的脱硫电价补贴。湖北能源在火电机
组建设决策过程中，将重点建设大容量、高参数的机组设备，在满足国家对环境保
护方面严格要求的同时，提高生产效率，节约生产成本。湖北能源下属火电企业均
已通过环保部核查，取得环保部环函[2009]305号《关于湖北能源集团股份有限公司
上市环保核查情况的函》。但是如果未来国家环保政策执行力度进一步加大，火电企
业的环境保护成本可能会逐渐增加，经营业绩将会受到影响。
湖北能源下属火力发电企业环保改造费用已计入相关资产的成本，本次交易资
产评估中已充分考虑上述因素；本次拟置入资产采用资产基础法进行评估，不需要
考虑鄂州电厂未来环保支出，故湖北能源火电企业的环保支出对本次交易的估值不
产生影响。
（三）宏观调控政策的风险
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1-1-230
湖北能源的房地产开发业务属于资本密集型产业，国家宏观政策的变化，将对
房地产开发业务经营造成影响。最近几年国内房地产行业开发投资规模持续快速增
长，出现了局部地区房地产过热的现象，政府为引导和规范行业的健康发展，在金
融、税收等方面相继出台了《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》、《关于房
地产开发企业所得税预缴问题的通知》等相关的宏观调控政策，抑制房地产过快增
长，保证房地产行业的持续、稳定。上述各项政策的实施，将对房地产企业经营业
绩造成了较大影响。
七、业务经营风险
（一）电力业务经营风险
1、宏观经济波动影响的风险
电力行业与宏观经济形势密切相关，国际国内经济形势变化使经济增长和结构
调整存在一定的不确定性，将影响到电力需求，从而影响到湖北能源生产经营和盈
利能力。
2、来水量的不确定性及季节性波动的风险
截至本报告出具日，湖北能源拥有已建水电机组可控装机容量为361.83 万千瓦，
约占已建可控总装机容量的85.50%，湖北能源主要的水力发电机组均位于清江流域。
清江流域属于中亚热带季风湿润气候区，降水主要集中在夏季。因此，清江流域来水
量的不确定性及季节性波动将对湖北能源的发电量与经营业绩产生一定影响。2007 年
度至2008 年度的财务数据显示，湖北能源上半年经营业绩占全年业绩的比重较大，提
请投资者注意湖北能源业绩的季节波动性。
清江公司的水布垭水电站所拥有的水布垭大坝建成蓄水后，水库库容达到45.80
亿立方米，具有多年调节能力。清江公司可以充分利用清江最上游的水布垭水电站所
具有的调节能力，优化梯级水库调度，对年度间的天然径流量进行重新分配和适当调
整，提高枯水年份的发电量，平抑业绩波动。
3、供电区域需求波动的风险
湖北能源所属各电厂所生产的电能主要销售给华中电网有限公司和湖北省电
力公司，电能的最终消纳绝大部分在湖北省。湖北省经济委员会根据预测的湖北省
当年电力供需情况确定各电厂的发电计划，各电厂据此与所属电网签订购售电合同
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1-1-231
销售电能。由于电力需求与国民经济发展之间存在较强的关联性，因此，如果湖北
省内电力有效需求不足，将会使湖北能源发电机组利用率下降，生产经营业绩将会
受到影响。
4、煤炭价格上涨及供应不足的风险
湖北能源火电生产的主要原材料为煤炭。近年来，随着煤炭需求的持续上升和煤
炭开采成本的不断增加，煤炭价格明显上涨，使得全国火电企业均面临着较大的成本
压力。如果未来出现煤炭价格继续大幅上涨而电价没有相应调高的情况，湖北能源的
经营业绩将受到较大影响。
同时，湖北能源的下属企业鄂州发电的鄂州电厂设计燃煤种类主要为无烟煤，煤
炭供应商主要为国内第二大无烟煤生产企业晋城蓝焰，虽然，鄂州发电作为其第二大
股东，与其建立了长期的合作伙伴关系，保证湖北能源的煤炭供应，但是如果未来晋
城蓝焰出现产量下降或安全生产事故导致与其签订的煤炭采购合同不能按时足额到货
的情况，将给湖北能源的正常生产经营带来不利影响。
5、安全生产的风险
湖北能源在正常生产中，存在操作失误、设备故障、意外事故等原因造成的人
员伤亡或设备损坏的风险。自设立以来，湖北能源没有发生电力生产和电力建设人
身死亡及重大设备损坏事故；没有发生全厂停电或危害电网安全事故；没有发生性
质严重的人员责任事故；没有发生水库垮坝、重大火灾、重大交通事故。但如果发
生上述安全事故，将造成公司正常生产经营的中断，甚至造成生命财产损失。
（二）房地产业务经营风险
1、项目开发风险
房地产开发项目投资大、周期长、地域性强，涉及行业较广，合作单位众多。从
土地使用权的取得，到工程项目的立项、开工、再到商品房的预售、产权登记都要经
过政府相关部门的审批和监管。一个项目的开发要经过前期论证、收购土地、规划设
计、施工管理、销售等多个环节，如果某个环节出现问题，可能会直接或间接地导致
项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以实现。
2、房地产业务跨地区经营的风险
自1997年湖北能源开始经营房地产业务至今，所开发的项目区域涉及深圳、广
州、珠海、武汉、宜昌、北京等多个地区，经营区域的不集中对企业的管理能力提
出了更高的要求。特别是由于我国各地方在经济发展程度、开发环境、客户需求等
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方面差异很大，加大了管理半径，提高了管理难度，如果公司在人力资源保障、风
险控制等方面不能及时跟进，湖北能源的各地房地产业务经营将面临管理风险。
八、财务风险
（一）汇率风险
目前，湖北能源拥有金额较大的日元、美元、欧元等外币长期负债，在国家人民
币汇率制度的调整和变动过程中，湖北能源的外币长期负债的汇兑损益对公司利润和
现金流均产生了较大影响。2007 年湖北能源产生的账面汇兑净收益为6,737.05 万元，
2008 年湖北能源产生的账面汇兑损失为1.98 亿元。在国际主要货币汇率波动很大的
情况下，湖北能源的外币债务将面临较大的汇率风险，从而对公司经营业绩产生较大
影响。
针对汇率风险，湖北能源已采取套期保值措施，通过货币掉期交易锁定汇率，一
定程度上规避了还本时的汇率风险，并正在从经营战略、生产运营等方面逐步完善外
汇风险控制机制，通过优化外债结构、利用衍生金融工具控制外汇交易风险、加强相
关信息披露等方法，防范汇率、利率变化带来的偿债风险，合理控制外债资金成本，
避免加重债务负担。
（二）投资收益波动的风险
湖北能源的投资收益主要来自于其长期股权投资长江证券和长源电力的投资收
益。近三年来，湖北能源的投资收益占利润总额比例较大，且每年均有较大幅度的
波动。由于湖北能源对上述两家单位按照权益法进行核算，因此该部分投资收益主
要与长江证券及长源电力两家公司的经营成果高度相关，其中长江证券所属证券业
属于明显的周期性行业，长源电力所经营电力业务也存在一定的波动性，因此公司
将面临着投资收益出现波动甚至影响公司盈利水平的风险。
九、自然灾害风险
湖北能源的生产经营业务有可能面临地震、洪水、山体滑坡等不可抗力的自然
灾害风险。虽然湖北能源在电力项目建设决策过程中，国家有关部门已从地震、防
洪、水文等多个方面对工程建设进行了论证，湖北能源的所属电站具备一定抵抗自
然灾害的能力，如果在湖北能源的生产经营地发生上述自然灾害，湖北能源的电力
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业务将遭受损失。
十、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
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第十一节 财务会计信息
一、拟置出资产财务会计报表
本次拟置出资产是本公司全部资产与负债，因此中勤万信对本公司进行审计并
出具了标准无保留意见的勤信审字[2009]251 号《审计报告》。根据该《审计报告》，
本公司最近二年一期的合并财务报表如下：
（一）资产负债表
资产负债表（一）
单位：元
项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 1,151,284,894.95 436,120,128.57 399,943,810.72
结算备付金 - - -
拆出资金 - - -
交易性金融资产 - - -
应收票据 295,576,629.38 270,678,459.67 246,661,158.03
应收账款 633,236,859.45 499,469,403.83 480,901,268.29
预付账款 100,138,224.59 78,799,940.32 102,640,966.77
应收保费 - - -
应收分保账款 - - -
应收分保合同准备金 - - -
应收利息 - - -
其他应收款 150,940,930.78 134,846,936.68 181,177,037.39
买入返售金融资产 - - -
存货 1,064,243,322.57 1,118,110,071.83 734,717,846.92
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 3,395,420,861.72 2,538,024,940.90 2,146,042,088.12
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - -
可供出售金融资产 4,402,125.00 1,406,925.00 3,837,600.00
持有到期投资 100,000.00 6,220,000.00 1,509,948.78
长期应收款 - - -
长期股权投资 143,948,575.35 147,262,845.32 125,919,934.65
投资性房地产 13,523,516.56 7,030,340.94 7,397,673.78
固定资产 738,145,988.18 741,859,695.93 681,832,142.19
在建工程 280,367,137.77 252,431,077.12 185,197,379.04
工程物资 - - -
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固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 417,657,477.57 398,838,126.65 246,278,987.72
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 97,587.67 135,506.18 35,998.42
递延所得税资产 3,306,802.25 3,274,998.43 2,276,641.06
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 1,601,549,210.35 1,558,459,515.57 1,254,286,305.64
资产总计 4,996,970,072.07 4,096,484,456.47 3,400,328,393.76
资产负债表（二）
单位：元
项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 1,101,540,000.00 944,936,000.00 688,000,000.00
向中央银行借款 - - -
吸收存款及同业存款 - - -
拆入资金 - - -
交易性金融负债 - - -
应付票据 1,021,848,823.88 516,997,240.72 332,288,302.44
应付账款 841,054,993.41 729,185,648.51 518,730,013.20
预收账款 268,556,985.88 290,878,434.89 226,473,664.26
卖出回购金融资产 - - -
应付手续费及佣金 - - -
应付职工薪酬 107,099,917.72 93,665,053.28 80,052,432.58
应交税费 63,802,917.19 30,505,189.15 43,890,764.58
应付利息 - 182,250.00 5,455,117.22
其他应付款 274,912,116.60 149,841,351.24 130,530,016.37
应付分保账款 - - -
保险合同准备金 - - -
代理买卖证券款 - - -
代理承销证券款 - - -
一年内到期的非流动负债 52,000,000.00 37,000,000.00 52,800,000.00
其他流动负债 - - -
流动负债合计 3,730,815,754.68 2,793,191,167.79 2,078,220,310.65
非流动负债：
长期借款 30,000,000.00 84,800,000.00 85,274,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 32,030,298.00 38,304,298.00 31,024,626.00
专项应付款 710,395.55 2,164,344.55 4,404,344.55
预计负债 - - -
递延所得税负债 326,731.25 326,731.25 1,233,408.00
其他非流动负债 200,000.00 200,000.00 200,000.00
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-236
非流动负债合计 63,267,424.80 125,795,373.80 122,136,378.55
负债合计 3,794,083,179.48 2,918,986,541.59 2,200,356,689.20
所有者权益（股东权益）：
实收资本（股本） 285,387,695.00 285,387,695.00 285,387,695.00
资本公积 183,054,866.37 195,252,051.68 331,365,668.67
减：库存股 - - -
盈余公积 136,810,899.57 136,810,899.57 136,810,899.57
一般风险准备 - - -
未分配利润 283,375,549.70 275,618,880.76 272,395,625.13
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司所有者权益合计 888,629,010.64 893,069,527.01 1,025,959,888.37
少数股东权益 314,257,881.95 284,428,387.87 174,011,816.19
所有者（股东）权益合计 1,202,886,892.59 1,177,497,914.88 1,199,971,704.56
负债及所有者（股东）权益总计 4,996,970,072.07 4,096,484,456.47 3,400,328,393.76
（二）利润表
单位：元
项目 2009 年1-7 月 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 2,788,312,748.57 4,037,549,267.99 3,127,080,779.08
其中：营业收入 2,788,312,748.57 4,037,549,267.99 3,127,080,779.08
利息收入 - - -
已赚保费 - - -
手续费及佣金收入 - - -
二、营业总成本 2,768,518,847.30 4,008,058,061.45 3,074,846,335.68
其中：营业成本 2,492,638,140.31 3,604,401,301.32 2,767,710,565.13
利息支出 - - -
手续费及佣金支出 - - -
退保金 - - -
赔付支出净额 - - -
提取保险合同准备金净额 - - -
保单红利支出 - - -
分保费用 - - -
营业税金及附加 6,713,644.36 9,375,732.33 10,342,842.18
销售费用 88,960,366.74 144,117,091.82 96,903,826.01
管理费用 131,108,020.61 170,367,805.10 153,736,807.07
财务费用 45,543,626.08 71,776,787.38 42,263,909.90
资产减值损失 3,555,049.20 8,019,343.50 3,888,385.39
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -
投资收益（损失以“-”号填列） 7,933,423.76 17,407,671.77 8,966,167.62
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - 14,359,738.86 -
汇兑收益（损失以“-”号填列） 72,371,028.46 - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 27,727,325.03 46,898,878.31 61,200,611.02
加：营业外收入 20,079,443.27 23,566,708.20 22,488,863.33
减：营业外支出 1,062,695.91 3,063,431.59 2,292,953.45
其中：非流动资产处置损失 - 325,887.74 -
四、利润总额（亏损以“-”号填列） 46,744,072.39 67,402,154.92 81,396,520.90
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-237
减：所得税费用 14,080,035.86 16,301,475.76 24,869,839.48
五、净利润（亏损以“-”号填列） 32,664,036.53 51,100,679.16 56,526,681.42
归属于母公司所有者的净利润 22,026,053.69 31,156,858.67 35,197,857.87
少数股东损益 10,637,982.84 19,943,820.49 21,328,823.55
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.08 0.11 0.12
（二）稀释每股收益 0.08 0.11 0.12
七、其他综合收益 -11,897,665.31 -152,399.82 960,000.00
八、综合收益总额 20,766,371.22 50,948,279.34 57,486,681.42
归属于母公司所有者的综合收益 9,828,868.38 31,156,858.67 36,157,857.87
少数股东综合收益 10,937,502.84 19,791,420.67 21,328,823.55
二、拟置入资产财务会计报表
本公司本次交易拟购买资产为湖北能源100%股份。根据大信对湖北能源进行审
计并出具标准无保留意见的大信审字（2009）2-0712 号《审计报告》，湖北能源最
近二年一期的财务报表如下：
（一）资产负债表
资产负债表（一）
单位：元
项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 1,469,643,482.71 1,231,098,870.49 1,513,688,905.66
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 966,725.27
应收票据 192,300,000.00 239,273,052.28 468,321,714.62
应收账款 622,290,594.02 315,978,397.38 620,463,741.37
预付款项 760,994,628.39 1,386,654,655.47 688,300,881.47
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 7,099,004.17 7,099,004.17
应收股利 1,037,270.81 2,124,869.32
其他应收款 61,697,542.15 97,649,515.85 437,031,506.94
买入返售金融资产
存货 3,780,878,845.31 3,486,454,849.50 2,607,930,896.79
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 6,895,941,367.56 6,766,333,214.46 6,336,704,372.12
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-238
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 44,546,284.81 44,546,284.81 137,714,060.36
长期股权投资 1,088,843,593.32 1,046,232,333.22 1,294,719,732.45
投资性房地产
固定资产 18,786,946,621.98 19,364,038,574.66 19,684,154,898.42
在建工程 3,011,550,772.16 1,494,098,042.13 1,482,933,445.31
工程物资 26,166,131.35 25,762,422.25 17,936,531.07
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 186,945,037.33 190,447,367.00 95,241,127.73
开发支出
商誉 91,241,281.03 91,241,281.03 6,595,260.95
长期待摊费用 2,247,249.50 2,835,881.68 6,687,750.93
递延所得税资产 20,135,953.51 14,909,064.10 6,970,211.22
其他非流动资产 17,890,937.44 17,890,937.44 17,890,937.44
非流动资产合计 23,276,513,862.43 22,292,002,188.32 22,750,843,955.88
资产总计 30,172,455,229.99 29,058,335,402.78 29,087,548,328.00
资产负债表（二）
单位：元
项目 2009 年7 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 2,711,283,838.38 1,712,000,000.00 2,390,058,920.00
应付短期债券 900,000,000.00 1,000,000,000.00
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债 9,495,940.48
应付票据 218,087,425.11 180,363,680.00 278,928,878.01
应付账款 405,896,042.83 529,788,436.85 396,892,515.95
预收款项 779,060,628.77 243,678,680.73 229,335,762.82
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 77,769,378.43 94,832,064.42 120,370,590.88
应交税费 72,395,966.40 271,224,314.70 218,483,624.09
应付利息 86,780,793.44 48,849,946.44 16,037,837.89
应付股利 500,000.00 32,304.20
其他应付款 911,547,872.57 789,278,692.27 686,075,031.40
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-239
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 271,706,920.00 362,148,100.00 625,400,000.00
其他流动负债
流动负债合计 6,444,524,806.41 5,232,163,915.41 4,961,615,465.24
非流动负债：
长期借款 13,729,198,402.28 14,901,870,065.47 13,779,682,693.76
应付债券 1,007,650,000.00 1,024,525,000.00 1,024,525,000.00
长期应付款 355,000.00
专项应付款 300,263,442.59 225,921,800.00 101,463,397.40
预计负债
递延所得税负债 184,553.75
其他非流动负债
非流动负债合计 15,037,111,844.87 16,152,316,865.47 14,906,210,644.91
负债合计 21,481,636,651.28 21,384,480,780.88 19,867,826,110.15
所有者（股东）权益：
实收资本（股本） 4,800,000,000.00 4,800,000,000.00 7,188,000,000.00
资本公积 2,291,618,299.16 2,259,756,968.78 606,921,269.26
减：库存股
盈余公积 20,584,719.56 20,584,719.56 266,134,540.35
一般风险准备
未分配利润 778,187,385.88 274,361,116.88 675,489,528.23
外币报表折算差额
归属于母公司所有者（股东）权益合计 7,890,390,404.60 7,354,702,805.22 8,736,545,337.84
少数股东权益 800,428,174.11 319,151,816.68 483,176,880.01
所有者（股东）权益合计 8,690,818,578.71 7,673,854,621.90 9,219,722,217.85
负债和所有者（股东）权益总计 30,172,455,229.99 29,058,335,402.78 29,087,548,328.00
（二）利润表
单位：元
项目 2009 年1-7 月 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 2,673,544,420.59 4,415,359,120.26 3,866,022,228.22
其中：营业收入 2,673,544,420.59 4,415,359,120.26 3,866,022,228.22
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,901,840,147.58 3,811,234,464.42 3,453,326,491.79
其中：营业成本 1,305,262,138.10 2,341,195,703.43 2,596,167,872.13
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-240
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金
净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 64,849,823.41 97,920,971.09 79,870,048.36
销售费用 16,336,912.36 33,603,852.67 77,440,419.51
管理费用 82,923,470.26 146,308,515.95 209,004,400.52
财务费用 369,039,649.46 1,125,616,302.44 486,941,615.53
资产减值损失 63,428,153.99 66,589,118.84 3,902,135.74
加：公允价值变动收益 -9,495,940.48 -33,274.73
投资收益 132,895,213.93 -36,640,559.62 337,586,151.56
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
81,231,324.45 -64,494,459.25 273,835,470.28
汇兑收益
三、营业利润 895,103,546.46 567,484,096.22 750,248,613.26
加：营业外收入 39,808,847.03 14,192,291.18 983,996.84
减：营业外支出 3,732,760.01 9,721,919.01 7,431,126.58
其中：非流动资产处置
损失
2,666,275.92 876,408.40 1,145,655.38
四、利润总额 931,179,633.48 571,954,468.39 743,801,483.52
减：所得税费用 229,050,031.32 179,636,189.45 122,109,171.16
五、净利润 702,129,602.16 392,318,278.94 621,692,312.36
其中：被合并方在合并前实现
的净利润
归属于母公司所有者
的净利润
683,826,269.00 376,528,206.76 543,115,622.69
少数股东损益 18,303,333.16 15,790,072.18 78,576,689.67
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.14 0.08 0.12
（二）稀释每股收益 0.14 0.08 0.12
七、其他综合收益 -2,615,645.35 -208,370,739.38
其中：归属于母公司所
有者的其他综合收益
4,903,136.51 -208,370,739.38 215,009,143.24
归属于少数股东的其
他综合收益
-7,518,781.86 1,668,295.45
八、综合收益总额 699,513,956.81 183,947,539.56 621,692,312.36
其中：归属于母公司所
有者的综合收益总额
688,729,405.51 168,157,467.38 541,447,327.24
归属于少数股东的综
合收益总额
10,784,551.30 15,790,072.18 80,244,985.12
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-241
三、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息
（一）备考会计报表编制基准及注册会计师意见
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中
华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的
规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、编制方法
（1）假设本公司本次交易已于2008年1月1日实施完毕，即已取得前述拟置入资
产且拟置出资产已置出完毕。公司以本次交易完成后的资产、业务构架为基础，视
同此构架在编制报表期间一直存在为假设编制。
（2）本次交易前，三环集团为公司控股股东，湖北省国资委为公司的实际控制
人，湖北省国资委为湖北能源控股股东和实际控制人。本次交易完成后，湖北省国
资委直接持有公司股份而成为公司的控股股东，公司持有湖北能源100%股权。公司、
三环集团、湖北能源合并前后实际控制人均为湖北省国资委，故本备考财务报表按
同一控制下的企业合并进行编制。
3、截至2009年7月31日，公司股本为28,538.7695万股。编制本备考合并财务报
表时，假设公司已于2008年1月1日收到本次交易的全部增资款1,782,412,018股，公
司2008年1月1日股本已变更为206,779.9713万股。
4、注册会计师审计意见
大信审计了本公司按后附的备考合并财务报表附注披露的编制基础编制的备考
合并财务报表，包括2009年7月31日、2008年12月31日的备考合并资产负债表和2009
年1-7月、2008年度的备考合并利润表及备考合并财务报表附注，并出具了大信审字
[2009]第2-0725号《审计报告》。大信注册会计师审计意见如下：
“我们认为，贵公司备考合并财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在
所有重大方面公允反映了贵公司2009年7月31日、2008年12月31日的备考财务状况以
及2009年1-7月、2008年度的备考经营成果。”
（二）备考会计报表
1、最近一年一期备考合并资产负债表
备考合并资产负债表（一）
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-242
单位：元
项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 1,469,643,482.71 1,231,098,870.49
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 192,300,000.00 239,273,052.28
应收账款 622,290,594.02 315,978,397.38
预付款项 760,994,628.39 1,386,654,655.47
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 7,099,004.17 7,099,004.17
应收股利 1,037,270.81 2,124,869.32
其他应收款 61,697,542.15 97,649,515.85
买入返售金融资产
存货 3,780,878,845.31 3,486,454,849.50
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 6,895,941,367.56 6,766,333,214.46
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 44,546,284.81 44,546,284.81
长期股权投资 1,088,843,593.32 1,046,232,333.22
投资性房地产
固定资产 18,786,946,621.98 19,364,038,574.66
在建工程 3,011,550,772.16 1,494,098,042.13
工程物资 26,166,131.35 25,762,422.25
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 186,945,037.33 190,447,367.00
开发支出
商誉 91,241,281.03 91,241,281.03
长期待摊费用 2,247,249.50 2,835,881.68
递延所得税资产 20,135,953.51 14,909,064.10
其他非流动资产 17,890,937.44 17,890,937.44
非流动资产合计 23,276,513,862.43 22,292,002,188.32
资产总计 30,172,455,229.99 29,058,335,402.78
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-243
备考合并资产负债表（二）
单位：元
项目 2009 年7 月31 日 2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 2,711,283,838.38 1,712,000,000.00
应付短期债券 900,000,000.00 1,000,000,000.00
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债 9,495,940.48
应付票据 218,087,425.11 180,363,680.00
应付账款 405,896,042.83 529,788,436.85
预收款项 779,060,628.77 243,678,680.73
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 77,769,378.43 94,832,064.42
应交税费 72,395,966.40 271,224,314.70
应付利息 86,780,793.44 48,849,946.44
应付股利 500,000.00
其他应付款 911,547,872.57 789,278,692.27
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 271,706,920.00 362,148,100.00
其他流动负债
流动负债合计 6,444,524,806.41 5,232,163,915.41
非流动负债：
长期借款 13,729,198,402.28 14,901,870,065.47
应付债券 1,007,650,000.00 1,024,525,000.00
长期应付款
专项应付款 300,263,442.59 225,921,800.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 15,037,111,844.87 16,152,316,865.47
负债合计 21,481,636,651.28 21,384,480,780.88
所有者（股东）权益：
实收资本（股本） 2,067,799,713.00 2,067,799,713.00
资本公积 4,429,354,406.17 4,577,493,075.79
减：库存股
盈余公积 136,810,899.57 136,810,899.57
一般风险准备
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-244
未分配利润 1,256,425,385.86 572,599,116.86
外币报表折算差额
归属于母公司所有者（股东）权益合计 7,890,390,404.60 7,354,702,805.22
少数股东权益 800,428,174.11 319,151,816.68
所有者（股东）权益合计 8,690,818,578.71 7,673,854,621.90
负债和所有者（股东）权益总计 30,172,455,229.99 29,058,335,402.78
2、最近一年一期的备考合并利润表
单位：元
项目 2009 年1-7 月 2008 年度
一、营业总收入 2,673,544,420.59 4,415,359,120.26
其中：营业收入 2,673,544,420.59 4,415,359,120.26
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,901,840,147.58 3,811,234,464.42
其中：营业成本 1,305,262,138.10 2,341,195,703.43
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 64,849,823.41 97,920,971.09
销售费用 16,336,912.36 33,603,852.67
管理费用 82,923,470.26 146,308,515.95
财务费用 369,039,649.46 1,125,616,302.44
资产减值损失 63,428,153.99 66,589,118.84
加：公允价值变动收益 -9,495,940.48
投资收益 132,895,213.93 -36,640,559.62
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
81,231,324.45 -64,494,459.25
汇兑收益
三、营业利润 895,103,546.46 567,484,096.22
加：营业外收入 39,808,847.03 14,192,291.18
减：营业外支出 3,732,760.01 9,721,919.01
其中：非流动资产处置损失 2,666,275.92 876,408.40
四、利润总额 931,179,633.48 571,954,468.39
减：所得税费用 229,050,031.32 179,636,189.45
五、净利润 702,129,602.16 392,318,278.94
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1-1-245
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 683,826,269.00 376,528,206.76
少数股东损益 18,303,333.16 15,790,072.18
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.33 0.18
（二）稀释每股收益 0.33 0.18
七、其他综合收益 -2,615,645.35 -208,370,739.38
其中：归属于母公司所有者的其他综合收益4,903,136.51 -208,370,739.38
归属于少数股东的其他综合收益 -7,518,781.86
八、综合收益总额 699,513,956.81 183,947,539.56
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额688,729,405.51 168,157,467.38
归属于少数股东的综合收益总额 10,784,551.30 15,790,072.18
四、拟购买资产盈利预测
大信对湖北能源编制的2009年8-12月、2010年度盈利预测表进行了审核，并出
具了大信核字[2009]第2-0208号《审核报告》。
（一）盈利预测编制基础
湖北能源编制的2009年8-12月、2010年度盈利预测是以业经大信会计师事务有
限公司审计的湖北能源2008年度、2009年1-7月经营业绩为基础，并参照湖北能源
2009年1-7月的实际经营情况及2009年8-12月、2010年度销售合同、成本预算、费用
预算及现实各项基础、能力、潜力进行编制的，盈利预测已扣除企业所得税，但未
计不确定的非经常性项目对湖北能源获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会
计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各
重要方面均与湖北能源实际采用的会计政策及会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和所在地区的社会经济环境无重大
改变；
2、报告期后的汇率、利率、市场行情无重大改变；公司所在地区和业务发生地
区不会发生重大的通货膨胀；
3、公司目前执行的税赋、税率政策以及享受的税收优惠无重大改变（本报告已
提到变化的除外）；
4、公司所需的燃料等能源及电力价格不会发生重大变化；
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-246
5、公司所从事房地产开发行业布局及房产市场需求状况、价格状况及变动趋势
无重大变化；
6、不存在重大不利因素影响建设进度，公司及子公司预售的房产均能按计划完
工，按计划完成销售，并如期交房；
7、生产经营将不会因主要机器设备的生产能力不能正常发挥等因素而受到严重
影响；
8、公司安全生产、环保方面在预定的管理措施下不会出现意外事故，也不会影
响本集团的正常生产；
9、董事会假设公司生产经营计划能如期实现，投资计划、融资计划等能够顺利
执行；
10、不存在重大不利因素影响公司及子公司按计划投产及生产经营,在预测期间
内其他不可抗力因素及不可预测因素对公司不存在重大影响。
（三）盈利预测表
单位：元
2009 年度预测数
项目 2009 年1-7 月实
际数
2009 年8-12 月预测
数
合计
2010 年度预测数
一、营业总收入 2,673,544,420.59 2,144,601,693.87 4,818,146,114.46 6,589,715,530.55
减：营业成本 1,305,262,138.10 1,732,463,898.74 3,037,726,036.84 4,536,416,059.82
营业税金及
附加
64,849,823.41 94,755,232.43 159,605,055.84 231,079,263.32
销售费用 16,336,912.36 29,275,045.59 45,611,957.95 45,187,372.57
管理费用 82,923,470.26 112,761,599.97 195,685,070.23 203,477,391.53
财务费用 369,039,649.46 440,146,691.35 809,186,340.81 940,158,998.11
资产减值损
失
63,428,153.99 1,231,615.61 64,659,769.60 4,533,803.84
加：公允价值变动
收益
-9,495,940.48 -9,495,940.48
投资收益 132,895,213.93 26,671,504.95 159,566,718.88 85,079,884.51
二、营业利润 895,103,546.46 -239,360,884.86 655,742,661.60 713,942,525.86
加：营业外收入 39,808,847.03 585,801.74 40,394,648.77 1,226,743.25
减：营业外支出 3,732,760.01 7,418,767.98 11,151,527.99 2,366,000.00
三、利润总额 931,179,633.48 -246,193,851.10 684,985,782.38 712,803,269.11
减：所得税费用 229,050,031.32 -44,301,134.37 184,748,896.95 204,559,251.90
四、净利润 702,129,602.16 -201,892,716.73 500,236,885.43 508,244,017.22
归属于母公
司所有者的净利润
683,826,269.00 -196,971,103.59 486,855,165.41 512,590,393.07
其中：被合并
方在合并前实现的
净利润
少数股东损
益
18,303,333.16 -4,921,613.14 13,381,720.02 -4,346,375.86
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-247
五、本公司盈利预测
大信对本公司编制的2009年8-12月、2010年度的盈利预测报告进行了审核，并
出具了大信核字[2009]第2-0209号《审核报告》。
（一）盈利预测编制基础
本公司参照经审计的2008年度、2009年1-7月本公司的经营业绩及经审计“拟收
购标的资产”的经营业绩，以及2009年度、2010年度的经营计划、投资计划、费用
预算等，并假设本次交易已于2009年7月31日实施完毕，即已取得前述拟置入资产且
拟置出资产已置出完毕。公司以本次交易完成后的资产、业务构架为基础，视同此
构架在编制报表期间一直存在为假设编制。以持续经营假设为基础，根据实际发生
的交易和事项，按照中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和其
他各项会计准则的规定进行确认和计量，编制了2009年8-12月、2010年度备考合并
盈利预测。
本次交易前，三环集团为公司控股股东，湖北省国资委为公司的实际控制人，
湖北省国资委为湖北能源控股股东和实际控制人。本次交易完成后，湖北省国资委
直接持有公司股份而成为公司的控股股东，公司持有湖北能源100%股权。公司、三
环集团、湖北能源合并前后实际控制人均为湖北省国资委，故本备考财务报表按同
一控制下的企业合并进行编制。
本备考盈利预测中2008年、2009年1-7月实际数为本公司及拟收购标的资产2008
年度、2009年1-7月经审计的备考合并经营业绩,备考数据已按照相应假设进行备考
调整。在编制公司2009年8-12月、2010年度模拟合并盈利预测时，董事会是以业经
审计的公司2008年度、2009年1-7月公司经营业绩为基础，并参照2009年8-12月、2010
年度销售合同、成本预算、费用预算及现实各项基础、能力、潜力进行编制的，在
编制过程中我们并未考虑相关置入和置出资产的评估增减值对盈利预测相关数据的
影响，盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力
的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、
法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计
估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和所在地区的社会经济环境无重大
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-248
改变；
2、报告期后的汇率、利率、市场行情无重大改变；本公司所在地区和业务发生
地区不会发生重大的通货膨胀；
3、本公司目前执行的税赋、税率政策以及享受的税收优惠无重大改变（本报告
已提到变化的除外）；
4、公司所需的燃料等能源及电力价格不会发生重大变化；
5、本公司所从事房地产开发行业布局及房产市场需求状况、价格状况及变动趋
势无重大变化；
6、不存在重大不利因素影响建设进度，本公司及子公司预售的房产均能按计划
完工，按计划完成销售，并如期交房；
7、生产经营将不会因主要机器设备的生产能力不能正常发挥等因素而受到严重
影响；
8、本公司安全生产、环保方面在预定的管理措施下不会出现意外事故，也不会
影响本集团的正常生产；
9、董事会假设本公司生产经营计划能如期实现，投资计划、融资计划等能够顺
利执行；
10、不存在重大不利因素影响本公司及子公司按计划投产及生产经营,在预测期
间内其他不可抗力因素及不可预测因素对公司不存在重大影响。
（三）盈利预测表
单位：元
2009 年度预测数
项目 2009 年1-7 月实
际数
2009 年8-12 月预
测数
合计
2010 年度预测数
一、营业总收入 5,461,857,169.16 2,144,601,693.87 7,606,458,863.03 6,589,715,530.55
减：营业成本 3,797,900,278.41 1,732,463,898.74 5,530,364,177.15 4,536,416,059.82
营业税金
及附加
71,563,467.77 94,755,232.43 166,318,700.20 231,079,263.32
销售费用 105,297,279.10 29,275,045.59 134,572,324.69 45,187,372.57
管理费用 214,031,490.87 112,761,599.97 326,793,090.84 203,477,391.53
财务费用 414,583,275.54 440,146,691.35 854,729,966.89 940,158,998.11
资产减值
损失
66,983,203.19 1,231,615.61 68,214,818.80 4,533,803.84
加：公允价值
变动收益
-9,495,940.48 -9,495,940.48
投资收益 140,828,637.69 26,671,504.95 167,500,142.64 85,079,884.51
二、营业利润 922,830,871.49 -239,360,884.86 683,469,986.63 713,942,525.86
加：营业外收
入
59,888,290.30 585,801.74 60,474,092.04 1,226,743.25
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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减：营业外支
出
4,795,455.92 7,418,767.98 12,214,223.90 2,366,000.00
三、利润总额 977,923,705.87 -246,193,851.10 731,729,854.77 712,803,269.11
减：所得税费
用
243,130,067.18 -44,301,134.37 198,828,932.81 204,559,251.90
四、净利润 734,793,638.69 -201,892,716.73 532,900,921.96 508,244,017.22
归属于母
公司所有者的净
利润
705,852,322.69 -196,971,103.59 508,881,219.10 512,590,393.07
其中：被
合并方在合并前
实现的净利润
683,826,269.00 683,826,269.00
少数股东
损益
28,941,316.00 -4,921,613.14 24,019,702.86 -4,346,375.86
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-250
第十二节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，三环股份主要从事专用汽车及汽车零部件和锻压机床的开发、设
计、生产和销售业务,主要产品为专用汽车、汽车前轴、车桥系列、汽车转向节、汽
车塑料部件、汽车方向机及锻压机床系列。三环集团及其控制的企业虽涉及汽车和
汽配产品生产，但该等产品与三环股份不存在相同的情况，因此三环股份与三环集
团及其控制的企业虽同处汽车及汽车零部件行业，但并不存在竞争关系。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
1、湖北省国资委与三环股份的同业竞争情况
湖北省国资委在本次交易前不直接持有三环股份的股份，通过全资企业三环集
团间接持有三环股份32.27%的股份，是三环股份的实际控制人。本次交易完成后，
湖北省国资委将直接持有三环股份的股份，成为公司的控股股东。由于湖北省国资
委是代表湖北省人民政府履行出资人职责的政府机构，对授权监管的国有资产依法
进行监督和管理，并不经营任何业务，因此，湖北省国资委与三环股份不存在同业
竞争的关系。
2、长江电力、国电集团与三环股份的同业竞争情况
本次重组完成后，长江电力和国电集团均不是公司控股股东或实际控制人，长
江电力、国电集团虽然与湖北能源同业但并不存在实质性同业竞争情况。
湖北能源的电力业务主要为水电，根据《能源发展“十一五”规划》、《可再生
能源发展“十一五”规划》、《中华人民共和国可再生能源法》和《电网企业全额收
购可再生能源电量监管办法》，水电属于可再生清洁能源，电网公司必须优先全额收
购其上网电量，而目前我国的水电发电量远不能满足国内电力需求，故湖北能源与
同为水电企业的长江电力不存在竞争。
对于火电，火电企业各发电厂分别依据与所在区域网、省电力公司签署的调度
协议和购售电合同规定，严格执行上网电量的调度，根据政府制定的公平调度的有
关原则，在同一电网内的同类型电厂发电利用小时数应基本相同，其中环保电厂优
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-251
先。目前各发电企业的电价和发电量是相对固定和稳定的，不存在国电集团影响调
度的情况。因此湖北能源下属的火力发电厂与国电集团在湖北省内的火力发电厂之
间虽为同业但无实质性竞争。
（三）独立财务顾问及法律顾问对同业竞争发表的意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问广发证券认为：“本次交易完成后，三环股份与控股股东及其关联
方不存在实质性同业竞争关系。”
2、法律顾问意见
法律顾问国浩律师认为：“本次重大资产重组完成后，公司与控股股东湖北省
国资委、第二大股东长江电力、第三大股东国电集团之间均不存在实质性的同业竞
争。”
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易
根据中勤万信出具的勤信审字[2009]251 号《审计报告》，三环股份最近一期的
关联交易情况如下：
1、采购货物
2009 年1-7 月
关联方名称
金额（元） 定价政策
湖北三环成套贸易有限公司 19,117,587.5 市场价
武汉双鸥高分子材料有限公司 17,994,295.47 市场价
湖北双鸥汽车工程塑料（集团）有限公司 1,220,103.70 市场价
2、销售货物
2009 年1-7 月
关联方名称
金额（元） 定价政策
湖北三环成套贸易有限公司 1,562,771.36 市场价
湖北双鸥汽车工程塑料（集团）有限公司 5,246,967.94 市场价
武汉双鸥高分子材料有限公司 1,562,771.36 市场价
3、关联方往来余额
项目及关联方名称 期末数（元） 期初数（元）
应收账款
湖北三环成套贸易有限公司 4,488,607.06 -
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-252
湖北双鸥汽车工程塑料（集团）有限公司 950,131.02 1,084,621.68
三环集团销售有限公司 1,298,568.00 1,200,568.00
武汉双鸥高分子材料有限公司 822,627.20 851,510.05
预付账款
湖北三环成套贸易有限公司 625,146.20 5,00,146.20
三环集团 27,680.00
其他应收款
三环集团 947,392.81 -
湖北三环成套贸易有限公司 11,568,000.00 11,568,000.00
应付账款
湖北双鸥汽车工程塑料（集团）有限公司 1,193,838.27 2,373,646.34
湖北三环成套贸易有限公司 3,866,685.29 10,003,952.69
武汉双鸥高分子材料有限公司 13,460,345.60 5,477,804.00
预收账款
湖北三环成套贸易有限公司 4,067,500.00 542,500.00
其他应付款
三环集团 90,106,061.21 22,597,132.53
湖北双鸥汽车工程塑料（集团）有限公司 103,000.00
应付股利
三环集团 24,187,721.62 18,000,000.00
4、其他关联方交易
（1）租赁
本报告期，控股子公司武汉飞亚汽车工程塑料有限公司租赁厂房给武汉双欧高
分子材料有限公司，取得租金收入675,825.54 元。租赁价格双方按协议价执行。
（2）担保
本公司为关联方提供担保的情况
被担保单位 担保借款金额 备注
马勒三环气门驱动(湖北)有限公司 40,000,000.00
农行短期借款1,500 万元、建行长期借款
2,500 万元
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，三环集团为公司控股股东，湖北省国资委为公司的实际控制人；
湖北省国资委、长江电力和国电集团在本次交易完成后将获得公司股份，为公司的
潜在股东。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联
交易。
（三）本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，本公司原有全部资产和负债全部置出公司，主营业务转变为
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-253
电力生产及房地产开发，湖北省国资委成为本公司的控股股东，本公司与交易前的
关联方不再存在关联交易。根据大信出具的大信审字[2009]第2-0725号《审计报告》，
本次交易完成后，公司最近一年一期的备考关联交易情况如下：
1、存在控制关系的关联方
（1）控股股东情况
名称
与本公司
关系
对本公司
持股比例（%）
对本公司
表决权比例（%）
湖北省国资委 控股股东、实际控制人 42.96 42.96
（2）子公司情况
①通过同一控制下的企业合并取得的子公司
序
号
企业名称 注册地 业务性质
持股比
例（%)
表决权比
例（%)
注册资本
（万元）
投资额
（万元）
1 湖北能源 湖北省武汉市
能源、房地产投
资、开发与管理
100 100 480,000 480,0000
2 北京金麒麟 北京市
房地产开发；销
售、租赁：商品房
100 100 2,998 2,998
3 北京麒麟 北京市 房地产开发 100 100 10,000 10,000
4 广州天地 广东省广州市 房地产开发、经营100 100 2,400 2,400
5 珠海正邦 广东省珠海市 房地产开发 100 100 2,000 2,000
②通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
序
号
企业名称 注册地 业务性质
持股比例
（%)
表决权
比例（%)
注册资本
（万元）
投资额
（万元）
1 锁金山电业 湖北省宜昌市 水电开发 57.97 57.97 7,059.80 4,091.86
2 芭蕉河水电 湖北省恩施市 水电开发 66 66 10,000.00 6,600.00
3 清能水电 湖北省宜昌市
电力生产、机
电维修加工
100 100 7,480.00 7,480.00
4 柳树坪发电 湖北省恩施市 水电开发 100 100 4,000.00 4,000.00
5
湖北清江饮
用水有限责
任公司
湖北省宜昌市 饮用水制售 100 100 201 201
注：湖北清江饮用水有限责任公司为清江物业全资子公司。
③其他方式取得的子公司
序
号
企业名称 注册地 业务性质
持股比
例（%)
表决权比
例（%)
注册资本
（万元）
投资额
（万元）
1 清江公司 湖北省宜昌市 水电开发 100 100 240,000.00 240,000.00
2 清能置业 湖北省武汉市 房地产开发经营 100 100 100,000.00 100,000.00
3 鄂州发电 湖北省鄂州市 火电开发 100 100 100,000.00 100,000.00
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-254
4 葛店发电 湖北省鄂州市 电力工程建设、电
力生产及相关业务
51 51 100,000.00
（实收资本
80,365.00
万元）
41,000.00
5 房县水电 湖北省十堰市 水电开发 100 100 4,000.00 4,000.00
6 洞坪水电 湖北省恩施市 水电开发 50 50 20,000.00 10,000.00
7 银隆电业 湖北省襄樊市 水电开发 42.1 42.1 17,873.48 7,524.73
8 九宫山风电 湖北省咸宁市 风力开发及生产运
营管理
48 48 2,400.00 1,152.00
9 湖北省天然气 湖北省武汉市 天然气设施项目的
投资建设及相关技
术的开发应用
100 100 7,000.00 7,000.00
10 齐岳山风电 湖北省利川市 风力开发及生产运
营管理
100 100 10,000.00
（实收资本
2,000.00
万元）
2,000.00
11 清江物业 湖北省宜昌市 物业管理等 100 100 5,000.00 5,000.00
12 清江咨询 湖北省宜昌市 建设工程项目管
理；工程建设监理；
工程造价咨询；工
程招标代理等
100 100 600 600
13 清江置业 湖北省武汉市 房地产开发 100 100 4,000.00 4,000.00
14 宜昌清能置业 湖北省宜昌市 房地产开发与经营51 51 20,000.00 10,200.00
15 葛店顺鑫 湖北省鄂州市 粉煤灰回收利用等100 100 349.2 349.2
16 鄂东天然气 湖北省武汉市 投资建设天然气管
道及场站工程
51 51 12,000.00 6,120.00
17 宜昌清江工程
试验检测有限
公司
湖北省宜昌市
建设工程质量检测
100 100 80 80
18 北京麒麟新金
山服装市场有
限公司
北京市
承办北京麒麟新金
山服装市场
100 100 200 200
注：宜昌清江工程试验检测有限公司为清江咨询全资子公司；北京麒麟新金山服装市场有限公司为北京金
麒麟全资子公司。
2、不存在控制关系的关联方
（1）联营企业情况
企业名称 注册地 业务性质
注册资本
（万元）
本公司合计持
股比例（%）
本公司合计表
决权比例（%）
湖北核电 湖北武汉 核电开发 3,000.00 40 40
咸宁核电 湖北咸宁 开发、投资核电项目30,000.00 40 40
长江证券 湖北武汉 证券、期货业 167,480.00 11.64 11.64
长源电力 湖北武汉 电力、热力、热水的
生产和供应业
55,414.20 12.36 12.36
汉新发电 湖北汉川 电力、热力生产销售63,660.00 15 15
燕子桥水电 湖北恩施 水电开发 1,625.00 40 40
注：湖北能源对上述部分联营企业持股比例未达到20%但仍有重大影响的原因如下：
（1）湖北能源系长江证券第二大股东，在长江证券派驻董事，参与其生产经营决策，对其具有重大影响；
（2）湖北能源系长源电力第二大股东，在长源电力派驻董事，参与其生产经营决策，对其具有重大影响；
（3）湖北能源在湖北汉新发电有限公司派驻董事，参与其生产经营决策，对其具有重大影响。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-255
（2）其他关联方
企业名称 与本公司的关系
湖北鸿信资产管理有限公司（以下简称“鸿信公司”） 关键管理人员兼任
武汉光明佳源酒店管理有限公司 鸿信公司子公司
长江三峡能事达电气股份有限公司（原“武汉事达电
气股份有限公司”）
鸿信公司子公司
清能水电 原同一关键管理人员
注：（1）湖北鸿信资产管理有限公司于2008 年2 月成立，湖北能源董事李宪海在鸿信公司担任董事长兼总
经理，故将鸿信公司及其子公司认定为公司关联方；
（2）湖北能源已于2008年9月取得清能水电全部股权，使其成为公司全资子公司，故关联方交易仅披露公
司与清能水电2008年1-9月交易。
3、备考最近一年一期的关联交易事项
本次交易完成后，湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团与三环股份
之间将不存在金额较大的经常性关联交易，有利于减少公司的关联交易。公司备考
最近一年一期的关联交易事项如下：
（1）销售商品、提供劳务
2009 年1-7 月 2008年度
关联方名称 金额
（元）
占营业收入的比
例(%)
金额
（元）
占营业收入的比
例(%)
设备安装、建设工程：
清能水电 4,436,554.16 0.10
合计 4,436,554.16 0.10
（2）购买商品、接受劳务
2009 年1-7 月 2008年度
关联方名称 金额
（元）
占采购的比例
(%)
金额
（元）
占采购的比例
(%)
采购设备：
长江三峡能事达电气股份有限
公司（原“武汉事达电气股份有限
公司”）
88,000.00 0.01 10,236,091.62 0.44
采购电力：
燕子桥水电 4,296,751.50 0.77 7,394,519.38 0.32
清能水电 2,288,611.21 0.10
合计 4,384,751.50 0.78 19,919,222.21 0.86
（3）房屋租赁
公司于2007 年12 月与武汉光明佳源酒店管理有限公司签定了《房屋租赁合同》，
租赁武汉光明佳源酒店管理有限公司位于武汉市徐东大街96 号的光明酒店附楼。根
据该合同约定，公司2009 年1-7 月应支付租赁费1,738,800.00 元，已于2009 年
1-7 月支付；2008 年度应支付租赁费2,980,800.00 元，已于2008 年度支付。
（4）未结算项目款项
关联方名称 2009 年1-7 月 2008年度
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-256
金额
（元）
占该项目的比
例（%）
金额
（元）
占该项目的比
例（%）
预付款项： 1,581,500.00 0.21 1,597,800.00 0.12
长江三峡能事达电气股份
有限公司（原“武汉事达电气股
份有限公司”）
1,581,500.00 0.21 1,597,800.00 0.12
应收股利： 1,037,270.81 100.00 1,087,598.51 51.18
汉新发电 1,037,270.81 100.00 1,087,598.51 51.18
应收利息： 1,816,928.62 25.59 1,816,928.62 25.59
燕子桥水电 1,816,928.62 25.59 1,816,928.62 25.59
其他应收款： 282,175.00 0.46 282,175.00 0.14
燕子桥水电 282,175.00 0.46 282,175.00 0.14
长期应收款： 6,772,533.00 15.20 6,772,533.00 15.20
燕子桥水电 6,772,533.00 15.20 6,772,533.00 15.20
应付账款： 138,900.00 0.03 1,366,142.57 0.26
燕子桥水电
长江三峡能事达电气股份
有限公司（原“武汉事达电气股
份有限公司”）
138,900.00 0.03 1,366,142.57 0.26
其他应付款： 47,008.50 0.01 987,289.20 0.13
长江三峡能事达电气股份
有限公司（原“武汉事达电气股
份有限公司”）
47,008.50 0.01 987,289.20 0.13
（5）关联方担保
①子公司芭蕉河水电为联营企业燕子桥水电银行借款16,250,000 元提供担保，
借款期限为2008 年1 月28 日-2013 年1 月27 日，燕子桥水电其余股东以其在燕子
桥公司的股权及债权提供反担保。
②联营企业长源电力为子公司芭蕉河水电银行借款15,000,000 元提供担保，借
款期限为2009 年2 月5 日-2010 年2 月4 日，为芭蕉河水电银行借款40,000,000
元提供担保，借款期限为2008 年8 月28 日-2009 年8 月27 日。
（6）股权转让
湖北能源于2008 年2 月将部分长期股权投资、固定资产及债权债务转让给湖北
鸿信资产管理有限公司。
（二）规范关联交易的措施
1、公司对关联交易的相关规定
公司已制定了《关联交易管理制度》，并在《公司章程》、《股东大会议事规则》
和《董事会议事规则》中详细划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-257
权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。
2、长江电力、国电集团关于规范关联交易的约定
为规范和减少关联交易，长江电力、国电集团于《重组协议》中承诺如下：
在本次交易完成后，长江电力、国电集团及该两方下属全资和控股企业应规范
和减少与三环股份的关联交易。如长江电力、国电集团及该两方下属全资和控股企
业与三环股份发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，依照
有关规定进行，保证不通过关联交易损害三环股份及三环股份其他股东合法权益。
（三）独立财务顾问及法律顾问就关联交易发表的意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问广发证券认为：“本次交易完成后，三环股份与湖北省国资委、长
江电力、国电集团、三环集团与三环股份之间将不存在金额较大的经常性关联交易，
有利于减少公司的关联交易；根据三环股份现有的制度和有关规定，以及长江电力、
国电集团就关联交易事项的相关约定，本次交易完成后，公司未来可能发生的关联
交易如严格依照有关规定和约定履行，将不会损害公司和全体股东的利益。”
2、法律顾问意见
根据长江电力、国电集团于《重组协议》中的承诺，法律顾问国浩律师认为：
“如上述承诺能得以切实履行，将有利于减少公司与关联方之间的关联交易行为，
并切实保障公司及公司中小股东的合法权益。”
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-258
第十三节 公司治理结构
一、本次交易完成后公司法人治理结构的基本情况
（一）公司法人治理结构的基本架构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定以及《公司章程》，本公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的
基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相
关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，本公司将继续保持《公
司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细
则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理
结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况。
（二）本次交易完成后本公司的管理层人事安排
本次交易完成后，本公司将根据主营业务转变的情况，相应调整董事会和高级
管理人员，增加具有多年电力行业从业经历或具有丰富企业经营管理经验的人士作
为董事候选人，经本公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。本公司的中高
级管理人员也拟聘请具有多年电力行业工作经验的人士担任。在新的管理层到位之
前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保本公司生产经营等各项工作的持
续稳定，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。
（三）本次交易完成后本公司的组织机构设置
本次交易完成后，本公司拟设立的组织机构如下图所示：
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-259
主要机构职能如下：
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计
划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监
事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；
对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解
聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以
上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
本公司设董事会，对股东大会负责。董事会负责召集股东大会，并向大会报告
工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财
务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司重大
收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案等《公司法》和《公司章程》规
定的职权；在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押及其它担保事
项。
股东大会
董事会
总经理
副总经理
监事会
办公室
资产财务部
人力资源部
计划经营部
安全生产部
投资发展部
证券法律部
审计部
董事会秘书
董事会战略委员会
董事会审计委员会
董事会薪酬与考核委员会
董事会提名委员会
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-260
3、监事会
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员
执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行监督；当董事、总经
理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东
大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；《公司
章程》规定或股东大会授予的其他职权。
4、董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事
会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报
告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；负责公司信息披露事务，保证公司三环披露的及时、准确、合法、真实和完整；
保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。《公司章程》和
《上市规则》所规定的其他职责。
5、总经理
总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，并向董
事会报告工作；总经理有权处理公司正常的生产经营性支出，对非生产经营性支出
的审批权，超出权限者报董事会批准。组织实施董事会决议、公司年度计划和投资
方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具
体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘除应
由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖罚，决定
公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；《公司章程》或董事会授予的
其他职权。
6、其他部门
（1）办公室
办公室是公司党委和行政工作的综合部门，负责公司日常管理、秘书、机要、
档案、行政后勤事务、安全保卫及信息化等方面的工作。
（2）资产财务部
资产财务部是公司资产价值管理、财务管理和会计核算的业务管理部门，负责
公司财务管理和会计核算工作。
（3）人力资源部
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-261
人力资源部是公司党委的组织工作和公司人力资源综合管理的部门，负责公司
本部及所属单位的组织、人事、劳动工资、社会保险等工作。
（4）计划经营部
计划经营部是公司计划、统计、市场营销等工作的管理部门，组织公司有关生
产经营活动分析、电力市场分析、日常经营及调研等方面的工作。
（5）安全生产部
安全生产部是公司安全监察和电力生产管理的归口管理部门，负责公司安全生
产、防汛、消防、技术改造、科技创新、环境保护等工作。
（6）投资发展部
投资发展部是公司发展规划、项目前期、在建项目管理等的归口管理部门，负
责拟订并督促实施拟建和在建项目管理方案，负责招标管理委员会的日常工作。
（7）证券法律部
证券法律部负责公司投资者关系管理、证券业务及法律风险控制等工作。
（8）审计部
审计部是公司对风险管理、内部控制、治理程序及经营绩效提供监督和评价的
管理部门。
（四）公司内部管理制度
本公司在本次交易之前已拥有了一套实施多年的、行之有效的内部管理制度。
本次交易完成后，本公司将根据实际情况，进一步完善本公司的内部管理制度。
二、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,不断完善公
司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工
作制度》等管理制度。本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主
要包括以下几个方面：
（一）股东与本公司的关系
本次交易完成前，三环集团是本公司控股股东。公司做到了业务独立于三环集
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-262
团；公司资产完整，拥有完善的生产、供应、销售系统；人员独立，机构独立，财
务独立，达到了“五分开、三独立”的标准。本次交易完成后，湖北省国资委将成
为公司的控股股东，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公
司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充
分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权
和参与权。积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其
他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控
股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。湖北省国资委出具了《关
于保证上市公司独立性的承诺函》，保证公司达到“五分开、三独立”的标准。
（二）董事会、监事会
本公司董事会、监事会、总经理享有《公司法》和《公司章程》规定的权利。
本次交易完成后，本公司将进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规
范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。
本公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、
法规、规章以及《公司章程》的有关规定。本公司将继续严格按照《公司章程》、
《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对
公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监
督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（三）公司重大经营财务决策程序与规则
对于重大投资决策，本公司成立项目规划实施领导小组。领导小组由本公司项
目分管副总、财务部、各项目小组责任人及工程技术负责人组成。在必要的情况下，
本公司聘请外部咨询机构协助公司进行重大投资、财务及经营管理方面的决策。本
公司重大投资决策的基本程序是：
项目信息汇集→项目初步筛选→项目初步决策→项目市场调研→总经理，由总
经理上报董事会。董事会按照其法定的工作程序与职责对新建项目行使最终决策权。
《公司章程》规定需由股东大会审议的重大经营决策，将由董事会提交股东大会审
议通过。
本公司重大财务决策的程序与规则与重大投资决策的程序与规则基本相同，也
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-263
是在充分调研的基础上，根据具体情况逐级审核，最终由总经理提交董事会。董事
会按照其法定的工作程序与职责对重要财务决策行使最终决策权。《公司章程》规定
需由股东大会审议的重大财务决策，将由董事会提交股东大会审议通过。
本次交易完成后，本公司将进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规
范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高本公司决策的科学性等方面的积极作
用；继续聘请外部决策咨询机构（人员）参与本公司的重大经营决策；对生产经营
活动中的重大投资决策，聘请专业投资咨询机构、科研院所参与项目的可行性研究
与论证工作，提供专业性指导意见。
（四）高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
本公司重视人本管理，建立了符合本公司实际情况的科学、合理的人力资源开
发与管理体系。基于长远发展的需要，本公司建立了高级管理人员的选择、考评、
激励和约束机制。
选择机制：根据发展需要和《公司章程》规定，本公司遵循“德、才、智、体”
的原则选择聘任人才。本公司选聘高级管理人员主要有外部招聘与内部选拔两种方
式，任期一般为三年。
考评机制：本公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考
评，考评结果作为高管人员调薪、晋升、调动、辞退的主要依据。以此实现对高级
管理人员的激励与约束。
激励机制：本公司报酬制度包括外在报酬与内在报酬制度。外在报酬主要指：
本公司提供的薪资、津贴和晋升机会，以及来自于同事和上级的认同。而内在报酬
是基于工作任务本身的报酬，如对工作的成就感、责任感、受重视程度、影响力、
个人成长等。本公司通过实施外在与内在报酬制度实现对本公司高管人员的物质与
精神激励，充分发挥高级管理人员的工作积极性。本公司拟在适当时候依法合规地
引入中长期激励制度，更好地把本公司高级管理人员的个人利益与本公司的长远发
展结合起来。
约束机制：根据《公司章程》、财务人事等内部管理制度规定以及与高级管理
人员的《聘用合同》、《商业秘密保密协议》对高级管理人员的履职行为、权限、
职责等作了相应的约束。
本次交易完成后，本公司将继续完善公正、透明的董事、监事、经理人员的绩
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1-1-264
效评价标准与程序，在国家有关法律法规许可并经有关部门批准的情况下，结合本
公司发展战略，采取多种形式，完善经理人员的激励和约束机制。
（五）信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、
接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
本次交易完成后，本公司将继续加强信息披露工作，除按照强制性规定披露信
息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生
实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）公司内部控制机制
本次交易完成后，本公司将逐步健全完善内部控制制度，使本公司内部控制制
度贯穿公司经营管理的全过程。本公司将通过对内控制度的有效贯彻和落实，提升
公司的管理水平，实现公司的规范运作，保障公司利润的持续稳定增长，维护公司
全体股东的合法权益。本公司拟采取的具体措施包括以下几个方面：
1、内部控制体系及岗位制衡
本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》的各项具体要求，进一步健全完善内部控制体系，并注重把内部控制建设始终
贯穿于公司经营发展的全过程。
本公司将根据流程管理的特点，进行岗位设计，充分考虑岗位职责、权限和岗
位之间制约关系，对各岗位的业务工作以制度的形式予以明确。在建立内部组织机
构的过程中，根据业务流程和风险控制的需要逐步完善健全内部运行机制和控制制
度。
2、人才遴选机制和授权控制
本次交易完成后，本公司将逐步形成行之有效的高级管理人员及员工的聘用、
培训、考评、晋升和流动的机制。将加强授权控制，公司股东大会、董事会和监事
会根据《公司章程》的规定履行职权，确保各项法律、法规和公司规章制度得以贯
彻实施；各职能部门、业务部门、参股公司和控股公司在规定的业务、财务和人事
等授权范围内行使相应的职权；公司员工在授权范围内工作，各项业务和管理程序
遵从公司制定的各项业务流程和操作规程。
3、完善管理制度
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1-1-265
本次交易完成后，本公司将加强管理，完善相关制度：
（1）计划管理
通过确定合理的计划目标，完善计划编制的程序，确保计划的科学性；通过计
划的实施、检查，及时调整与修订不符合公司的实际的部分，保持计划的可行性；
对整套工作流程进行计划、组织和控制，提高整个经营体系的的效能与效率，争取
最佳的经济效益。
（2）统计管理
认真执行统计法规，严格按照统计报表规范制度要求，收集整理统计资料，建
立健全统计台账，按规定要求解释计算统计口径、计量单位编制统计报表，撰写统
计分析报告，执行国家统计调查、部门统计调查和地方统计调查任务。同时，还将
检查督促生产经营计划的执行，为各级领导进行决策指挥提供准确的统计信息。
（3）经营管理
调查和预测市场，选择和确定适宜的生产经营目标，分析核定企业经营能力，
充分挖掘企业潜力；坚持以市场为导向，按照经营目标，以生产现场管理为基础，
加强对生产经营活动全过程的综合性、系统性和规范化管理，提高生产效率和公司
经济效益。
（4）财务管理
根据行业特征，调整公司会计管理体制，修订完善现有的会计制度，加强会计
管理的基础工作。通过编制和执行全公司财务收支计划，信贷计划，拟定资金筹措
和使用方案，开辟财源，有效地使用资金。进行全公司成本费用预测、计划、控制、
核算、分析和考核，督促公司有关部门降低消耗，节约费用，提高经济效益；建立
健全经济核算制度，利用财务会计资料对公司经济活动进行分析；对公司生产经营、
基本建设投资的有关问题提供决策信息。制定预算管理办法，对公司的预算管理机
构、预算的分类、预算的编制、预算的实施、预算的调整和追加等事项作出规定。
（5）成本管理
在成本管理上引入市场竞争机制；加强各项管理费用的定额管理。
（6）资金管理
制订资金管理办法，加强资金的计划管理和控制，及时筹措、融通资金，满足
公司经营需要，力求资金使用更加灵活、高效。
（7）质量管理
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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制定质量方针和质量目标，明确各职能部门的职责；制定和落实质量规划；推
行公司的质量目标管理；夯实全面质量管理的基础工作；加强班组质量管理，深入
开展群众性质量管理活动，紧紧围绕公司经营的薄弱环节，质量难题和热点难题，
积极开展和倡导“创新型”质量管理小组活动；积极推行国内外科学的质量管理经
验和方法，促进企业的技术进步；强化质量检验，质量控制和质量监督，严格质量
考核，了解把握用户和其他相关方面的质量要求和期望，及时处理好商品质量、计
量异议，建立和完善企业质量体系，使其有效运行并得到持续改进。
（8）设备管理
坚持专业管理与群众管理相结合、技术管理与经济管理相结合、维护与计划检
修相结合、修理改造与设备更新相结合的原则，对设备进行综合管理，保持设备完
好和固定资产增值，不断完善和提高设备技术装备水平，充分发挥设备的技术效能，
力争取得较好的投资效益。
（9）物资供应管理
加强物资供应的计划管理、物资的采购管理、物资的仓储管理、物资的供应与
调配管理、物资信息管理、物资管理制度建设，结合国家经济环境，紧跟市场步伐，
采取市场调查、比价采购、招标采购等方式，为公司的增效节支发挥积极作用。
（10）销售管理
制定销售计划，加强销售市场分析，建立和完善销售管理制度、售后服务和相
关信息等管理工作；加强市场调研和市场预测，广泛搜集市场信息，调整营销思路，
把握市场动态，以市场为导向，不断提高公司应变能力和快速发展能力。
（11）安全管理
以“安全第一、预防为主”为安全工作的指针，以人为本，充分运用安全目标
管理；安全系统工程管理；安全标准化管理等现代化管理方法，强化企业的安全管
理，完善企业安全生产的自我约束、自我管理、超前防范、持续改进的管理制度，
不断地探索安全生产管理方法，逐步建立起适合的安全管理模式，使公司安全管理
工作逐步规范化、科学化、制度化。逐步健全安全管理体系，实行分级管理，制定
具体可行、持续改进式的安全生产方针，不断完善各项规章制度，建立安全生产制
度约束机制，危害辨识，危险评价和危险控制计划，依靠科技进步，及时消除事故
隐患，开展安全教育，进行安全监督检查，做好事故的处理和统计工作，防止重复
性事故的发生。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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（12）环境保护管理
健全公司环境保护管理体制与机构，制定周密的环保管理制度，加强公司环保
监测工作，形成了横向到边，纵向到底的环保管理网络。在项目开发过程中做到杜
绝产生新的污染源。制定切实可行的环保治理措施。
（13）劳动工资与人事管理
加强劳动组织管理；定员定额管理；工人技术等级考核和工人技师的评、聘
管理；劳动保险管理；工资计划、调整、关系转移的管理。有效组织公司各级管
理人员的考察、考核与任免；专业技术职务的评聘管理；公司管理人员的调动与
统计；人事信息和档案管理等工作。力争做到人力资源的引进与调配与公司发展
战略相匹配，并保证人尽其才。
（14）审计管理
加强内部审计，实施内部监督，依法检查会计帐目，保证财务收支真实、合法、
安全、效益。通过审计，维护财经法纪，改善经营管理，提高经济效益。
（15）档案管理
贯彻执行上级关于档案管理工作的各项方针政策和公司档案管理要求；加强公
司文书、科技、会计和各类专业档案的接收、整理、鉴定、保管、统计和利用工作；
编制公司档案工作发展计划、管理制度，并组织检查、考核、实施；加强档案业务
的监督和检查工作；档案管理工作要紧紧围绕项目开发，提高档案综合利用水平，
充分发挥服务职能，为项目开发提供可靠的技术数据和信息。
（16）信息披露管理
完善现有的信息披露管理制度，规范公司披露的信息、信息披露事务和程序、
信息披露的责任、信息披露的媒体和信息披露的保密措施等。
三、控股股东保证上市公司独立性的承诺
为保证与本公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，本公司本次交易
完成后的控股股东湖北省国资委出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具
体承诺如下：
（一）保证人员独立
1、保证三环股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
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员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证三环股份的财务人员不在本
承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证三环股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完
全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
1、保证三环股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的
所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证三环股份具有独立完整的资产，且资产全部处于三环股份的控制之下，
并为三环股份独立拥有和运营。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有三环股份的
资金、资产；不以三环股份的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提
供担保。
（三）保证财务独立
1、保证三环股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证三环股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
3、保证三环股份独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共
用一个银行帐户。
4、保证三环股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预三环股份的资
金使用调度。
5、不干涉三环股份依法独立纳税。
（四）保证机构独立
1、保证三环股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证三环股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与三环股份之间不产生机构混同的
情形。
（五）保证业务独立
1、保证三环股份的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
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2、保证三环股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉三环股份的业务活动。
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1-1-270
第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司资金占用或为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
本次交易完成后，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的
情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后上市公司的负债情况
本次交易完成后，本公司原有全部负债（或有负债）全部由三环集团或其指定
的单位接收，本公司取得湖北能源100%股份。根据大信对本公司备考财务报表出具
的大信审字（2009）2-0725 号《审计报告》，以2009 年7 月31 日为比较基准日，
本次交易前，本公司的资产负债率为75.93%，本次交易后，本公司的资产负债率下
降到71.20%，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司在最近12 个月内发生的资产交易情况说明
在本报告书出具日前12个月内，本公司未发生重大购买、出售、置换资产的交
易行为。
四、相关人员买卖股票情况的自查
本公司、湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团及以上法人的董事、
监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，
以及上述相关人员的直系亲属对是否买卖本公司股票的情况进行了自查，自2009
年8 月20 日（三环股份股票停牌日）前6 个月（即2009 年2 月20 日）至本报告公
告之日止，买卖三环股份的股票情况如下：
1、三环集团董事、副总经理梅汉生先生的配偶张春明女士于2009年3月30日买
入三环股份股票3100股，于2009年4月10日卖出；
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-271
2、长江电力监事张崇久先生的配偶孙秀琴女士于2009 年11 月24 日买入三环
股份股票1000 股，于2009 年12 月2 日卖出。
经核查， 国浩律师认为：“1、三环股份于2009年8月19日方才接到其实际控制
人湖北省国资委关于筹划本次重大资产重组的通知，而于张春明买卖三环股份股票
的时点，三环股份及其实际控制人湖北省国资委尚未开始筹划本次重大资产重组事
宜，并未有任何关于本次重大资产重组的内幕信息，因此张春明买卖三环股份股票
的行为并不涉嫌内幕交易，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
2、2009 年9 月18 日，三环股份发布《湖北三环股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关公告，详细披露了本次重大资产重组事
宜，而孙秀琴买卖三环股份股票的时间发生在相关公告发布之后，并不涉嫌利用内
幕信息进行的内幕交易，且数量较少，仅1000 股，不构成本次重大资产重组的实质
性法律障碍。”
五、提请投资者注意的几个问题
（一）本次交易方案已于2009年12月29日经本公司第六届董事会第十五次会议
表决通过，认为本次交易是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，有利于
上市公司今后的持续稳定发展。
（二）本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过。本次交易涉及的关联交易，
关联股东三环集团应在股东大会上回避表决。
（三）本次交易方案尚需中国证监会、国有资产监督管理部门等有权部门审核
批准或核准后方可实施。
（四）本次交易完成后，尚需相关管理部门对本次交易涉及的资产办理变更登
记。
（五）证券市场的非理性波动，导致上市公司股票价格在一定程度上与上市公
司实际投资价值相背离，广大投资者须正视这种风险。
六、中介机构对本次交易的意见
（一）独立财务顾问意见
本公司董事会聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问。广发证券认为：
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“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守了相关信息披露
规则，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损
害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。同时，通过本次交易，三环股份实
现主营业务转型，有助于提高三环股份的盈利能力，提升三环股份的发展空间，从
而有助于提升三环股份的公司价值，有利于保护三环股份及其股东的合法权益。”
（二）法律顾问意见
本公司聘请国浩律师作为本次交易事项的专职法律顾问。国浩律师作出的结论
意见如下：
“综上所述，本所律师认为：本次重大资产重组相关方具备合法有效的主体资
格；本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相
关法律、法规和中国证监会相关规定的要求；本次重大资产重组所涉三环股份和湖
北能源资产、负债及人员的转移安排合法有效，不存在实质法律障碍，亦不存在损
害三环股份现有股东和债权人利益的情形；本次重大资产重组完成后，上市公司将
具有持续经营能力并具备维持上市地位的必要条件；三环股份及本次重大资产重组
各方已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；本次重大资产重组方案尚需取
得三环股份股东大会审议通过及报送相关政府主管部门和中国证监会批准/核准/豁
免。”
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1-1-273
第十五节 本次交易所聘请的中介机构
一、本公司独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州天河北路183号大都会广场43楼
法定代表人：王志伟
电话：020-87555888
传真：020-87557566
项目经办人：曾建、林小舟、肖尧
二、本公司法律顾问
名称：国浩律师集团（上海）事务所
负责人：管建军
住所：上海市南京西路580号南证大厦30-31层
电话：021-52341668
传真：021-52341670
经办律师：刘维、陈枫
三、湖北国资委、长江电力、国电集团法律顾问
名称：北京市德恒律师事务所
负责人：王丽
住所：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B座十二层
电话：010-66575888
传真：010-65232181
经办律师：郭克军、贾琛、赵怀亮
四、财务审计机构
（一）置出资产审计机构
名称：中勤万信会计师事务所有限公司
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1-1-274
单位负责人：张金才
地址：北京市西城区复兴门外大街28 号凯晨世贸中心东座F4
电话：027-87132118
传真：027-87132122
经办注册会计师：王晓清、张远学
（二）置入资产审计机构
名称：大信会计师事务有限公司
单位负责人：吴卫星
地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号
电话：010-82330558
传真：010-82327668
经办注册会计师：索保国、张文娟
五、资产评估机构
（一）置出资产评估机构
名称：湖北万信资产评估有限公司
法定代表人：黄新奎
地址：武汉市武昌区东湖路7-8 号
电话：027-87132179
传真：027-87132111
经办注册评估师：杨鹏、邓厚香
（二）置入资产评估机构
名称：北京亚超资产评估有限公司
法定代表人：罗林华
地址：北京市海淀区复兴路47号天行健大厦22层
电话：010-51716866
传真：010-51716790
经办注册评估师：吴新虎、焦亮
（三）置入资产土地评估机构
名称：湖北永业行评估咨询有限公司
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法定代表人：方国成
地址：湖北省武汉市武昌紫阳东路77号伟鹏大厦12楼
电话：027-87250866
传真：027-87250566
经办注册评估师：李翔、刘宇、白继军
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第十六节 董事及相关中介机构声明
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
舒健 万家嗣 高红卫
丁周炎 袁宏亮 谢家洲
胡道财 傅孝思 朱新蓉
廖洪 程国平 尹光志
年 月 日
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-278
独立财务顾问的声明
本公司同意湖北三环股份有限公司在《湖北三环股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易报告书》中援引本公司出具的结论性意见，本公司已
对《湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
中援引的结论性意见进行了审阅。
广发证券股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：肖雪生
2009年12月29日
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-279
律师声明
本所同意湖北三环股份有限公司在《湖北三环股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易报告书》中援引本所出具的结论性意见，本所已对《湖
北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中援引
的结论性意见进行了审阅。
国浩律师集团（上海）事务所
单位负责人：管建军
2009年12月29日
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-280
承担审计业务的会计师事务所的声明
本公司同意湖北三环股份有限公司在《湖北三环股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易报告书》中援引本公司出具的结论性意见，本公司已
对《湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
中援引的结论性意见进行了审阅。
中勤万信会计师事务所有限公司
法定代表人（或授权代表）：张金才
2009年12月29日
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-281
承担审计业务的会计师事务所的声明
本公司同意湖北三环股份有限公司在《湖北三环股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易报告书》中援引本公司出具的结论性意见，本公司已
对《湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
中援引的结论性意见进行了审阅。
大信会计师事务有限公司
法定代表人（或授权代表）：吴卫星
2009年12月29日
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-282
承担评估业务的资产评估机构的声明
本公司同意湖北三环股份有限公司在《湖北三环股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易报告书》中援引本公司出具的结论性意见，本公司已
对《湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
中援引的结论性意见进行了审阅。
湖北万信资产评估有限公司
法定代表人（或授权代表）：黄新奎
2009年12月29日
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-283
承担评估业务的资产评估机构的声明
本公司同意湖北三环股份有限公司在《湖北三环股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易报告书》中援引本公司出具的结论性意见，本公司已
对《湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
中援引的结论性意见进行了审阅。
北京亚超资产评估有限公司
法定代表人（或授权代表）：罗林华
2009年12月29日
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-284
承担评估业务的资产评估机构的声明
本公司同意湖北三环股份有限公司在《湖北三环股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易报告书》中援引本公司出具的结论性意见，本公司已
对《湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
中援引的结论性意见进行了审阅。
湖北永业行评估咨询有限公司
法定代表人（或授权代表）：方国成
2009年12月29日
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、三环股份董事会决议
2、三环股份独立董事对本次交易的独立意见
3、长江电力董事会决议、国电集团总经理办公会决议
4、三环股份与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团签署的《重组协
议》
5、中勤万信出具的三环股份近两年一期的财务报告的《审计报告》
6、大信出具的湖北能源及其主要下属公司近两年一期的财务报告的《审计报告》
7、大信出具的三环股份及湖北能源盈利预测的《审核报告》
8、大信出具的三环股份备考财务报表的《审计报告》
9、万信评估出具的三环股份置出资产的《评估报告书》
10、亚超评估出具的湖北能源的《评估报告书》
11、湖北永业行评估咨询有限公司出具的土地估价报告
12、国浩律师出具的法律意见书
13、广发证券出具的独立财务顾问报告
14、湖北省国资委、长江电力、国电集团出具的相关承诺函
15、其他文件
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、湖北三环股份有限公司
联系地址：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路18号
电话：027-87609688
传真：027-87609699
联系人：熊维祥
2、广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：曾建、肖尧
3、报纸
2010年1月4日《中国证券报》、《证券时报》
4、网址
http：//www.szse.cn
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