主题：长江电力公告编号：2010－001

股票代码：600900 股票简称：长江电力公告编号：2010－001
中国长江电力股份有限公司
第二届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
中国长江电力股份有限公司第二届董事会第三十五次会议于
2009 年12 月29 日采用通讯方式召开。会议通知于2009 年12 月24
日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的董事应到13 人，实到
13 人，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以通讯表
决方式审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司以所持湖北能源集团股份有限公司股份
参与重组湖北三环股份有限公司的议案》，同意提请公司股东大会审
议。
同意公司以所持湖北能源集团股份有限公司（以下简称湖北能
源）股份参与重组湖北三环股份有限公司（以下简称三环股份），具
体方案如下：
（一）基本方案
1、资产置换
公司、湖北省国资委和中国国电集团公司（以下简称国电集团）
以所持湖北能源合计100%的股份（以下简称置入资产）与三环股份
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的全部资产和负债（以下合称置出资产）进行置换，置入资产超出置
出资产的差额部分认购三环股份定向增发的股份。
2、置出资产处置和权益调整
公司与国电集团将按各自持有湖北能源的股份比例换得的置出
资产份额让渡给湖北省国资委。湖北省国资委将其享有的资产置换差
额中评估价值为98,104,119 元的湖北能源权益让渡给公司。公司、湖
北省国资委和国电集团以经上述资产置换和权益调整后各自享有的
湖北能源权益认购三环股份定向发行的股份。
置出资产中的全部资产和负债均由三环股份控股股东三环集团
公司（以下简称三环集团）或其指定的单位接收和承接，三环股份现
有人员全部由三环集团或其指定的单位安排。
3、重组后股权架构
本次重组完成后，三环股份现有资产、负债、业务和人员全部剥
离，重组后三环股份仅持有湖北能源100%的股权。公司由持有湖北
能源股份转而持有三环股份的股份。
（二）交易价格
1、置入资产定价
依据国有资产监督管理部门核准的北京亚超资产评估有限公司
出具的亚超评估字[2009]9066 号《湖北三环股份有限公司拟进行重大
资产重组所涉及的湖北能源集团股份有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告书》，置入资产的交易价格确定为11,246,643,981.38
元。
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2、置出资产的定价
依据国有资产监督管理部门核准的湖北万信资产评估有限公司
出具的鄂万信评报字（2009）第042 号《湖北三环股份有限公司资产
重组项目资产评估报告书》， 置出资产的交易价格确定为
962,126,635.76 元。
3、三环股份定向发行股份的发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，三环股份
于本次重组中发行股份的价格以其第六届董事会第十三次会议决议
公告日前20 个交易日股票均价确定，发行价格为5.77 元/股。
定价基准日至本次发行期间，三环股份如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调
整。
4、本次交易完成后，本公司持股情况
如不考虑三环股份可能发生的除权除息事项，本次重组完成后，
三环股份总股本将变为2,067,799,713 股，公司将持有三环股份
760,090,017 股股份，占其总股本的36.76%。
三环股份本次最终发行的股份数量（包括分别向湖北省国资委、
公司和国电集团发行的股份数量）和发行价格以中国证监会最后核准
确定的发行数量和发行价格为准。
（三）过渡期内置入资产损益的归属
过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。
过渡期内，置入资产的损益由公司、湖北省国资委和国电集团享有或
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承担。
（四）本次决议有效期
自公司股东大会审议通过本议案起十二个月内有效。
表决结果：同意 13 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司参与
重组湖北三环股份有限公司事宜的议案》，同意提请公司股东大会审
议。
同意提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜，
具体如下：
1、实施公司参与本次重组的具体方案，并根据中国证监会的审
核要求，按照股东大会审议通过的参与重组的方案，全权负责办理和
决定本次交易的相关事宜。
2、根据公司股东大会批准的参与本次重组方案，修改、补充、
完善、签署和执行与本次重组有关的协议和文件；如国家对重大资产
重组有新的规定或有关政府部门有相关要求，根据相关规定和要求对
公司参与本次重组的方案进行必要的调整。
3、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 13 票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过《关于聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司
2009 年度财务审计机构的议案》，同意提请公司股东大会审议。
公司 2008 年度股东大会审议通过了《关于聘请公司2009 年度审
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计机构的议案》，聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司（以
下简称天健光华）为公司及公司全资子公司北京长电创新投资管理有
限公司2009 年度的审计机构，年度审计费为人民币120 万元，聘期
一年。
2009 年9 月28 日，天健正信会计师事务所有限公司（以下简称
天健正信）发布公告，天健光华与中和正信会计师事务所有限公司（除
分立加入信永中和的业务部、分支机构外）经友好协商和双方股东大
会批准实施合并，同时更名为“天健正信会计师事务所有限公司”，目
前已完成相关工商变更登记程序。合并之后，原天健光华不再出具审
计报告，本公司的审计报告将以天健正信的名义出具。
根据上述变动，公司拟聘任天健正信为公司 2009 年度的审计机
构，审计费用不变。
表决结果：同意 13 票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过《关于召开公司 2010 年第一次临时股东大会的议
案》,同意召开公司2010 年第一次临时股东大会审议前述相关议案，
授权董事长根据实际情况决定会议召开的时间、地点等具体事宜。
表决结果：同意 13 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月三十一日

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中国长江电力股份有限公司
关于召开 2010 年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示
􀁺 会议召开时间：2010 年1 月20 日（星期三）上午9：30
􀁺 股权登记日：2010 年1 月12 日
􀁺 会议召开地点：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦B 座
􀁺 会议方式：现场会议方式
􀁺 是否提供网络投票：否
根据中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会
第三十五次会议决议，现将召开公司2010 年第一次临时股东大会（以
下简称会议）相关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2010 年1 月20 日（星期三）上午9：30
3、会议地点：北京市西城区金融大街19 号富凯大厦B 座
4、会议方式：现场会议方式
5、股权登记日：2010 年1 月12 日
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二、会议议程
1、审议《关于公司以所持湖北能源集团股份有限公司股份参与
重组湖北三环股份有限公司的议案》；
2、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司参与重组
湖北三环股份有限公司事宜的议案》；
3、审议《关于聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司2009
年度财务审计机构的议案》。
三、会议出席对象
1、截至2010 年1 月12 日（星期二）下午上海证券交易所收市
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股
东；因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该
受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
2、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及
见证律师。
四、出席会议办法
1、登记方式：符合上述条件的法人股东的法定代表人持加盖单
位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司
办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法
人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡
和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户
卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持
委托人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司
登记。股东可以通过传真方式登记，并留下联系电话，以便联系。
2、登记时间：2010 年1 月14 日（星期四）上午9：00 至11：
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00，下午14：00 至17：00，逾期不予受理。
3、登记地点：北京市西城区金融大街19 号富凯大厦B 座21 层
中国长江电力股份有限公司董事会办公室。
4、联系方法：
联 系 人：马明
电 话：010－58688900；传真：010－58688898
地址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦B 座中国长江
电力股份有限公司；
邮政编码：100140
5、其他事项
会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
特此通知。
附件：授权委托书样本
中国长江电力股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月三十一日
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附件：
中国长江电力股份有限公司
2010 年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席
中国长江电力股份有限公司2010 年第一次临时股东大会，并按照下
列指示行使对会议议案的表决权。
表决意向
决 议 案
赞成 反对 弃权
1、《关于公司以所持湖北能源集团股份有限公司股份参与重
组湖北三环股份有限公司的议案》
2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司参与重组湖
北三环股份有限公司事宜的议案》
3、《关于聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司2009
年度财务审计机构的议案》
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”
下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。
如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案
有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项
授权指示的决议案的投票表决。
委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人联系电话： 受托人联系电话：
委托人股东账号： 委托人持股数额：
委托日期：2010 年月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）