主题：重组湖北三环股份有限公司可行性研究报告

关于中国长江电力股份有限公司以所持湖北能源集团股份有限公司股份
参与重组湖北三环股份有限公司
之
可行性研究报告
二零一零年一月
11
目 录
免 责 申 明...................................................... 12
释 义........................................................... 13
一、概要......................................................... 16
二、本次重组中其他相关各方的基本情况............................. 18
（一）上市公司基本情况........................................ 18
（二）湖北能源基本情况........................................ 22
（三）湖北省国资委、国电集团和三环集团基本情况................ 29
三、公司参与本次重组的背景....................................... 34
（一）公司参与本次重组符合公司投资湖北能源的总体规划.......... 34
（二）重组实现整体上市是湖北能源实现中长期战略规划的重要举措.. 34
（三）湖北能源上市条件已基本成熟.............................. 35
四、本次重组的方案............................................... 37
（一）重大资产置换............................................ 37
（二）置出资产处置与权益调整.................................. 38
（三）发行股份购买资产........................................ 38
五、公司参与本次重组的战略意义................................... 40
（一）湖北能源实现整体上市.................................... 40
（二）公司获得对湖北能源投资的流动性.......................... 40
六、公司参与本次重组的可行性分析................................. 41
（一）本次重组方案具有可操作性................................ 42
（二）公司投资获得流动性的成本适中............................ 42
（四）公司的投资有可能会因本次交易而增值...................... 43
七、结论......................................................... 44
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免责申明
一、 本报告是基于长江电力和三环股份的公告以及其他公开资料，长江电力向长江证券承销保荐有限公司提供的资料，并假设证券市场和相关公司的经营环境以及经营不发生重大不利变化的前提下，所做的关于长江电力参与三环股份重大资产重组的可行性分析，其结论完全可能因其基于分析的资料所载明的信息在未来发生变化，或其所依赖的假设条件在未来未能实现
而变得不正确。
二、 本报告仅为长江电力相关人士讨论长江电力是否以本报告所描述的方式参与三环股份重大资产重组时的分析参考，不构成对买卖长江电力股票和三环股份股票的任何意见或建议。作为可行性分析，由于信息基础和分析方法的局限性，本报告中的分析虽尽量争取客观，但不免主观。长江证券承销保荐有限公司提醒使用者关注本报告中存在的主观性因素。
三、 三环股份的重大资产重组尚需三环股份股东大会审议批准、国有资产监督管理部门核准和中国证券监督管理委员会核准，交易的成功实施尚需其他交易各方的配合。本报告仅从长江电力角度出发，分析认为长江电力参与
三环股份的重组具有一定的可行性，但这并不意味着该等重组将来一定能成功实施。长江证券承销保荐有限公司提醒本报告使用者，长江电力拟将参与的重组存在不能被成功实施的风险，长江证券承销保荐公司不因出具本报告而为交易的实施与否承担任何法律责任。
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释 义
在本可行性研究报告中，除非特别指明，下列简称具有如下含义：
公司、长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
湖北省国资委、省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
中国三峡集团 指 中国长江三峡集团公司
国电集团 指 中国国电集团公司
湖北能源 指
湖北能源集团股份有限公司，以及其前身湖
北能源集团有限责任公司
清江公司 指 湖北清江水电开发有限责任公司
鄂州发电 指 湖北能源集团鄂州发电有限公司
葛店发电 指 湖北省能源集团葛店发电有限公司
房县水电 指 湖北能源集团房县水利水电发展有限公司
洞坪水电 指 湖北宣恩洞坪水电有限责任公司
银隆电业 指 湖北省谷城银隆电业有限公司
锁金山电业 指 湖北锁金山电业发展有限责任公司
芭蕉河水电 指 湖北芭蕉河水电开发有限责任公司
九宫山风电 指 湖北省九宫山风力发电有限责任公司
清能水电 指 湖北清能有限责任公司
柳树坪发电 指 巴东柳树坪发电有限责任公司
齐岳山风电 指 湖北能源集团齐岳山风电有限公司
清能置业 指 湖北能源集团清能置业有限公司
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广州天地 指 广州天地房地产开发有限公司
清江置业 指 湖北清江置业有限责任公司
北京麒麟 指 北京麒麟房地产开发有限责任公司
北京金麒麟 指 北京金麒麟置业有限公司
珠海正帮 指 珠海正帮房地产开发有限公司
宜昌清能置业 指 宜昌清能置业有限责任公司
湖北省天然气 指 湖北省天然气发展有限公司
三环集团 指 三环集团公司
三环股份、上市公司 指 湖北三环股份有限公司
襄阳轴承 指 襄阳汽车轴承股份有限公司
长江证券 指 长江证券股份有限公司
长源电力 指 国电长源电力股份有限公司
本次交易、本次重组、本
次重大资产重组
指
三环股份以截止评估基准日的全部资产和
负债与湖北省国资委、长江电力和国电集团
持有的湖北能源合计100%的股份进行置换，
置入资产的交易价格与置出资产的交易价
格的差额部分由三环股份发行股份购买；湖
北省国资委将持有的部分湖北能源权益让
渡给公司和国电集团，置出的资产由湖北省
国资委的全资企业三环集团或其指定的单
位接受，负债和人员亦由三环集团或其指定
的单位承接
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资产置换 指
三环股份以其全部资产与负债与湖北省国
资委、长江电力、国电集团合计持有的湖北
能源100%的股份进行资产置换的行为
置出资产 指
三环股份拟通过本次交易置出的其所拥有
的全部资产和负债
置入资产 指
湖北省国资委、长江电力和国电集团拥有的
湖北能源合计100%的股份
《重组协议》 指
《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府
国有资产监督管理委员会、中国长江电力股
份有限公司、中国国电集团公司、三环集团
公司关于湖北三环股份有限公司重大资产
重组协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
A 股 指
经证监会批准向境内投资者发行、在境内证
券交易所上市、以人民币标明股票面值、以
人民币认购和进行交易的普通股
元 指 人民币元
本报告 指
长江证券承销保荐有限公司关于中国长江
电力股份有限公司以所持湖北能源集团股
份有限公司股份参与重组湖北三环股份有
限公司之可行性研究报告
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一、概要
湖北能源是湖北省国资委下属的国有控股企业，是以发电为主的大型区域性能源集团。湖北能源立足于湖北省经济的快速发展，充分利用湖北省特有的资源优势，在全国倡导“两型社会”和大力发展清洁能源的背景下，积极开发水电，适度发展火电，大力推进核电，尝试开发一次能源，因地制宜的开发风电等新能源和再生能源，进一步优化电源结构，实现装机容量、管理水平、盈利能力的稳步提高，逐步成为区域领先的综合性能源集团。截至本报告出具日，湖北能源可控装机容量为555.12万千瓦（含在建）。
为优化电源结构，公司于2007年5月以31亿元现金投资湖北能源，获得其45%的股权。在与湖北省国资委签署的投资协议中，公司即明确了完善法人治理结构、重组改制、实现整体上市“三步走”的投资总体规划。2007年12月，国电集团以
其持有的清江公司37.5%的股权增资湖北能源，使湖北能源的业务结构更加简洁清晰。2008年2月，湖北能源通过减资和剥离非主业资产及相关人员，使得主业更加突出，资产更加优良。2008年6月，湖北能源整体变更为股份有限公司。通
过人员、业务和资产结构、公司形式的连续调整，公司对湖北能源第一步和第二步的投资规划已基本实现。湖北能源的上市条件基本成熟。
三环集团是湖北省国资委的全资企业，目前控股三环股份和襄阳轴承两家上市公司。为实现湖北能源整体上市及湖北省属上市资源和优势企业的对接，公司、湖北省国资委和国电集团拟以持有的湖北能源合计100%的股份对三环股份进行重组。相关各方于2009年12月29日签署了附条件生效的《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司、三环集团公司关于湖北三环股份有限公司重大资产重组协议》。协议明确了本次重大资产重组的基本方案如下：
公司、湖北省国资委和国电集团以所持湖北能源合计100%的股份与三环股份的全部资产和负债进行等额置换，公司、湖北省国资委和国电集团按各自持有湖北能源股份的比例获得置出资产份额。公司将其获得的置出资产让渡给湖北省国资委，湖北省国资委将其享有的资产置换差额中评估价值为98,104,119元的湖北能源权益让渡给公司；国电集团亦将其获得的置出资产让渡给湖北省国资委。公司、湖北省国资委和国电集团以经上述资产置换和权益调整后各自享有的湖北能源权益认购三环股份定向发行的股份。
置出资产中的全部资产和负债均由三环集团或三环集团指定的全资子公司接收或承接，三环股份现有人员全部由三环集团或三环集团指定的全资子公司接受。
本次交易完成后，湖北能源实现整体上市，有助于开拓其多元化融资渠道，提升其持续发展能力。湖北能源上市后将按照上市公司相关规定进行内部治理，对外进行信息披露，接受监管部门和广大投资者的监督，有利于其进一步提高规范治理水平，完善公司法人治理结构。湖北能源持续发展能力的提升和规范治理水平的提高，将有利于不断提高公司价值。本次交易完成后，公司享有的湖北能源权益由41.69%降低为36.76%，稀释比例为11.83%，实现流动性的成本较小；上市流通后公司的投资将有可能实现增值。
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二、本次重组中其他相关各方的基本情况
（一）上市公司基本情况
1、公司概况
中文名称：湖北三环股份有限公司
英文名称：HuBei Tri-Ring Co.,Ltd.
股票简称：三环股份
股票代码：000883
设立日期：1993 年3 月9 日
上市日期：1998 年5 月19 日
注册地址：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路18 号
办公地址：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路18 号
法定代表人：舒健
注册资本：285,387,695 元
经营范围：内燃机进排气门、气门座圈、汽车前桥及汽车配件制造销售；汽车改装；机械设备及配件制造与维修；商品车接送服务；汽车货运；机械设备、金属材料、建材、汽车（不含小轿车）、轮胎、化工商品（不含化学危险品）、五金交电、家用电器、日用百货的批零兼营、商品信息服务、文体用品、副食饮料、家具及工艺品、针织纺织品、皮革的生产与销售、房地产开发与咨询、餐饮娱乐、计算机网络开发与应用等。
2、股本结构与主要股东
截至2009 年9 月30 日，三环股份的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 93,634,137 32.81
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国有法人持股 91,509,239 32.06
其中：三环集团 91,509,239 32.06
其他内资持股 2,124,898 0.74
其中：境内非国有法人持股 2,012,472 0.71
境内自然人持股 112,426 0.04
二、无限售条件流通股 191,753,558 67.19
三、股份总数 285,387,695 100
截至2009 年9 月30 日，三环股份前十大股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股
数（股）
三环集团 国有法人 92,083,531 32.27 91,509,239
东风汽车公司 国有法人 4,039,629 1.42 0
美尔雅期货经纪有限公司 国有法人 1,988,828 0.70 0
十堰市财务开发总公司 国有法人 1,500,000 0.53 0
毛婧琳 境内自然人 1,300,461 0.46 0
袁建良 境内自然人 1,300,000 0.46 0
麻城市地方投资（控股）公
司
国有法人 1,090,407 0.38 0
杨艺 境内自然人 968,700 0.34 0
罗嗣红 境内自然人 967,157 0.34 0
吴士山 境内自然人 857,000 0.30 0
2009 年6 月5 日，三环股份限售流通股股东不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的股改承诺均已到期。截至本报告出具日，三环集团及部分限售流通股股东尚未办理限售流通股解禁手续。
3、主营业务发展情况
三环股份主要从事专用汽车及汽车零部件和锻压机床的开发、设计、生产和销售业务,主要产品为专用汽车、汽车前轴、车桥系列、汽车转向节、汽车塑料部件、汽车方向机及锻压机床系列。近三年其主营业务未发生变化。2006 年三环股份实现营业收入17.47 亿元，实现归属母公司所有者的净利润2,037.19 万元，每股收益0.07 元，主营业务分行业情况如下：
行业
主营业务
收入（万
元）
主营业务
成本（万
元）
主营业
务利润
率（%）
主营业务
收入比上
年增减（%）
主营业务
成本比上
年增减（%）
主营业务
利润率比
上年增减
（%）
专用汽车
及汽车零
部件
160,776.84 139,659.69 13.13 8.66 7.52 0.92
锻压机床 9,408.44 8,998.78 4.36 6.55 9.58 -2.65
2007 年三环股份实现营业收入31.27 亿元，实现归属母公司所有者的净利润3,519.79 万元，每股收益0.12 元，主营业务分行业情况如下：
行业
营业收入
（万元）
营业成本
（万元）
营业利
润率（%）
营业收入
比上年增
减（%）
营业成本
比上年增
减（%）
营业利润
率比上年
增减（%）
专用汽车
及汽车零
部件
248,030.73 224,645.29 9.43 51.87 60.85 -5.06
锻压机床 25,862.44 21,320.48 17.56 174.89 136.93 13.21
2008 年三环股份实现营业收入40.38 亿元，实现归属母公司所有者的净利
21
润 3,115.69 万元，每股收益0.11 元，主营业务分行业情况如下：
行业
营业收入
（万元）
营业成本
（万元）
营业利
润率（%）
营业收入
比上年增
减（%）
营业成本
比上年增
减（%）
营业利润
率比上年
增减（%）
专用汽车
及汽车零
部件
365,839.65 330,888.52 9.55 27.54 29.53 -1.39
锻压机床 37,915.27 29,551.61 22.06 46.60 38.61 4.50
2009 年1-7 月三环股份实现营业收入27.88 亿元，实现归属母公司所有者的净利润2,202.61 万元，每股收益0.08 元，主营业务分行业情况如下：
行业 营业收入（万元） 营业成本（万元） 营业利润率（%）
专用汽车及汽车零部
件
253,642.42 227,556.39 10.28
锻压机床 25,188.85 21,707.43 13.82
三环股份2006、2007、2008 年及2009 年1-7 月每股收益分别为0.07 元、0.12 元、0.11 元、0.08 元，净资产收益率分别为2.26%、3.43%、3.49%、2.48%。从近三年其经营情况看，盈利能力不强。
4、主要财务数据
根据三环股份经审计的2006、2007、2008 年度与2009 年1-7 月的财务报告，其最近三年一期的主要财务数据（合并数）如下：
项目 2009年7月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
总资产（万元） 499,697.01 409,648.45 340,032.84 250,848.72
总负债（万元） 379,408.32 291,898.65 220,035.67 143,345.60
归属母公司所有者权 88,862.90 89,306.95 102,595.99 90,336.67
22
益（万元）
项目 2009年1-7月 2008年度 2007年度 2006年度
主营业务收入（万元） 271,666.55 376,096.71 299,464.78 170,185.28
利润总额（万元） 4,674.41 6,740.22 8,139.65 2,198.11
归属母公司所有者的
净利润（万元）
2,202.61 3,115.69 3,519.79 2,037.19
（二）湖北能源基本情况
1、基本情况
企业名称：湖北能源集团股份有限公司
英文名称：Hubei Energy Group Co., Ltd.
企业性质：股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号
主要办公地点：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号
法定代表人：肖宏江
注册资本：48亿元
成立日期：2005年4月30日
营业执照注册号：420000000010724
税务登记证号码：420106773906242
经营范围：能源投资、开发与管理；房地产项目的投资和管理；国家政策允
许范围内的其他经营业务。
2、产权控制关系
截至本报告出具日，湖北能源的产权控制关系如下：
23
3、主要业务发展情况
湖北能源是湖北省国资委下属的国有控股企业，是目前湖北省属控股最大的电力能源企业。按照“以电为主，相关多元”的经营思路，目前基本形成了电力、房地产、投资等三大业务板块。湖北能源将围绕“打造以电力为核心的一流区域清洁能源集团”的愿景目标，实施大能源及适度多元化战略，坚持实体运营与资本运作相结合、内涵式发展与外延式扩张相结合的双驱动发展模式，立足湖北，点拓全国，优化发展水电，大力发展核电和天然气中游管输，稳健发展房地产、火电，适度发展风电、金融等业务，形成以电力为核心的能源板块和以房地产为代表的适度多元化板块间的有效战略协同。
湖北能源目前的主要业务为电力生产及房地产开发业务等，基本情况如下：
（1）电力生产业务
1）概况
目前湖北能源主要拥有清江流域水电资源和鄂州火力发电站两大发电基地，另外还投资了其他中型水电、风电、核电等多种清洁能源，是华中地区电源配置齐全的大型综合性能源企业。湖北能源全资子公司清江公司所属的清江流域梯级电站具有优良的调峰调频性能，共分三期建设，分别为隔河岩、高坝洲、水布垭电站，装机容量共332.2 万千瓦。湖北能源全资子公司鄂州发电所属的鄂州电厂处于华中电网的负荷中心，计划分三期建设，一期60 万千瓦已投产；二期120 万千瓦由湖北能源控股子公司葛店发电于2006 年投资建设，其中60 万千瓦已于2009 年12 月投产，另60 万千瓦预计于2010 年初投产；三期规
划200 万千瓦的装机容量，将建成共计380 万千瓦的大火电基地。
截至本报告出具日，湖北能源可控装机容量为555.12 万千瓦（含在建）。
湖北能源已投产可控装机容量为483.19 万千瓦，其中：水电可控装机容量为361.83 万千瓦，约占74.88%；火电可控装机容量为120 万千瓦，约占24.83%；风电可控装机容量为1.36 万千瓦，约占0.29%。湖北能源在建发电机组可控装机容量为71.93 万千瓦，包括鄂州电厂二期工程1 台60 万千瓦超临界燃煤发电机组、房县三里坪水利水电枢纽工程两台3.5 万千瓦水电机组和利川齐岳山风电项目一期工程装机规模4.93 万千瓦的风电机组。2008 年度湖北能源完成发电量128.4 亿千瓦时，其中水电98.2 亿千瓦时、火电30.2 亿千瓦时。
2）主要电厂情况
截至本摘要出具日，湖北能源所属主要电厂情况如下：
一、已投产电厂情况
项目公司 运营电厂
全部机组
投产日期
电厂类型
装机容量
（万千
瓦）
湖北能源
持股比例
隔河岩水电站 1994 年 水电 121.2 100%
清江公司 高坝洲水电站 2000年 水电 27 100%
水布垭水电站 2008 年 水电 184 100%
鄂州发电
鄂州电厂1 号、2 号机
组
1999 年 火电 60 100%
葛店发电 鄂州电厂3 号机组 2009 年 火电 60 51%
25
洞坪水电 洞坪水电站 2005 年 水电 11 50%
芭蕉河公司 芭蕉河水电站 2005 年 水电 5.1 66%
锁金山电业 锁金山水电站 1997 年 水电 4.5 57.97%
银隆电业 白水峪电站 1998 年 水电 5.0 42.10%
晒谷坪保安电站 1995 年 水电 1.1
高清能水电 坝洲保安电站 2000年 水电 0.6
西寺坪保安电站 1995 年 水电 0.33
间接持有100%
柳树坪发电 水布垭保安电站 2008 年 水电 2.0 间接持有100%
九宫山风电 九宫山风电站一期 2007 年 风电 1.36 48%
已建可控装机容量合计 483.19
二、在建电厂情况
项目公司 运营电厂
预计投产
日期
电厂类型
计划装机容
量（万千瓦）
湖北能源
持股比例
葛店发电 鄂州电厂4 号机组 2010 年 火电 60 51%
房县水电
房县三里坪水利水
电枢纽工程
2011 年 水电 7 100%
齐岳山风电 利川齐岳山风电 2011 年 风电 4.93 100%
在建可控装机容量合计 71.93
3）最近两年主要生产经营指标
湖北能源最近二年及一期电力业务运行情况如下：
2009年1-7月 2008年 2007年
可控装机容量（万千瓦） 423.19 418.66 280.56
26
其中：水电机组 361.83 357.3 219.2
火电机组 60 60 60
风电机组 1.36 1.36 1.36
总发电量（亿千瓦时） 72.96 127.83 78.96
其中：水电机组 58.45 97.59 48.14
火电机组 14.34 30.05 30.78
风电机组 0.1662 0.1872 0.0356
上网电量（亿千瓦时） 71.15 124.47 76.14
其中：水电机组 57.69 96.44 47.37
火电机组 13.3 27.85 28.77
风电机组 0.1616 0.1813
发电设备平均利用小时（小时） 1,740.59 3,053.95 2,812.78
其中：水电机组 1,633.59 2,732.08 2,196.17
火电机组 2,390.48 5,007.72 5,129.48
风电机组 1,221.89 1,376.42 261.76
平均含税上网电价（元/千千瓦时） 343.20 324.55 325.98
其中：水电机组 327.35 309.61 312.25
火电机组 407.75 373.83 348.59
风电机组 800 710.64
（2）房地产开发业务
1）概况
湖北能源自1997 年起经营房地产开发业务，具有丰富的房地产开发经验。
27
湖北能源的房地产开发业务主要由全资子公司清能置业所属房地产项目公司进行开发及经营。清能置业成立于2006 年11 月，是湖北能源全资设立的大型、专业、跨地域房地产开发公司，具有国家二级房地产开发资质，注册资本10 亿元。截至2009 年7 月31 日，清能置业总资产42.30 亿元，归属于母公司所有者权益9.75 亿元。清能置业持有广州天地、清江置业、北京麒麟、北京金麒麟、珠海正邦5 家房地产公司100%股权和宜昌清能置业51%股权，所开发的项目主要集中在深圳、广州、珠海、武汉、宜昌、北京等地区。
2）已开发项目、在建项目以及土地储备情况
截至本摘要出具日，湖北能源已成功开发了深圳时代骄子大厦、广州泓景花园、北京新金山商务大厦等项目，在建及待建项目主要包括武汉清江山水、珠海正邦岭秀城、宜昌清江润城等。截至2009 年7 月31 日，湖北能源已开发完毕项目建筑总面积为42.9 万平方米，在建项目的建筑总面积为68.26 万平方米。土地储备55.06 万平方米（约825 亩地）, 预计建筑总面积为121.4 万平方米，土地储备能够保证未来三年房地产业务的正常经营和发展。
截至2009年7月31日，湖北能源主要房地产项目开发情况如下：
已开发项目情况表
项目名称 项目公司 开工日期 竣工日期
用地面积
（平方米）
建筑面积
（平方米）
已售面积
（平方米）
深圳时代骄子 深圳金江岛 2001.4 2003.9 6,269.2 54,535.1 40,426.67
广州泓景花园 广州天地 2005.3 2007.4 46,385 200,755 156,741
宜昌清江山水 清江物业 2005.5 2007.3 19,938 77,723.51 68,332.94
北京新金山商务
大厦
北京麒麟
2006.3 2008.7
9,623 96,001.40 12,940.14
合计 82,215.2 429,015.01 278,440.75
28
在建项目情况表
项目名称 项目公司
开工
日期
预计
竣工日期
用地面积
（平方米）
规划建筑面积
（平方米）
已售面积
（平方米）
珠海正邦岭秀城 珠海正邦 2006.09 2010.12 89,498.3 483,392 93,098.78
武汉清江山水一
期1.1、1.2
清江置业 2007.04 2010.5 49,203.3 153,467.61 94,249
宜昌清江润城一
期
宜昌清能
置业
2009.11 2011.9 53,409.21 45,705.88 0
合计 192,110.81 682,565.49 187,347.8
土地储备项目情况表
项目名称 项目公司
预计开工
日期
预计竣
工日期
土地面积
（平方米）
规划建筑面积（平
方米）
武汉清江山水1.3 期、二、
三、四期
清江置业 2010.3 2014.12 356,162.09 591,275.39
清江润城二、三、四、五
期
宜昌清能置业 2010.2 2017.11 194,399.3 622,684.12
合计 550,561.39 1,213,959.51
（3）其他业务
1）一次能源开发
湖北能源于2009 年开始涉足非电能源领域，大力发展天然气中游管输业务，培育发展天然气下游运营业务。2009 年6 月，湖北能源成立了湖北省天然气，进入天然气行业，湖北省天然气与中燃燃气实业（深圳）有限公司等合资组建了鄂东天然气，承担黄大线（黄冈—大冶天然气输气管道）项目的建设管理和生产运营。
2）金融业务
湖北能源对金融业务的投资主要包括长江证券（股票代码：000783）11.64%股份、长润保险5%股权。根据湖北能源对长江证券股权分置改革所作的限售承诺，其持有的长江证券的上述股份将于2010 年12 月27 日上市流通。
4、主要财务数据
湖北能源三年一期的主要财务数据（合并数）如下：
单位：万元
项目 2009年7月31日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
总资产 3,017,245.52 2,905,833.54 2,908,754.83 2,585,690.11
总负债 2,148,163.67 2,138,448.08 1,986,782.61 2,014,316.40
归属于母公
司所有者权
益
789,039.04 735,470.28 873,654.53 422,482.07
项目 2009年1-7月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 267,354.44 441,535.91 386,602.22 347,926.42
营业利润 89,510.35 56,748.41 75,024.86 22,828.24
利润总额 93,117.96 57,195.45 74,380.15 23,411.38
归属于母公
司所有者的
净利润
68,382.63 37,652.82 54,311.56 16,081.48
（三）湖北省国资委、国电集团和三环集团基本情况
1、湖北省国资委
30
中文名称： 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
注册地址： 湖北省武汉市武昌区湖北省人民政府办公大楼6 楼
负 责 人： 杨泽柱
机构类型： 机关法人
组织机构代码：75701215-0
联系地址： 湖北省武汉市武昌区湖北省人民政府办公大楼6 楼
邮政编码： 430071
联系电话： 027-87812915
湖北省人民政府国有资产监督管理委员会是根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于地方政府机构改革的意见》（中办发〔2003〕15 号）和《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发〈湖北省人民政府机构改革方案〉的通知》（厅字〔2003〕24 号）设立的省政府直属正厅级特设机构。
根据《湖北省人民政府办公厅关于印发<湖北省人民政府国有资产监督管理委员会主要职责、内设机构和人员编制规定>的通知》（鄂政办发[2004]28 号），湖北省国资委的具体职责如下：对省属企业的国有资产履行出资人职责；通过统计、稽核对所监管国有资产的保值增值情况进行监管；建立和完善国有资产保值增值指标体系，拟订考核标准；维护国有资产出资人的权益；指导推进全省国有企业改革和重组，推进全省国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动全省国有经济结构和布局的战略性调整，研究发展大型企业和企业集团的政策、措施，指导国有企业实施战略性改组；代表省政府向部分大型
企业派出监事会；负责监事会的日常管理工作；通过法定程序对企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩；建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。协助有关部门做好所监管企业的专业技术职称评审工作；拟订和执行全省国有资本金基础管理的有关政策、制度和办法；调查研究国有资本金基础管理的重大问题以及国有资本金的分布状况；研究制定国有股权管理办法；研究提出国有资本金预决算编制和执行方案；拟订国有资本金保值增值的考核指标体系；组织实施国有资本金权属的界定、登记、划转、转让、纠纷调处等；负责监缴所监管企业国有资本金收益；负责国有资本金的统计分析，提供有关信息，组织建设国有资本金统计信息网络；贯彻国有企业清产核资的方针政策，拟订相关制度和办法；组织实施所监管企业清产核资工作；贯彻落实国有资产管理的法律、行政法规，制定有关规章制度；指导企业法律顾问工作；依法对省以下企业国有资产管理进行指导和监督；负责党的关系归口国资委党委管理的中央在鄂企业和所监管企业党的建设、社会主义精神文明建设和宣传、思想政治工作；按照省委有关决定，管理企业领导班子建设；协助省纪委抓好党的关系归口国资委党委管理的中央在鄂企业以及所监管企业的纪检和监察工作；承办上级交办的其他事项。
截至本报告出具日，三环股份的控股股东三环集团为湖北省国资委的全资企业，因此，湖北省国资委为三环股份的实际控制人。
2、国电集团
（1）公司概况
企业名称：中国国电集团公司
英文名称：China Guodian Corporation
经济性质：全民所有制
注册地址：北京市西城区阜成门北大街6—8号
法定代表人：朱永芃
注册资本：1,200,000万元
成立日期：2003年4月
营业执照注册号：100000000037764
税务登记证号码：110102710931061
经营范围：与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、
32
投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；进出口业务；房屋出租。
（2）产权控制关系
截至本报告出具日，国电集团的产权控制关系如下：
（3）主营业务发展情况
国电集团是我国五大发电集团之一，在全国29 个省（自治区、直辖市）拥
有电源点，员工人数11 万余人。
3、三环集团公司
（1）公司简介
企业名称：三环集团公司
企业性质：全民所有制
注册地址：武汉市武汉东湖新技术开发区东信路16 号
办公地址：武汉市武汉东湖新技术开发区东信路16 号
法定代表人：舒健
注册资本：20,581 万元
成立日期：1993 年6 月2 日
营业执照注册号：420000000022949
税务登记证号码：420106177564450
100%
国务院国资委
国电集团
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经营范围：汽车及汽车零部件、机械、电子的制造和销售；汽车（含小轿车）、金属材料、机电产品、成套设备、仪器仪表、化工产品（不含化学危险品）、轻工材料（不含民爆物品）、建筑材料、木材、煤炭、重油、通讯器材、计算机及配套设备、日用百货贸易；计算机网络工程安装；房地产开发；宾馆、旅游开发服务及其培训服务；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易承包境外机电行业工程及境内国际招标工程以及上述境外工程所需的设备、材料出口，并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员等。
（2）业务概况
三环集团主要从事专用汽车、特种汽车、军用汽车、汽车零部件和锻压机床产品的生产和经营，拥有“三环股份”和“襄阳轴承”两家上市公司，是湖北省属机械汽车行业的龙头企业，是国家汽车零部件出口基地企业。所属子公司分布在武汉、十堰、襄樊、黄石、黄冈、咸宁等地。
（3）产权控制关系
三环集团是湖北省国资委履行出资人职责的国有独资企业，截止本报告出具日，三环集团股权结构如下：
湖北省国资委
三环集团
100%
34
三、公司参与本次重组的背景
（一）公司参与本次重组符合公司投资湖北能源的总体规划
为贯彻落实公司的发展规划，优化电源结构，扩大装机规模，提高电能质量，提升公司竞争力，2007年2月13日，公司与湖北省国资委签署投资湖北能源的投资协议，公司以31亿元现金投资湖北能源，获得其45%的股权。在投资协议中，公司即已明确投资湖北能源的总体规划：
1、投资入股湖北能源，完善其法人治理结构；
2、对湖北能源进行重组改制；
3、实现湖北能源整体上市。
公司入股湖北能源后，向湖北能源委派了董事、监事和高级管理人员，并通过帮助其设立股东会、董事会和监事会，组建新的经营管理班子，制定股东会、董事会、监事会议事规则、总经理工作规则以及财务、人事、投资、担保与借贷决策等管理制度，在湖北能源建立起科学的管理体系和较完善的法人治理结构。
2008年6月湖北能源整体变更为股份公司后，三会运行和各项管理制度的执行更加严谨科学。公司已帮助湖北能源建立了较完善的法人治理结构。
公司投资湖北能源后，一直着力于梳理其资产和业务，通过两年多的努力，湖北能源主业更加清晰。2007年12月，国电集团以其持有的清江公司37.5%的股权增资湖北能源；2008年2月，湖北能源通过减资，剥离非主业资产和相关人员，主业更加突出，资产更加优良，管理结构更加简洁清晰。2008年6月，湖北能源整体变更为股份有限公司。据此，公司协助湖北能源完成了重组改制。
为给湖北能源打造上市融资平台，并获得投资的流动性，公司需要尽快实现湖北能源整体上市。此次重组三环股份，是实现湖北能源整体上市之投资规划的具体落实，是公司实现整体投资规划目标的重要举措。
（二）重组实现整体上市是湖北能源实现中长期战略规划的重要举措
2009 年初，湖北能源制定了公司中长期（2009-2020 年）发展战略规划，
35
该战略规划将公司定位为“立足湖北、点拓全国”的区域性能源上市公司，将未来12 年划分为三个阶段：战略布局期（2010 年）、战略发展期（2011-2015年）及战略扩张期（2016-2020 年）。为了实现其战略规划，湖北能源需要建立便捷的融资渠道和资源整合平台。
湖北能源目前负债率较高，同时，在其“电力为主，相关多元”的能源发展思路下，未来还有投资需求。湖北能源需要打造上市融资平台，为其业务进一步拓展融资渠道。另外，湖北省国资委目前正积极推进能源、有色金属等九大板块建设，其中能源板块将以湖北能源为依托，积极整合全省地方能源资源。湖北能源需要通过上市打造资源整合平台，抓住政府整合当地资源的机会，适时发展壮大。
湖北省政府正积极实施“龙头企业培养工程”，在省内培育一批销售过100亿元、利润过10 亿元的大企业集团。此次重组，是湖北省落实“龙头企业培养工程”的具体举措。湖北能源应抓住政府积极扶持和发展大企业集团的机会，以上市促进其中长期战略规划的实现。
（三）湖北能源上市条件已基本成熟
1、湖北能源治理规范
湖北能源已经建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，制定并已逐步完善了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关议事规则及相关工作制度。其三会运行良好，三会与经营层职权分工明确。公司董事会中独立董事人数超过1/3，公司建立起了内部管理和外部监督协调平衡的管理机制。湖北能源已建立健全的、合理的内部控制体系，并能贯彻执行。
2、湖北能源资产优良，具有持续盈利能力
2007年湖北能源获得的公司31亿元增资款项主要用于其降低负债率和投资水布垭电站项目。公司的入资，减轻了湖北能源的债务负担，也为水布垭电站的建设提供了资金保障。2008年，湖北能源剥离非主业资产，水布垭电站各机组也陆续投产。湖北能源的持续盈利能力在公司投资后得到增强。2006年、2007年、2008年以及2009年1-7月份湖北能源的盈利情况如下表：
36
项目 2009年1-7月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 267,354.44 441,535.91 386,602.22 347,926.42
营业利润 89,510.35 56,748.41 75,024.86 22,828.24
利润总额 93,117.96 57,195.45 74,380.15 23,411.38
归属于母公司所
有者的净利润
68,382.63 37,652.82 54,311.56 16,081.48
目前，湖北能源资产优良，过去三年连续盈利并具有持续盈利能力。湖北能
源上市条件基本成熟。
37
四、本次重组的方案
公司、湖北省国资委和国电集团以持有的湖北能源合计100%的股份与三环股份截止评估基准日的全部资产和负债进行资产置换；置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由三环股份发行1,782,412,018股股份购买。本次重组的具体方案如下：
（一）重大资产置换
本次重大资产置换方案如下：
1、交易各方
三环股份、湖北省国资委、公司、国电集团以及三环集团。
2、置出资产
通过本次交易置出的三环股份所拥有的的全部资产与负债。
3、置入资产
湖北省国资委、公司与国电集团合计持有的湖北能源100%的股份。
4、定价依据
本次交易置出资产与置入资产的最终交易价格均以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。根据万信评估出具的鄂万信评报字（2009）第042 号《资产评估报告书》，置出资产的净资产评估值为96,212.66 万元，交易价格确定为96,212.66 万元。根据亚超评估出具的亚超评估字[2009]9066 号《资产评估报书》，置入资产的评估值为1,124,664.40 万元，交易价格确定为1,124,664.40 万元。
5、置换差额处理
置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额1,028,451.74万元由三环股份向湖北省国资委、公司与国电集团发行股份购买。
6、标的资产过渡期间损益的归属
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过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，三环股份置出的全部资产及负债所产生的损益由三环股份原有股东享有和承担；置入资产在过渡期间产生的损益由湖北省国资委、公司与国电集团享有或承担。
交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生的损益金额享有或承担损益。
（二）置出资产处置与权益调整
公司与国电集团同意将按其持有湖北能源的股份比例换得的置出资产份额让渡给湖北省国资委，湖北省国资委将其享有的资产置换差额中评估价值11,540 万元的湖北能源权益按公司、国电集团持有湖北能源股份的相对比例让渡给公司与国电集团，其中，向公司让渡评估价值9,810.41 万元的湖北能源权益，向国电集团让渡评估价值1,729.59 万元的湖北能源权益。湖北省国资委同意置出资产中的全部资产由三环集团或三环集团指定的单位接收，置出资产中的全部负债由三环集团或三环集团指定的单位承接。
经上述资产置换与权益调整后，湖北省国资委、公司、国电集团享有认购三环股份本次发行股份的湖北能源的权益价值分别为512,559 万元、438,571.94 万元、77,320.79 万元。
（三）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产方案如下：
1、发行股票种类与面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
39
本次发行对象为湖北省国资委、公司与国电集团。
湖北省国资委、公司与国电集团以经资产置换与权益调整后各自享有的湖北能源权益认购。
4、发行价格与定价依据
本次发行的发行价格按以下原则确定：发行价格为三环股份第六届董事会第十三次会议决议公告日前20 个交易日三环股份股票均价（董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总量）。由于公司股票于2009 年8 月20 日起停牌，按上述方法计算发行价格为5.77 元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
5、发行数量
本次发行数量为1,782,412,018 股， 其中： 向湖北省国资委发行888,317,165 股，向公司发行760,090,017 股，向国电集团发行134,004,836股。
对于本次向湖北省国资委、公司、国电集团发行股份数额与本次应发行股份数额之间的差额部分（指不足1 股的部分），由三环股份以现金方式进行支付。
本次发行的股份数量（包括分别向湖北省国资委、公司和国电集团发行的股份数量）和发行价格以中国证监会最后核准确定的发行数量和发行价格为准。
6、锁定期安排
湖北省国资委、公司自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份；国电集团以持续拥有权益时间不足12个月的湖北能源的股份认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，以持续拥有权益时间超过12个月的湖北能源的股份认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。
7、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
40
五、公司参与本次重组的战略意义
（一）湖北能源实现整体上市
本次重组完成后，湖北能源将实现整体上市。新的三环股份仅持有湖北能源100%的股权。上市后，湖北能源将可以：
1、借助上市公司融资平台，保障其中长期战略规划的实现
电力工业是国民经济和社会发展的重要基础产业，是典型的技术密集型和资本密集型产业，具有投资规模大、建设周期长、资产负债率高的特点。重组三环股份实现整体上市后，湖北能源将拥有上市公司融资平台，可以通过多种股权、债权融资方式在资本市场直接融资，为其中长期战略规划的实现提供资金保障。
2、进一步提高湖北能源的规范治理水平
湖北能源上市后将按照上市公司相关规定进行内部治理，对外进行信息披露，接受监管部门和广大投资者的监督，这将有利于湖北能源进一步提高规范治理水平，完善公司法人治理结构。
3、提升湖北能源的品牌效应和企业形象
湖北能源实现整体上市有利于提升知名度。由于上市公司监管严格、信息透明，上市之后湖北能源的企业形象也将得到提升。
（二）公司获得对湖北能源投资的流动性
公司投资湖北能源，除了可以实现优化电源结构、发挥长江流域水资源最大综合效益外，实现投资增值也是投资重要目的之一。公司向湖北能源入资31亿元，湖北能源完成了水布垭电站的建设并建立较为完善的法人治理结构，各项在建工程进展顺利，湖北能源的企业价值得到进一步提升。
通过此次重组，公司对湖北能源的投资转换为持有上市公司股票，并实益享有对湖北能源资产和业务的权益。公司将可从证券市场繁荣和湖北能源持续发展两个方面，充分享受流动性带来的益处。
41
六、公司参与本次重组的可行性分析
本次重组前，三环股份总股本为285,387,695 股，本次重组中将发行1,782,412,018 股，总股本将变为2,067,799,713 股。其中，公司将持有760,090,017 股，占重组后上市公司总股本36.76%。本次重组前，上市公司主要从事专用车组装和汽车零配件的制造和销售。
按照重组方案，重组完成后上市公司原有资产、负债和人员将全部被剥离，上市公司仅持有湖北能源100%的股权。本次重组前后，上市公司股权和业务结构比较如下：
重组前：
重组后：
三环集团其他股东
三环股份
（上市公司）
专用车组装和汽车零
配件制造相关资产
32.27% 67.73%
100%
三环集团长江电力湖北省国资委国电集团其他股东
三环股份
（上市公司）
湖北能源
4.43% 36.76% 42.96% 6.48% 9.37%
100%
42
（一）本次重组方案具有可操作性
本次重组符合国务院国资委发布的《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》等关于国有资产监督管理的规定，符合《上市公司重大资产重组办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等关于上市公司重大资产重组的法律法规的规定。本次重组方案具有可操作性。
（二）公司投资获得流动性的成本适中
公司持有湖北能源41.69%的股份。通过本次重组，公司持有上市公司36.76%的股份，而上市公司除了持有湖北能源100%的股权外，没有其他资产和负债。公司未支付其他成本，在权益被稀释11.83%的情况下获得股份的上市流通权，成本适中。
2006-2009 年主要借壳上市案例中，借壳方原股东在借壳上市后权益被稀
释情况列表如下：
序号 股票简称 借壳方股东持股稀释比例
1 长江证券 13.97%
2 海通证券 10.57%
3 东北证券 27.95%
4 国元证券 8.52%
5 西南证券 12.86%
6 华远地产 42.51%
7 闽闽东 20.65%
8 众合机电 38.98%
9 st 国中 29.79%
10 st 亚华 18.85%
43
序号 股票简称 借壳方股东持股稀释比例
11 st 耀华 39.51%
12 时代出版 38.40%
公司此次参与重组三环股份，权益被稀释的比例为11.83%，稀释比例仅略高于海通证券和国元证券。
（四）公司的投资有可能会因本次交易而增值
根据A 股市场的估值经验，资产获得上市流通权后价值增加往往比较明显。通过本次交易，公司在湖北能源业务中实益拥有的权益被稀释11.83%，从而获得了该等权益的上市流通权（存在36 个月锁定期）。如果流通性溢价超过被稀释的比例，则公司的投资将因本次交易而增值。在中国经济企稳回升，股市积极向好的前提下，公司投资因为本次交易增值的可能性比较大。
44
七、结论
综上分析，我们认为公司以所持湖北能源股份参与三环股份本次重组应该是可行的。

该贴内容于 [2010-01-12 22:25:04] 最后编辑

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