主题：变革中的央企董事会


这是国资委成立以来最大的新闻，意义非同一般。以前国有企业改革多数是方法上的改进，这次是从体制、制度上的改革。 —— 李荣融

解构央企董事会

彭金涛

　　2004年至今，对央企董事会制度的研究和试点工作已进行了三个年头，在国资委的大力推行和各试点企业努力配合下，央企董事会制度已渐成气候。在央企董事会制度渐见成效的时候，我们再回头来看，会有更多的思考，同时也会引起更多的共识

　　国资委于2004年6月颁布《关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》，在此之后，宝钢、神华等企业开始董事会试点工作。2004年至今，对央企董事会制度的研究和试点工作已进行了三个年头，在国资委的大力推行和各试点企业努力配合下，央企董事会制度已渐成气候。在央企董事会制度渐见成效的时候，我们再回头来看，会有更多的思考，同时也会引起更多的共识。


　　央企董事会与国企市场化迷局

　　国有企业，这个新中国诞生以来经历几代劳动者辛劳积累的财富实体，从上世纪80年代开始，在国企改制的呼声中被搬上手术台，胆大的实习生们由此开始对国企进行了二十余年的大手术。在这当中，全国人民是国企“消极”的所有者，不可能对国企负责，在政府监管同时缺位的情况下，国企的命运便如急流中飘荡的一叶扁舟，谁也把持不住方向。整个90年代，国企乱局达到了顶峰，人们在呼唤改制的同时摈弃着曾经的一切规则，以市场化的名义疯狂地攫取巨量的国帑民财，以至于至今人们仍然谈改制、谈市场则色变。

　　从国企走向改革之路开始，给企业放权让利、做到政企分开、破除垄断、让企业参与市场竞争、建立现代企业制度等等便一直是主流论调。对于国企市场化，社科院经济研究所研究员左大培表示:所谓国有企业市场化，本身就是一个糊涂的概念，什么叫市场化？市场无非两个层面，如果从产品这个层面来说，几乎没有哪个国企不在市场里面，当然有的市场可能比较垄断，别的企业不让进来，但是毕竟也是市场;另一个层面的市场化，是所谓的投资主体多元化，就是引进私人股东，就是私有化。

　　曾经对于国企产权改革的争论在人们心里至今阴影尚存，MBO甚或MBI作为从西方挑选出来的运用于中国国企改革的理论工具，为众多学者所不耻。董事会制度这一象征着资本运营的游戏规则在国企中推广，其目的及由此可能产生的结果依然令人心生疑惑。中央民族大学教授张宏良对记者表示了担忧:对于国企问题，西方的那些微观管理方法是和西方整个大的社会制度相适应的，而中国的国有企业已经完成了其性质的历史性的变化，原来国家所有的企业是生产型集团，是为社会创造财富的，而现在是寄生型集团，是从社会瓜分财富的;现在的国企在依靠垄断来获取利润的同时也已经不存在以往所说的发展缓慢、效率底下、人浮于事的情况。张宏良表示，今天搞董事会的目的是把好国家财富的关，不让国家财富流入个人的腰包，而要达到这样的目的，仅仅依靠来自于官僚集团的监督是不够的。

　　专家呼吁政府对国企加强监管，进行有效监管，同时国企走到今天，要做的也不可能是从头再来。央企董事会制度试点，作为国资委成立以来首次大力推行的法宝，其意义究竟有多大？2005年10月起，国资委正式启动央企董事会试点工作，在宝钢集团董事会试点会议上李荣融当时对央企董事会制度的评价是:“这是国资委成立以来最大的新闻，意义非同一般。以前国有企业改革多数是方法上的改进，这次是从体制、制度上的改革。”

　　应该明确的是，姑不论已有事实的合理性，央企董事会制度是和国企市场化相关联的。财政部经济科学研究所副所长王朝才表示:国企下一步怎么走？市场化是大趋势，有一部分央企是市场竞争行业，并不需要国家介入保护;有一部分央企承担着国家的经济命脉，比如中石油，这种企业国家不仅仅要保护它的经营，更要保证这个产业能够壮大，即便如此，这样的企业还是应该有多家公司能够参与竞争，垄断是最害人的——而与市场化相联系的就是公司治理结构的法制化，这其中推行董事会制度是一个大的方向。

　　社科院经济研究所研究员仲继银说，国企改革本身的一个大的战略的问题要明确，中国这么大一个国家，如果在整个国民经济中，国企还占相当大的比重，还有相当多的垄断性行业，不许民营企业进入，没有可参照性，没有可竞争性，那即便搞董事会试点，到最后全部推行董事会制度那也是不行的;同时董事会是国企改革体系里的一个关键环节，国企搞董事会制度，肯定比以前的办法要好一些，这是一个实际性的进步。

　　市场化仅仅是手段，“搞活国企”这样的概念所包含的内容及其实现途径应当得到明确，达到国有资产保值增值才是最终的目的，央企董事会制度在其中所起的效力便是在国企市场化的过程中实现国企的自我治理。


　　央企董事会与国企管理架构

　　作为全国人民的共有财产，国有企业在过去的五十年里积累了大量的财富，根据国资委发布的一些数据可以看出，如今国有企业本身的经营性资产有近20万亿之多，加上非经营性资产要达到40万亿，达到GDP的两倍。这样巨额的财产并不是曾经一些人所说的冰棍，却一定是某些人眼中的靓女。

　　张宏良对记者说，国企改革应当分两个层次来考虑，其一是改革的合理性，之后才是在操作层面的考虑。“首先要监督这份资产的运营，确保国有资产必须用在国家的发展和百姓的生活上，而不是被个人所瓜分;其次就是保证这份资产的效益。”

　　作为国有资产的看门人，国资委推行央企董事会制度的初衷应该不外如此。左大培表示，国有企业最基本的问题是监督，推广央企董事会的目的应首先在于此;然后应该关注国有资产怎样运营能够有效率，央企董事会应防止经营者侵占国有资产以及做出不利于国有资产增值的行为;同时国有企业应该考虑社会责任，这些在央企董事会中也应有所体现。

　　目的明确后，在央企董事会的具体制度设置以及具体操作上还存在难题。央企董事会制度为国企市场化和今后的股权多元化把关，作为市场化的管理机制，央企董事会究竟如何在客观上达到我们预期的美好目标？

　　张宏良表示，要思考如何建设中国特色的央企董事会制度，让它能够把好国有资产关，让国有资产绝对地为全体股东服务，也就是为国家服务，为全体人民服务。

　　王朝才表示，随着央企改革的进一步深化，其股权结构也会有所变化，原来是国家百分之百持股，现在社会持股占了一定的比例，央企的经营机制、管理机制也在按照市场化的方向来运作，国家要对每一个公司绝对控股也是很困难的，将来好多问题都是要认真考虑的。

　　仲继银说，国企仅仅采用董事会制度而不进一步深化改革也不行，好在现在的国企有进一步的打算，很多国企都在准备上市，之后再进一步股权多元化。对于央企董事会，则由国资委以国有资产股东的身份推荐董事，在法理上应该是这样一个道理。

　　央企董事会在国企今后的股权结构问题上是否需要考虑相应的管理机制，或者在央企董事会具体运作中是否能够在客观上形成对国企控股权的保障功能，这样的问题随着国企改革的深入，国资委等相关政府部门应有所考虑的。

　　仲继银对记者说，处置国有资产的权利实际要在国资委，这和央企董事会没有关系，至于对股权多元化的恐惧，那是对股权多元化的不理解。

　　对国资委的定位、国有资产的运营以及央企董事会扮演的角色，左大培讲述了他多年思考的架构:国资委作为政府部门，其主要职能是监管，国资委不应该决定投资项目，这里面包括即便是很大型的投资项目。这些投资项目的决定权应该属于国有资产经营公司，就是现在所说的控股公司，像新加坡的淡马锡在本质上就是这样的公司;财政部拿出钱来交给国资委监管，国资委向国有资产经营公司注资，但最后注资给谁，还要国资委、财政部、发改委等部委联合商议，这种大规模的资金注入必须考虑国家的整个发展方向;而对于国有资产经营公司来说，它本身只管资产经营，这些国有资产经营公司下面会有很多企业，由它来决定再向哪些企业投资，为了提高国有资产经营公司的决策科学性，应该设立董事会。

　　左大培表示:“这样的体制使得各个层次都各有各的职能，国资委属于监管层，然后是资本运营机构起股东作用，只不过这个股东和私人股东不一样，最终还是要国资委做监管。下面就是企业，企业的重大投资决策很好解决，企业本身可以有董事会，这个董事会的构成也比较容易，因为它背后都是股东。最重要的问题是资本运营机构，它的重大投资决策由董事会商定，这样即使将来上市了，资本运营机构应该是完全能够掌握这批国有资金的。”

　　明确了国企改革的方向，需要讨论的就是一些细致化的问题了。国资委开展建立和完善董事会的试点工作，“要将国资委对国有独资公司履行出资人的重点放在董事会和监事会的管理上”，是一场深刻的体制变革，如果能够完善体制，大力实施，十几年后我们将会看到它的影响力。

　　曾经我们选择以完善监事会制度作为突破口，加强监督制度，并取得了一定的实效。现在，选择董事会制度作为突破口，推进国有独资公司的公司治理改革，其方向无疑是正确的。但基于以往国企改革的经验教训，央企董事会自身体制的是否健全关系到能否对国资流失进行有效控制和能否让国资稳定增值。


　　曲折的央企董事会之路

　　近几年来，国有独资公司(包括部分国有独资企业)成立董事会，曾经历过一个从无到有而后又被要求撤销的曲折过程。开始是因为国有企业改建成为公司，依照《公司法》的规定，必须建立董事会。但是这些董事会基本上是由原来的经理人员组成，董事会成员与经理人员基本重合，仍然由原来干部管理部门任免，不管董事长兼任总经理与否，事实上实行的是“一把手负责制”。而董事长不兼任总经理的情况下，还可能出现“将相不和”，公司内部相互挚肘、扯皮。这种无效的董事会最终被撤销了事在意料之中，事实是一些国有独资公司的董事会按有关部门要求被撤销，只有少数企业董事会延续了下来。

　　在开展董事会试点工作之前，存在着几种不同的状况:(1)少数企业仍然保留董事会或者保留了几名董事(部分董事离任或退休后未加以增补)。如上海宝钢集团公司、中国医药集团总公司等10多户均是这样的情况;(2)有的公司没有董事会、董事，如中国有色矿业集团有限公司、中国经济技术投资担保有限公司;(3)有的公司只有董事长，没有别的董事，如广东核电集团有限公司;(4)有的公司董事会是一个咨询机构，议事不定事，一年开一次会，一次会开一个多小时即告完成;(5)有的具备董事会组织结构，但与公司经理层人员基本重合，如中国通用技术集团控股有限公司，6名董事均为公司内部人，除2人外(董事长和党组成员兼纪检组长)，其他均为公司总经理或副总经理。在实务中，董事会与经理层开会基本上由同样人员参加，董事长具有高于一般董事的地位，实际上是“一把手负责制”，不存在分权与制衡。

　　北京政法大学教授梅慎实表示，在规范的公司治理结构里，董事会是关键，一个公司的治理是否有效，董事会处于至关重要的地位;现在央企董事会面临的问题是它没有办法真正地发挥作用，这种情况下来设置这样的制度，有个很致命的弱点，就是政府董事会管不了经理层。

　　事实上，近十几年来，国有企业改革都是以不改变政府对企业负责人管理体制为隐含前提下进行的。政府直接对国有企业负责人进行任免，与此同时，政府还控制了企业经营者的考核、晋升，企业经理仍然享受行政级别待遇。在国有独资或国家绝对控股的公司中，高级管理人员是由政府部门直接任命的，并且在很多情况下，党的组织系统对公司高级管理人员的产生具有决定性的影响。在试点工作展开之前，企业经营者通过“组织任命”获得现任职位的最多，历年排在第一位。

　　显而易见的问题是，政府对企业领导人员的直接控制在客观上造成了公司董事会对经营者的约束不力。由于总经理及其经营班子不是由董事会聘任，董事会就很难有独立的受托责任，董事会对经营层的考核、监督与激励也将会弱化，从而反过来架空董事会，最终造成董事会不能对国资委负责。

　　在国资委正在推行的董事会试点工作中，已经成立董事会的十七家国有独资公司都在其公司章程中规定了“董事会聘任和解聘总经理”的内容，这与试点以前国有独资公司章程不写这一项相比较是一个进步。

　　但同时要看到，已经试行的央企董事会制度距离规范和有效的目标仍旧很远。梅慎实对记者说，央企董事会决定任免高级管理人员的规定必须得到执行，同时，应当废止国资委有权“向国有独资公司提出其总经理、副总经理、总会计师等任免建议”，明确由董事会提名委员会提名，董事会会议决议通过后聘任和解聘的程序，这一点不是理论探讨问题，而是实际操作问题，是国有独资公司董事会制度规范有效运作的要害所在，也是检验管理层推动体制改革的决心和能力的标准。


　　建立规范有效的央企董事会

　　当我们的国有企业逐步走向市场的时候，无论是在国内市场还是国际市场，都需要国企本身具备足够的自控和应变机制。乐观的说法，短期来看，国企问题是比较容易解决的，其所处的行业多数为垄断行业，但长期来看，国企必须学会竞争，练好内功。王朝才对记者说，有的央企，比如石油公司，在国内或许不需要竞争，但是在国际上是要竞争的，企业内功学不好，比如中航油(新加坡)的案例，一下子损失那么多是不行的。

　　左大培表示，在使用大量国有资产情况下，一个领导者独裁，一定不是好方法，有大量经验教训，不管这个人多有能力，一个人考虑问题总有缺陷,即便是要一心一意为国有资产增值考虑，但智者千虑总有一失,有央企董事会，大家可以互相讨论，避免心血来潮带来的错误决策，但是问题是要很谨慎地设计董事会制度。

　　梅慎实表示，对建立央企董事会的必要性应该有所认识，而试点能否取得成效，关键在于在中国现实条件下，国有独资公司如何构建公司治理结构，如何设计董事会及相关制度。

　　投资银行家韩方明说，建立央企董事会制度要注意三个方面问题，一是要进行观念变革，突破思维惯性，从现代企业制度的视角来考量国企的存在形态，建立新的国企观念;二是关注董事的素质和能力，国企管理者的原有角色是“政府官员”或“企业经营者”，董事是一个新的角色，既要从原有国企领导人中选拔和培训，也要突破视野，在国企之外寻找和物色;三是董事会制度的整体性，董事会是核心，要发挥有效的作用，必须考虑到董事会与经营层的关系，考虑到国有资产的管理体制，考虑到整个国有经济体系。

　　健全央企董事会制度，在学理上，作为公司的法定必设机关，董事会具有相对独立的法律地位，董事会的职权源于法律规定而不是股东会授权，对于法律规定的董事会职权，股东不得予以限制和剥夺。但目前为止我国《公司法》并没有明确未能列举穷尽的“剩余权利”分配规则。目前大多数国家的公司立法已经实行“董事会中心主义”，将原来由股东会享有的业务管理和经营决策权移交给董事会，以保证董事会作为经营决策机关的独立性，央企董事会有必要时应该建立“董事会中心主义”。

　　我国《公司法》关于董事会职权的规定还不够充分，股东会仍然拥有较广泛的权利。2004年国资委的《关于中央企业建立和完善董事会试点工作的通知》涉及的这方面内容是:在试点工作的基本思路中“将忠实代表所有者利益、对出资人负责、增强公司市场竞争力作为董事会建设的根本宗旨”，明确董事会的主要职责是“以发展战略、重大投融资、内部改革决策和选聘、评价、考核、奖惩总经理为重点，以建立董事会专门委员会、完善董事会运作制度为支撑，确保董事会对公司进行有效的战略控制和监督”，从而实现“将国资委对国有独资公司履行出资人职责的重点放在对董事会和监事会的管理，既实现出资人职责到位，又确保企业依法享有经营自主权”。

　　梅慎实表示，根据《公司法》和国资委《关于国有独资公司董事会建设的指导意见》，国有独资公司董事会的监督职权有了适当的增补，如监督战略实施、经营目标完成情况、决定公司的风险管理体系并对实施进行监控。

　　相对于一般公司，国有独资公司董事会拥有更广泛的权利，具有较强的权威性。可以认为，国有独资公司治理结构的这种设计体现了“董事会中心主义”，但其中一些规定的职权仍然不能真正履行。最突出的是，董事会不能真正行使对经理人员的选聘和解聘的权利和任免建议。首先“建议权”的性质不明确，不符合《公司法》关于公司董事会与经理之间分权制衡的基本原则，也不符合国有独资公司董事会必须具有可问责性的改革目标的要求。

　　同时需要明确的是，政企分开的实质是要求政府作为国有企业所有者的权能与社会公共管理的权能分开，从实践看，这一问题与政府机构设置和职能配置直接相关，更重要的是通过设计一套可行的制度规范，以便国有资产监督管理机构作为国家所有者代表，能够积极行使股东权利，同时又避免不适当地干预公司的经营管理活动，这是总结中国国有企业改革的经验教训所得出的一条重要结论。央企董事会试点，在于探索这种可行的制度规范。

　　张宏良对记者表示说，规范央企董事会制度，还应注重引进两方面的约束机制，一是社会民主约束机制，一是内部职工民主约束机制;另外要借鉴西方国家的双层 审计系统，要有一个民间的国有资产监督委员会，只对国有资产进行监督，并要进入董事会。

　

诚通的启示

鲁桐

　　诚通集团董事会试点工作进展顺利并富有成效，是以下几个因素共同作用的结果:国资委对董事会的信任和指导;对董事会职责的准确定位;董事和专门委员会充分发挥作用;自我评价，自我改进

　　诚通董事会试点准备工作

　　作为国资委建立和完善国有独资公司董事会和国资委国有资产经营公司“双试点”单位，中国诚通集团公司主营业务包括资产经营、综合物流和生产资料贸易。资产经营业务自2005年成为国资委资产经营试点公司以来，先后接收整合了普天集团部分企业，中国寰岛集团，中国唱片总公司，资产管理规模和能力不断提升。

　　诚通集团为了充分借鉴国内外先进治理经验，从2004年6月起即与专业研究机构合作，开展公司治理研究。项目分为三步:

　　一是全面评估诚通治理现状。项目组与公司各层面人员就公司治理现状进行访谈，细致分析存在的问题，形成了《诚通公司治理评估报告》。报告认为董事会成员结构中应增加外部董事，董事会应设立决策支持机构，建立专门委员会，完善相关运行程序和规则。

　　二是制定公司治理改进意见，在深入分析公司治理现状的基础上，项目组形成了《诚通改善公司治理报告》，报告提出了诚通公司治理改进目标和措施。在此基础上经充分讨论形成《公司治理原则》，在《治理原则》中，对董事会建设提出了标准和探索空间。

　　三是全面制订公司治理制度，诚通集团先后制定了《公司章程》和10项董事会运作制度;在制订董事会运作制度时全面学习借鉴了国际先进治理经验。为便于操作，现阶段基本运作制度注意了与现行管理体制的衔接。

　　与此同时，公司加强了内部培训。组织高管人员系统学习公司治理理论书籍，多次聘请国内知名公司治理专家、学者就国企改革、国际公司治理经验举办讲座、座谈。特别是董事们参加了国资委举办的一系列董事会运作培训后，对董事会运作和试点工作的意义有了深刻认识。

　　2004年12月1日，国资委召开了诚通董事会试点工作会议，会上国资委聘任了新一届董事会9名董事，会后即召开了新一届董事会第一次会议，标志着董事会试点工作正式启动。


　　诚通董事会结构

　　诚通新一届董事会由11人组成，非外部董事5人(其中职工董事1人)，外部董事6人，外部董事超过半数。

　　第一次董事会通过了董事会工作制度和董事会5个专门委员会组成。2006年根据运行情况董事会又对专门委员会做了调整。外部董事参与全部5个委员会，并在3个委员会中占多数。 3个委员会是外部董事担任主席。

　　常务委员会:负责指导和监督董事会决议的执行;根据董事会授权，对公司有关事项做出决定。委员会由5位成员组成，外部董事2人，董事长担任主席。

　　战略委员会:负责研究、拟定公司长期发展战略规划和中长期发展规划;审核公司年度经营计划;对规定须经董事会批准的重大投融资方案、重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议。委员会由5位成员组成，外部董事2人，董事长担任主席。

　　提名与治理委员会:负责研究总经理及其他经理人员的选择标准和程序;对总经理提出的公司副总经理、总会计师人选进行考察，并向董事会提出考察意见;定期审查和评估公司治理准则的适用性及公司治理状况，并向董事会提出改进建议。委员会由5位成员组成，外部董事3人，外部董事担任主席。

　　薪酬与考核委员会:负责研究总经理及其他经理人员的考核标准、绩效评价程序和奖惩办法，并向董事会提出建议;拟定董事、总经理及其他经理人员薪酬计划;审查公司总经理及其他经理人员履行职责的情况并对其进行定期年度绩效考评。委员会由5位成员组成，外部董事4人，外部董事担任主席。

　　审计委员会:负责审议公司年度内部审计工作计划;监督公司内部审计质量与财务信息披露;提议聘请或更换社会中介审计机构，拟订其报酬方案;审查和评价公司内部控制程序的有效性，并接受投诉。委员会由5位成员组成，外部董事4人，外部董事担任主席。

　　审计委员会、薪酬委员会除职工董事外全部由外部董事组成，保持了审计的独立性，以及公司高管薪酬由外部董事决定。

　　除以上基本职责外，《治理原则》对委员会职责提出了更高要求，其中:

　　战略委员会应适时关注公司发展战略，至少每年一次评估公司总体战略;确保公司主要经营部门及重要下属公司的战略计划支撑并衔接公司总体战略。

　　提名与治理委员会应总揽公司经理层发展计划和继任计划。董事长应至少每年与外部董事举行一次独立会议，讨论经理层的职位要求及继任计划;提名与治理委员会有责任定期评估公司治理原则、公司整体治理情况，并向董事会提出改进意见。

　　薪酬与考核委员会应确保经理层的薪酬水平具有市场竞争优势，帮助公司吸引、留用并激励有领导能力和管理能力的人才;经理层薪酬应与公司及个人的绩效相联系;确保任何人不得自定薪酬。

　　审计委员会代表董事会对企业经济活动的合规性、合法性和效益性进行独立的评价和监督,并承担责任;董事长每年至少与审计委员会举行一次独立会议，评估公司运作风险。


　　诚通董事会运作基本情况

　　在董事会试点实践中，诚通在董事会运作方面主要把握两个重点，即强调董事会运作的规范和效率。

　　在董事会的规范方面，主要表现在董事会会议形式规范和决策程序规范。

　　董事会主要是以会议形式运作和履职的，按照董事会各项议事规则，执行规范的会议制度是董事会规范运作的重要内容。为保证董事会全年有序运作，年初董事会根据全年基本任务编制了董事会及专门委员会全年定期会议安排，列出会议时间、讨论议题，在办公网上公布，作为董事会全年会议运作的基本框架，也便于经理层了解董事会的时间、议题安排，有计划地做好准备。在会议程序方面，实践了提前1个月发会议预通知、提前10天发正式通知。这样做，一方面便于董事安排时间和经理层准备议题;另一方面是为了保证充分时间安排新增议题。会议材料随正式通知发出后，董事会秘书就议题事项分别征求董事意见，根据董事要求补充材料，或请经理层专项说明，以使议题在会前得到充分酝酿。表决票、董事委托授权书随会议通知一并发给董事，公司《治理原则》中规定:所有董事有义务亲自出席定期董事会会议，确有原因不能参加，需于董事会会议3天前向公司解释原因并书面委托其他董事代为行使职责。会后，董事会办公室负责整理形成会议记录、纪要、决议，送董事签字留存。

　　在保证会议形式规范的同时，诚通董事会重点强调决策程序的规范。董事会对常务委员会和总裁进行了授权，明确了重大事项决策权限层级，董事会关注重心放在应当由董事会审核的环节，保证董事会审重点，抓关键，始终准确把握职责定位。

　　在效率方面，诚通董事会主要是完善授权决策，探索多种形式提高决策效率。

　　分层授权:根据公司决策内容和频率，董事会分别授权常务委员会、总裁在限额范围内对投资、融资和资产处置等方面行使决策权;根据诚通资产经营接收问题的紧迫性，授权董事长和总裁紧急情况先行决定，后报董事会。

　　通讯会议:对程序性批复事项，采用书面材料分别审议，书面通讯表决的方式进行决策，提高效率。

　　统筹决策:在批复预算方案时，对年度集团内授信、担保、在建项目投资等事项一并批复，分别形成决议，使经理层日常有序依据执行。

　　2005年12月-2007年7月11日，诚通董事会共召开了13次会议，专门委员会召开了19次会议。董事会审议议案包括董事会制度、公司发展战略、预算、决算、重大投融资、重大担保、股份制改革、内部机构改革、经理人员的薪酬与考核等重大事项。其中，3次专题讨论公司发展战略，5次讨论预决算，6次讨论重大投融资，5次研究资产经营工作，4次研究经理层业绩考核工作。


　　诚通董事会履职重点

　　试点启动前，董事会召开预备会，专门研究探讨董事会的职责定位。形成的共识是:董事会成立的使命是忠实履行出资人代表的职责，履职重点是管战略、管考核、管风险，带领企业提高竞争力，实现国有资产保值增值。

　　随着试点工作的深入，诚通董事会更加深刻认识到公司日常运作监控只是董事会的基础职责。董事会如果只是对公司日常运作进行监督和控制，对经理层提出的议案进行投票，那么董事会在创造价值方面的作用就非常有限。董事会最重要的意义和价值在于前瞻性地把握公司发展方向，发现并把握公司发展和盈利的机制，帮助管理层确立风险和可持续发展计划，正确引领公司可持续发展。为此，董事会坚持聚焦核心职责，把握履职重点，日常经营事务全部交由经理层执行，董事会只进行指导、监督和评价。

　　——管战略

　　管战略，一是确定战略，二是提高战略执行力。

　　资产经营工作既是国资委赋予诚通探索的一项新任务，也是诚通战略转型的方向。2006年，随着资产经营试点工作的起步，董事会着力研究公司发展战略，推动战略转型。

　　明确发展战略定位:诚通全体董事多次实地对公司现有业务和资产经营项目进行深入调研，全面听取了二级公司和重要子企业经营状况和发展战略的汇报，与经理层共同研究、分析集团现状、未来发展形势和任务，先后召开三次战略研讨专题会议，最终确定了诚通资产经营公司发展战略。

　　提高执行能力:明确战略定位后，董事会工作重点转向推动、帮助经理层坚定做好资产经营试点工作的信心，提高战略执行的能力。现阶段资产经营工作与现有业务如何配套衔接，资源如何协调调度等问题是经理层工作的难点，也是董事会与经理层一起研究的工作重点。董事会与经理层在全面听取子公司工作汇报，深入调研各业务板块运作模式的基础上，对集团物流、商贸业务竞争力进行了评估和分析。据此，确立了集团总部功能定位和业务发展定位。

　　根据以上定位，诚通董事会2006年重点推动了以下几方面工作，以提高战略执行力:

　　一是建立规范。为从根本上提高资产经营工作水平，董事会重点推动了资产经营业务预算管理和考核，批准制定了资产经营资金管理办法、资产经营资金风险管理办法、财务分口核算办法等规章制度。

　　二是锻炼队伍。董事会支持经理层调整了组织结构，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式，培养、锻炼了一批资产经营操作人员。董事会对经理层提高能力建设也提出了要求，重点是提高资产经营业务的专业判断能力和推进工作的领导能力。

　　三是创新提高。前期资产经营试点工作重点是应急处理问题，随着这些危机的逐步化解，董事会开始推动公司经理层从根本上研究资产经营工作的组织体系、经营模式和特点规律，大胆创新，不断赋予资产经营新内容。

　　——管考核

　　管考核的核心是确定科学严格的考核指标，促进公司围绕发展战略，全力以赴加快发展，实现自我超越。

　　董事会在确定2006年考核指标时，充分考虑到了当年资产经营工作的艰巨性以及资金不到位情况下资产经营工作对产业经营的影响，但为了促进公司提高资产收益率、加快发展，还是决定主要经营指标按照一定比例增长制定，并以预算指标作为考核目标值，提高了考核指标，强化了预算的严肃性。

　　2006年财务年度结束后，董事会对经理层进行了全方位考核。一是董事会听取总裁述职和重点工作完成情况。在此基础上董事会听取了党委副书记、副总裁、总会计师述职。二级单位总经理、党委书记、总部部门经理对经理层副职从“敬业、能力、实绩、潜力”四个方面给予打分评议。董事会根据经理层经营业绩完成情况和总裁、党委书记的意见，决定了经理层的薪酬。

　　根据国资委的要求，董事会还确定了经理层第一任期考核结果。

　　——管风险

　　管风险，一是推动建立全面风险管理体系，二是严格控制重大事项决策风险。

　　2006年诚通董事会在加强风险管理方面着力以下几方面工作:一是建立全面风险管理体系。总部专设了风险管理部，子公司也按要求设立了专门机构，审计、法律统一管理。二是董事会重点关注了重大投融资事项的风险控制。在投资方面，董事会强化预算管理，并实行按照性质、数量分层级决策的投资管理制度。在融资管理方面，进一步加强了担保业务审核及管理工作，董事会审议通过了集团担保管理办法，建立了严格的担保管理制度，并实行了担保业务动态监控制度。在资金管理方面，实施了资金一体化管理。三是按照董事会的要求，集团公司在对二级企业风险管理情况进行了全面的调研分析的基础上，拟定了全面风险管理推进计划，强化了日常审计和专项审计。


　　注重董事会文化建设

　　经过几年的探索实践，诚通董事会在认真履职的同时，努力建立了沟通协作和开放透明的董事会文化。

　　随着试点工作的深入展开，诚通的董事会成员深感责任重大。董事们越来越认识到，董事对具体决策事项独立判断、承担个人责任，但董事对公司的贡献作用，体现为团队协作，董事会应当成为一个个体积极思考、维护自己独立观点，而整体相互协作的创造价值的集体，董事会绩效是全体董事协作的结果。董事会的绩效不仅依赖于董事会成员的不同能力，更依赖于董事之间的互动提高以及董事与经理层的良好沟通与合作。

　　几年来，董事们边学习，边履职，边探索，边工作。董事与董事之间，董事与经理层之间建立了良好、融洽的工作关系。外部董事的到来为诚通带来了宝贵的工作经验，丰富了董事会决策角度，开拓了非外部董事的决策视野，非外部董事长期在公司工作的体会、对公司的深入了解，也对外部董事决策提供了重要的帮助。董事们会上相互启发，会下相互交流，很快融为一体，无内外差别，形成了相互学习、相互协作的董事会文化。董事会还建立了董事会年中和年度自我评价制度，促进了董事会不断自我完善。

　　随着国资委将预算、对经理层考核分配方案等决策权授予了董事会，专门委员会承担起了重要的董事会前期研究工作。薪酬与考核委员会多次召开会议，与经理层探讨诚通作为资产经营试点，业绩考核工作的新特点和新办法。审计委员会与经理层就预、决算方案，风险管理等工作多次进行深入探讨研究，为董事会决策提供了有力支持。外部董事还专门就主辅分离、预算分析等专项内容主动与经理层交流，提供自己的工作经验，对经理层工作给予了具体指导和帮助，赢得了经理层的尊重和信赖。经理层也经常主动征求董事的意见，寻求董事的工作帮助，工作质量明显得到提高。

　　在开放透明方面，董事长提出，董事会要建立开放的工作方式，透明决策，透明运作。对内，董事会以《董事会工作简报》的形式将每次董事会会议情况和决议事项在公司办公网公布，董事会的工作动态也会在其中反映。对外，从2004年开始，每年国资委批复公司决算后，公司即按上市公司年报要求，编制公司年报(包括财务和非财务两部分。非财务部分内容主要包括年度重大事项，变化说明以及公司治理报告)，在公司网站对外公开披露。


　　诚通集团董事会试点的启示

　　国有独资公司建立和完善董事会制度是推进国有企业深化改革的重大举措，对国有企业建立现代企业制度、提高竞争力具有重要意义。诚通集团董事会试点工作进展顺利并富有成效，是以下几个因素共同作用的结果。

　　第一，国资委对董事会的信任和指导，是董事会试点工作取得成功的有力保证。

　　第二，国有企业董事会试点的难点是董事会的准确定位。根据公司治理的要求，董事会的关键目标:是通过对公司事务的集体指导保证公司的繁荣发展，同时满足股东和利益相关者的正当利益。董事会的主要任务包括决定并检查公司的目标，确定公司的政策;制定公司的战略和结构以及监督、评价公司政策、战略和商业计划的执行情况;确保内部控制的有效性等。从诚通集团董事会的试点经验看，由于过去的工作惯性，要理顺董事会和经理层的关系和准确定位需要不断的磨合。诚通集团董事会着重抓住把握职责定位，该管的事管好，比如战略、考核等，执行层面的事全部交给经理层，内部董事也决不插手日常经营工作。董事会日常对公司的领导，主要是以推动、支持经理层工作为出发点和落脚点，指导经理层执行董事会的决定。

　　第三，提高董事会运作质量和效率的关键是:董事和专门委员会充分发挥作用。专门委员会是董事会的咨询机构，是董事会提高科学决策水平和运作效率的有力支持。发挥全体董事特别是外部董事作用是董事会质量和效率的保证。高水准外部董事的进入，改善了董事会的知识结构，拓宽了董事会的决策视野。同时，外部董事与非外部董事相互促进，提高了董事会的整体运作水平。

　　第四，董事会工作效率提高的重要途径是自我评价，自我改进。作为公司的最高决策机构，董事会自身的水平和能力对公司的发展有重要影响，而董事会工作能力的提高最终是要靠董事会自身来解决。诚通集团董事会分别以正式议题就董事会运作进行自我分析，查找不足，提出改进方向，在查找自身不足时提出，董事要持续增强自身专业素质，提高专业判断能力。董事会要抓关键问题，特别是经营团队的建设和评估等方面的自我要求，有效促进了董事会工作水平的提高。这一经验值得其他国有企业借鉴。在我国，董事会的评价在公司治理的实践中相对不足，不利于董事会工作的改进和效率的提高。这一缺陷应该引起各类公司的重视。


　　国资委董事会试点工作背景

　　2004年6月，国资委下发了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，标志着中央企业董事会试点工作正式启动。国资委选择了神华、宝钢、诚通、国旅、国药、铁通、高新7户企业为首批董事会试点企业。国资委此次董事会试点在制度安排上与以往有较大不同，主要表现在以下几个方面:

　　一是建立外部董事制度。在董事会中引入超过半数的外部董事，实现决策权与执行权的有效分离，避免公司管理层自己考核自己，自己决定自己薪酬，并为企业重大决策带来更加丰富的专业知识和经验。

　　二是建立专门委员会制度。对董事作适当的分工，发挥各自的专长，为董事会重大决策做好前期研究工作，既有利于保证决策的科学性，又有利于提高决策效率。

　　三是国资委向外部董事超过半数的试点企业授予股东的部分权利，其中包括重大投融资决策权、经理人员选聘、考核和薪酬决定等权利。其中:

　　重大投融资决策权:国资委将把重点转向管理投资方向，即明确主业，控制向非主业投资;转向管理投资规模，即控制投资总额占销售收入的比重和资产负债率。

　　经理人员选聘:国资委将逐步把公司经理人员的管理权限尤其是挑选权移交试点企业董事会。国资委将把重点转向管理董事和企业党组织负责人，评价董事会挑选经理人员的制度和效果。

　　考核经理人员:授权董事会自己决定对经理人员的考核指标。国资委将把重点转向评价董事会建立健全考核体系的科学、合理性和对总经理等的考核效果。

　　决定经理人员的薪酬:总经理等经理人员的薪酬由试点企业董事会决定。国资委将把重点转向管理董事的薪酬，并评估经理人员薪酬制度的激励、约束效果。

　

国企董事会建设需要解决好的几个问题

鲁桐

　　国企董事会建设的艰巨性和挑战性除了来自于外部监管环境以外，更来自于自身能否真正成为一个战略性董事会。导致国企董事会战略职责不到位的原因大致有三类:第一类原因是股权结构的影响;第二类原因是董事素质的影响;第三类原因是约束机制的影响

　　出资人职责不到位是国有企业效益低下的症结所在，也是深化国企改革必须突破的重大问题。随着国有资产管理体制改革的推进，国企改革进入了由出资人推动的新阶段。自2005年以来，国资委开始在19家大型国企进行董事会试点。主要做法是引入外部董事改善董事会结构，同时成立董事会下属的专门委员会，并由国资委给董事会授权，在经理人选聘、考核和决定经理人薪酬等方面都充分授权。

　　从近两年实践的效果看，国企董事会试点已经取得了初步的成绩。董事会试点企业开始由过去实际上的 “一套班子”的领导体制即“一把手负责制”，转向董事会决策、经理层执行、监事会监督的公司法人治理结构，决策权与执行权初步分开。不少试点企业的董事会制度已基本规范，从董事会办公室等机构的设立、董秘的设置到规章制度的建立健全， 审计、战略、薪酬等专门委员会的建立，董事会与经理层的职责初步清晰。

　　我国国企董事会建设才刚刚起步，离现代企业制度对公司治理的要求还相差很远，应该充分认识到国企改善公司治理的艰巨性。国际经验告诉我们，国企的公司治理与其他企业相比，的确是一个更具挑战性的任务。这是因为，改善国企的公司治理，首先是改善政府的公共治理。只有明确了企业权利才能真正地承担企业责任。只有明确了政府的责任，才能真正地运用政府的权力。国资委作为国务院的特设机构，其所有者地位大大加强，国家越来越多地通过行使所有权而不是行政干预来对管理层进行监督和制衡。但“婆婆加老板”角色的转换是一个痛苦而长期的过程。在这方面，新加坡的淡马锡有些经验值得学习。淡马锡有着出色的董事会制度对执行层进行监控。董事会每年向 财政部交成绩单，如果业绩不好就会被调整。但政府并不会直接管理到公司的经营层面，而是通过管理董事会来达到“管人、管事、管资产”的目的。淡马锡的董事会不仅由外部董事占绝大多数，而且更重要的是他们的专业知识和丰富的经验，保证了其对企业经理层的指导和监督。这种以专业知识和商业环境为保障的监管要比政府部门的直接干预来得更加有效。

　　国企董事会建设的艰巨性和挑战性除了来自于外部监管环境以外，更来自于自身能否真正成为一个战略性董事会。战略性董事会的实质是独立性和有效性。董事会作为公司的“大脑”，要为公司的发展把握方向，进行战略决策和监督。在实践中，董事会行使战略监督的角色易于董事会战略指导角色。一些看上去所谓发挥战略决策的董事会，充其量也只是制定一些类似于增长率、盈利率的数量指标，而把具体的战略制定责任留给了经理层。由经理层提出方案，董事会批准，而不是由董事会自主和定期地讨论公司战略问题。

　　导致国企董事会战略职责不到位的原因大致有三类:第一类原因是股权结构的影响;第二类原因是董事素质的影响;第三类原因是约束机制的影响。

　　首先，公司治理的国际经验表明，公司股权结构对董事会战略职责的发挥具有“先天性”影响。股权结构直接制约着治理结构。国企股权结构往往是“一股独大”，缺乏不同利益集团的相互制衡。同时，国企也面临着所有者“缺位” 和“越位”等问题。不论是哪种情况的存在，都不利于对公司董事会形成真正的制约。因此，对于绝大部分国企而言，引进国内外战略投资者，优化股权结构，仍然是促使国企董事会发挥作用的必要条件。

　　其次，战略性董事会构建的一个关键步骤是战略性地招募合适的董事。董事会的力量取决于每个董事的作用及他们是如何被选拔的。如果没有合适的董事人选，一切都无从谈起。美国著名公司治理专家苏珊·舒尔茨提出董事会战略招募的九个步骤:“制定董事会章程;拟定董事会需求矩阵;明文规定董事会架构;制定每个空缺职位的职务简介;了解候选人为何应聘公司的董事会;按照职务简介主动招募;推荐及面试董事人选;提供全面的介绍;连续招募”。目前国资委选择外部董事的对象，主要是曾担任过或仍然是国企领导或政府部门、行业协会的官员。这样选聘的好处是他们比较了解国企的“生态”，熟悉国企管理和运作的规则。但负面影响是这些外部董事在经验、知识结构等方面过于雷同，不能胜任战略性董事会多元化的要求，更谈不上按照市场化的要求招聘董事了。

　　国企董事会建设面临挑战的第三类原因是制约机制还没到位。一方面是董事的责任更多地是写在纸上，而没有落到实处。对于“花瓶董事”、“不懂事的董事”甚至是“违反受托责任的董事”缺乏惩罚的机制和力度。另一方面，国企公司治理的外部约束薄弱，缺乏必要的透明度。经济合作和发展组织(OECD)出版的《OECD国有企业公司治理指引》中，认为国企应承担公共服务义务。其要点是:政府应该保证(1)要求国企承担这些义务要有法律和法规的依据;(2)向公众披露相关情况;(3)通过公共财政预算以透明的方式实现成本补偿。这实际上是要求政府和自己的“亲儿子”明算账，并置身于公众的监督之下。它基本上反映了国际上对健全的国企公司治理的一些共识，也集中体现了发达市场经济国家的政府在管理国企方面的成功经验以及对现存挑战的应对之策。OECD的《指引》建议国有所有权代表机构应该公开出版年度报告，向议会、媒体和公众披露国企的信息;年报应集中于国企的财务业绩和国有资产价值，以及加总的财务信息，如销售额、利润、主营业务现金流量、投资、股权回报率和分红。年报还可以包括重点国企的分、子公司数据。国企不管是否上市，其透明度都应该达到上市公司的水平。相比之下，在信息披露和透明度方面大概是OECD建议的原则与我国的实际情况差别较大的一个领域。

　　我国企业建立的出资人监督机构，不论是监事会还是审计委员会，存在一个共同的问题，是未将检查与确认企业年度财务报告的真实性作为重点，并且也不具备聘请独立审计人对企业当年业绩进行确认的权力。这使出资人很难真正了解当年盈亏的真实性，也很难真正了解企业的“家底”。确认经营业绩的真实性，始终是完善公司治理的重点。如果董事会成员由内部董事组成，他们又多在经理层任职，那么，由董事会监督经理层，实质上就是自己监督自己。这样的董事会是名存而实不至。

　　总之，国企董事会建设对我们来说是一个艰巨的任务。它所代表的不是我们所熟悉的那种上下尊卑分明、下级服从上级的层级制治理文化。董事会不是股东的下级，他们之间的关系是由公司法和相关法律界定的一种信托关系。在“所有权代表机构-董事会-CEO”这个链条中，董事会是一个权力分配的重心。所有权代表机构在确定目标之后，要给予董事会足够的授权和独立性，使其有足够的权威、能力和客观性，来行使战略决策和监督管理层的职能。与此同时，董事会整体以及每一个董事个人都要承担对所有股东和公司的忠诚义务，具有高度的责任感和职业道德。当然，董事会文化的建立不可能一蹴而就，国企董事会的建设也要经过实践的磨炼才能逐步到位。

　

国企董事会：矛盾 困境与出路

仲继银

　　董事会是现代公司制企业在法律上必设的机关，这一点已经得到了比较广泛的认识，但是对于董事会是否在实际上应该成为国有企业的核心机构，以及如何能够真正发挥作用，则存在着认识上的差异和认识不到位的情况

　　与以往的国有企业改革举措相比，这次国有中央企业董事会试点工作进行得似乎格外谨慎。从2004年6月正式提出开始，已经三年了，但是到目前为止，一共只正式推出了19家。这项工作的难点在哪？进一步的发展方向在哪？


　　前景是光明的，进展是缓慢的，困难是重重的

　　董事会是现代公司制企业在法律上必设的机关，这一点已经得到了比较广泛的认识，国有中央企业进行董事会试点工作，本身就是对这一点的一个肯定。但是对于董事会是否在实际上应该成为国有企业的核心机构，以及如何能够真正发挥作用，则存在着认识上的差异和认识不到位的情况。这也许是国有企业董事会建设工作进展缓慢的一个重要原因。形式上建立起来董事会并不难，完全可以在一夜之间完成。但是，如果这些董事会不能在实际运作中真正到位，真正发挥作用，结果会适得其反，导致人们对“董事会”制度本身失去信心。

　　实际上，在国有企业董事会建设的问题上，我们已经反复过一次了。1994年开始百户现代企业制度试点的时候，试点企业就根据《公司法》建立了国有独资公司的董事会。但是由于这种完全由内部人构成的董事会，基本是流于形式，没有发挥什么实际作用，很多都被取消了。这次的董事会试点，着重增加外部董事，19家中有14家的外部董事达到或超过了董事会成员的半数，是与上次很明显的一个不同。国资委共向19家试点企业选派了66名外部董事。要搜寻合格的外部董事，可能也是这次董事会试点工作进展不快的一个重要原因。


　　在外部董事的来源上，眼界应该更放开一些，搜索面应该更广一些

　　外部董事，既是这次董事会试点工作推进中的一个“亮点”或者说是“卖点”，也同时是一个“难点”。很多人说，我们缺乏合格的外部董事人才、没有一个成熟的外部董事市场，因此无法建立起主要由外部董事组成的有效的董事会。其实这句话等于是什么都没说。“成熟的外部董事市场”和“有效的主要由外部董事构成的董事会”之间，不过是一个鸡和蛋的关系。你不建立外部人员为主、并让其发挥实际作用的董事会，自然也就没有“合格的外部董事人才”，更谈不上“成熟的外部董事市场”了。

　　在外部董事的来源问题上，国资委完全可以把手脚更放开一些，无须局限于目前这种“央企退休老总为主和跨国公司经理、专家学者为辅”的思路上。国内一些著名的股份制企业、上市公司老总和民营企业家都应该成为候选对象。像张瑞敏、柳传志和任正非等等，行政级别可能不够高、达不到一些央企老总的部级和副部级，但是就企业管理才能来说，应该是足够做几个央企董事的了。


　　董事会要真正发挥作用，仅仅有所谓“外部董事”是远远不够的

　　仅仅增加了所谓的“外部董事”，是否就会使这次试点所建立起来的董事会，与以前由内部人构成的董事会有什么本质上的不同，发挥出实质性的作用？答案是否定的。董事会发挥作用的核心和动力基础来自法律上对董事义务的规定。

　　法律创建了公司这个“法人”，让其股东享有有限责任之后，为了控制股东对有限责任的滥用，而平行引进了“董事”——实际管理公司之人、无论其名义上是否是董事——的概念。这样，就可以追究到自然人作为公司行为的责任承担主体。否则，法人犯罪泛滥，以公司法人之名侵害债权人和第三人的行为就难以得到有效和有力的制止。

　　董事会真正发挥作用的前提是全体董事作为一个整体发挥作用，执行董事和外部董事一样承担起董事的职责。董事是随公司制企业一同诞生的，已经有上百年的历史，但是外部董事、尤其是独立董事，作为一个发达国家公司股权高度分散之后，增强董事会相对于经理层的独立性而普及开来的做法，只是最近一二十年的事情。我们学习发达国家的董事会制度，不能只看他们最新发生的一些“表面现象”和“流行做法”，而忽略了其基础的和底层的，也是更为根本性的一些东西。


　　董事长高于其他董事一等和没有经理选聘权的董事会都不是真正的董事会

　　阻碍试点企业董事会真正到位的原因可能有很多，但是其中最关键、最致命是两个:制度设计上的董事长高于其他董事一等，和实际执行上的董事会不能真正掌握经理的任命和解聘权。

　　制度设计上国有企业董事长高于其他董事一等既源自公司法，也源自国有企业干部管理制度。从公司法上来说，国有企业既然要设立董事会，并且已经由国资部门任命全体董事了，为什么就不能进一步“信任”董事，跟普通股份有限公司一样，由董事们过半数推选董事长？反过来说，既然连他们作为一个整体如何运做，由谁来做“主席”组织和召集会议都不能给予“信任”，还何谈国有企业的董事和国有企业的股东——国资委之间能形成一种“信任托管”关系，而股东与董事之间的“信任托管”关系，是公司制企业治理结构的基石。现在在这个关键问题上不能突破的一个重要原因是认识上的问题，很多人认为“董事会全体董事选举产生董事长”这在中国根本就不可能。可是，如果“全体董事选举产生董事长不可能”，那么真正的董事会也就不能诞生，更别谈发挥实质性作用了。

　　与董事会不能选举产生董事长——自己决定谁是自己的主席同样关键的一个问题是，实际执行中董事会不能真正有权决定经理人选。选聘和解聘经理这条不能真正落实的话，书面上授予董事会的其他各种权力如战略制定等等也就都成为了一纸空文。


　　约束董事会的真正力量来自于股东和市场，信息披露和公开透明是关键

　　在市场经济条件下，首先是产品市场的竞争约束着企业要好好干，然后是股东和 资本市场监控着公司的运作。可是中国的国有企业，尤其是这些超级大哥大的央企，往往既是行业龙头，又受着很大程度上的政府保护，市场竞争的约束非常不充分。“股东约束”实际表现是国资委及其他几个政府部门的多头领导，即使改制上市了，在股权分散到一定程度之前，实际的“股东约束”结构并没有太大的本质上的变化，还是完全掌握在“有关部门”的手中。

　　就这一点来说，中国的这些中央所属国有企业，即使全部建立了董事会之后，也必然要面临着进一步的抉择:一部分通过上市和逐步的股权多元化、分散化，最后成为真正的公众公司，实现资本市场监控下的真正董事会治理;一部分保持国有独资，但是要通过加强公共治理而加强对这部分企业的治理。

　　对于最后保留下来要国有独资的企业，可以实行“董事会”或者“理事会”管理，但是不能实行所谓“政企分开”、“政资分开”等等。就是要把这些保留下来的作为一种特殊法人的国有独资企业纳入公共部门，进行“公共治理”。其中关键的一点是信息披露和运作公开，接受人大和公众的直接监督。国有企业要和上市公司实行同样程度的信息披露和公开、透明，这是世界范围内对国有企业完善治理的一条基本共识。


【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。

新一轮央企董事会试点启动
2009-08-11
康怡 王宝宁 经济观察报

央企新一轮董事会试点已经全面启动，日前，7家试点央企中5家央企的董事会成员也已悉数到位。

和前一轮17家董事会试点央企相比，在新一轮试点央企外部董事配备中，国资委“多用自己人，少用外面人”的思路开始更加明晰，同时，国资委也开始着力培养“自己的”专职化董事队伍，以为今后更多的董事会试点企业提供经验和人才储备。

少用“外人”

杜胜利，清华大学会计研究所副所长。近日，他又多了一个新的头衔：中国钢研科技集团公司的外部董事。“我已经去开过两次董事会了，不过因为董事会试点才刚刚开始，现在还在建章建制的阶段。”他说。

近日公布中国钢研科技集团公司外部董事名单中还有原北京有色金属研究总院院长屠海令、原中国冶金建设集团公司董事长、党委书记杨长恒，以及原中国卫通集团总经理张海南。

相对于其他三位浓厚的央企血缘而言，杜胜利的身份显得多少有些特殊。“这次进行董事会试点的央企，希望有一个财务、会计、金融背景的人。”杜胜利说。

而在此次其他几家董事会试点的央企中，非央企背景的外部董事身影也零星出现。北京交通大学的重组并购专家张秋生，被任命为中材集团的外部董事。

此外，还有诺基亚西门子通信公司大中国区原董事长何庆源、美国铝业中国区副总裁任滨彦以及春兰集团董事长陶建幸。这些“外人”的名字也出现在了外部董事的名单上。

不过，根据此次公布的21名外部董事名单不难发现，国资委正在收紧对“外人”的任用，在已经公布名单的5家试点企业中，每家央企都只启用一名“外人”担任外部董事，而在上一批第一家董事会试点企业宝钢集团5名外部董事人员中，非央企背景的外部董事就有3名。

国务院国资委董事会试点办公室副主任秦永法此前曾经统计过，以往试点的17家企业中，外部董事总人数达到63人，其中，中央企业原负责人39人，境内大学和科研院所的财务会计、金融等专家12人，境外大公司董事和高级管理人员6人。

“央企的人是国资委直接管的人，管理上可能更容易一点，所以国资委还是更愿意用央企退下来的人。”一位国资委相关人士直言。

在国资委进行董事会试点之时，对于外部董事的来源就已经有了明确的界定。包括“从中央企业现职或退休的企业负责人、知名经济学家和行业专家、投资机构和知名中介机构负责人、民营和私营企业家、地方国有企业负责人以及国资委机构副局级（含副局级）以上的领导干部、或者从境外企业家等。”

不过，国资委似乎并不愿意将外部董事人才来源放得太宽。北京求是联合咨询管理公司总裁安林在去年进行的一次全国国资系统抽样调研中发现，“各地国资委在给国有企业物色外部董事人才时，似乎都不自觉、不成文地设定了‘就近取水’的框框。只在自家的系统内、地盘中寻找。”他说。

更值得关注的是，如何在外部董事的配备中保证董事会的独立性。

已经启动四年多的央企董事会试点工作，在防范企业“一长制”和“内部人控制”上取得了显著的成绩。国资委相关领导也多次表示，“通过董事会试点，企业的决策权和执行权实现了基本分离。”

“眼下外部董事虽然不和经理人是一伙的了，但是也要防止出现外部董事和国资委坐在一条板凳上，一个鼻孔出气的现象发生，以免影响整个董事会的独立性。”安林表示。

不过，在新一轮的试点中，安林所谓的这种外部董事选聘的“自闭化”倾向似乎更为确定。

“随着董事会试点工作的不断推进，未来董事会的职权、作用都要逐步得到落实。例如出资人的部分职权都要逐步授予董事会行使，像重大投融资决策权、内部改革重组权和子公司股东权等。”“启用更多具有‘央企血统’的外部董事能让国资委在放权过程中更加放心。”一位不愿具名的国资研究专家指出。

“专职化”加速

在减少非央企背景的外部董事比例的同时，国资委也在暗中发力，开始培养一批 “自己的”专职外部董事队伍，以为今后更多的董事会试点企业提供经验和人才储备。

在此批新的7家董事会试点企业中，吴耀文被国资委聘为中国中煤能源集团公司的外部董事、董事长。

翻开吴耀文的履历表，2004年1月他从中石油副总经理职务退下后，2005年受聘于国资委成为央企第一家董事会试点企业宝钢集团外部董事。2008年底，吴耀文又以外部董事身份出任中煤能源集团公司董事长。“他不负责企业具体运营，而是主要负责制定企业的战略规划。”相关人士透露。

而就在最近，国资委又高调宣布，现任中国建材集团董事长、党委书记的宋志平同时担任国药集团外部董事、董事长。

国资委企干二局副局长张志强当时表示：“董事会试点就是要建立职业化董事和董事长队伍，宋志平现在是中国建材集团的董事长，又担任国药集团的董事长，是职业化董事和董事长。”

业内人士也认为国资委正在通过这种探索，尝试建立一支职业化的外部董事队伍，为今后更多国有企业改革提供经验和人才储备。

国资委上述人士表示：“我们央企里面有一批人，在央企做过副职，可以出来给国资委专门做外部董事，同时给几个企业做外部董事都可以，做得好的还可以做董事长。”

不过对于这种做法，安林指出应该关注外部董事专业化的问题。“一些行业专家常常被委派至与其所熟知领域‘风马牛不相及’的企业里做董事。其结果，这些董事很为自己不能发挥‘懂事’作用而犯难。”他指出。

同时，他也指出，在专业技能上，这批专职化的外部董事中富有“产品”运营经验的实业家偏多，而谙悉 “资本”运营的能手却太少。所以，面对相关资本市场的决策，外部董事往往压力很大。