主题：中国铁建非公开发行A股股票预案

股票代码：601186 股票简称：中国铁建 编号：临2010—008
A 股代码：601186 A 股简称：中国铁建
H 股代码：1186 H 股简称：中国铁建
中国铁建股份有限公司
China Railway Construction Corporation Limited
（注册地址：北京市海淀区复兴路40 号东院）
非公开发行A股股票预案
二〇一〇年三月
股票代码：601186 股票简称：中国铁建 编号：临2010—008
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公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A 股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、 本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2010年3月2日召开的公司
第一届董事会第28次会议审议通过。
2、 本次非公开发行A股股票相关事项尚需获得国务院国资委、公司股东大会
批准以及中国证监会核准。
3、 在目标资产审计、评估等工作完成后，本公司将另行召开董事会审议补
充预案及其它相关事项，并提请股东大会审议。
4、 本次公司向特定对象非公开发行A股股票不超过10.35亿股，发行的定价
基准日为本公司第一届董事会第28次会议决议公告日（2010年3月4日），发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即7.74元/
股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行
数量将相应调整。
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目 录
释 义...........................................................................................................................1
第一节 本次非公开发行A股股票概要....................................................................3
一、 发行人基本情况...........................................................................................3
二、 本次非公开发行的背景和目的...................................................................3
三、 本次非公开发行方案概要...........................................................................5
四、 本次发行是否构成关联交易.......................................................................7
五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................7
六、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...8
第二节 发行对象基本情况.......................................................................................9
一、 铁建总公司的基本情况...............................................................................9
二、 其他需要关注的问题.................................................................................12
三、 股份认购框架协议摘要.............................................................................13
第三节 目标资产的基本情况.................................................................................15
一、 目标资产的基本情况.................................................................................15
二、 董事会关于资产定价合理性的探讨与分析.............................................17
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................18
一、 本次募集资金使用计划.............................................................................18
二、 募集资金现金部分主要投资项目基本情况.............................................18
三、 董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析.................................19
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................20
一、 公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化.....20
二、 公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................................21
三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...........................................................................................21
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................22
五、 本次发行对公司负债情况的影响.............................................................22
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第六节 本次发行相关的风险说明.........................................................................23
一、 市场风险.....................................................................................................23
二、 财务风险.....................................................................................................23
三、 业务与经营风险.........................................................................................24
四、 管理风险.....................................................................................................24
五、 政策风险.....................................................................................................24
六、 与本次发行相关的风险.............................................................................25
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释 义
在中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列
简称具有如下特定含义：
中国铁建、本公司、公
司、发行人
指 中国铁建股份有限公司
铁建总公司、总公司 指 中国铁道建筑总公司
BOT 指
建设-经营-移交，即政府通过特许权协议，授权
签约企业承担项目（主要是基础设施项目）的融
资、设计、建造、经营和维护，在规定的特许期
内向该项目的使用者收取费用，由此回收项目的
投资、经营和维护等成本，并获得合理的回报，
特许期满后项目将移交回政府
BT 指
建设-移交，是BOT的一种变换形式，即由承包商
承担项目工程建设费用的融资，工程验收合格后
移交给项目业主，业主按协议向承包商分期支付
工程建设费用、融资费用及项目收益
本次发行、本次非公开
发行、非公开发行
指 本公司向特定对象非公开发行A股股票
本预案 指 中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票预案
合同、本合同、《股份
认购框架协议》
指
本公司和铁建总公司于2010年3月2日签订的《中
国铁建股份有限公司非公开发行股票之股份认购
框架协议》
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国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
A股 指
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证
券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
币认购和进行交易的普通股
H股 指
经中国证监会批准向境外投资者发行并在香港联
合交易所有限公司上市、以港元认购和交易、每
股面值为人民币1.00 元的中国铁建普通股
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第一节 本次非公开发行A 股股票概要
一、发行人基本情况
1 公司名称（中文）：中国铁建股份有限公司
公司名称（英文）：China Railway Construction Corporation Limited
中文简称：中国铁建
2 法定代表人：李国瑞
3 成立（工商注册）日期：2007年11月5日
4 公司股票上市地：上海证券交易所及香港联交所
公司A股简称：中国铁建
公司A股代码：601186
公司H股简称：中国铁建
公司H股代码：1186
5 联系地址：北京市海淀区复兴路40号东院
6 邮政编码：100855
7 电话号码：86-10-52688600
8 传真号码：86-10-52688302
9 电子信箱：ir@crcc.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行股票的背景
2007年总公司整体重组改制设立本公司时，总公司下属的BOT项目公司，包
括北京通达京承高速公路有限公司、重庆铁发遂渝高速公路有限公司及咸阳中铁
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路桥有限公司等，尚处于建设期或者处于建成运营初期，净资产规模较大且无法
产生经营效益，因此，暂未纳入重组改制范围内，由总公司直管。
根据2007年12月10日出具的《避免同业竞争承诺函》，总公司向本公司作出
如下不可撤销之承诺和保证：“总公司给予本公司如下选择权：在适用法律允许
的前提下，本公司有权随时一次性或多次向总公司或所控制企业收购保留业务中
的五家BOT项目公司、锦鲤资产管理中心所属企业中的任何股权、资产及其他权
益。同时总公司将尽最大努力促使除所控制企业之外的参股企业向本公司提供上
述选择权。”
目前，相关BOT项目已经基本建成，并已产生或将要产生较好的经营效益。
为进一步理顺控股股东与上市公司的关系，减少关联交易及同业竞争，深化公司
战略转型，本公司拟向总公司非公开发行A股股票以收购其持有的部分资产，并
同时向其余不超过九名投资者募集资金用于发展主业。
2、本次非公开发行的目的
（1）履行上市承诺，避免同业竞争、减少关联交易，保持上市公司独立性
本次非公开发行股票募集资金部分将用于向总公司收购资产，包括本公司首
次发行股票并上市时未能进入本公司的部分BOT项目。收购总公司资产一方面有
助于公司履行上市时对投资者的承诺，同时将使总公司与本公司之间的职能定位
分工能更为明确、业务划分更加清晰独立。总公司与本公司间关联交易将减少，
本公司治理结构将得到进一步优化，独立性得以增强。
（2）促进产业结构升级调整，提升核心竞争力，确保公司可持续发展
本次非公开发行的另一项重要目的是促进公司产业结构的升级调整。
目前，公司主营业务集中于建筑工程领域，具有较强的行业波动性。根据对
国内外同行业公司经营状况的分析与研究，公司认为投资并运营建设类项目是建
筑行业发展的趋势。公司已经确定将建筑为本、运营为纲作为中国铁建产业结构
调整升级的基本方向，并拟通过几年的努力，将公司由传统的基本以施工为主的
商业模式调整为建筑加运营的新的商业模式。
本次非公开发行A 股股票募集资金将主要用于投资并发展运营型项目。通过
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募集资金项目的实施，有效促进资本运营板块的发展，提升盈利能力；促进公司
产业结构调整，发展新的竞争优势，为公司的战略转型及可持续发展提供合理保
障。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会
核准后六个月内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括控股股东铁建总公司在内的不超过十名特
定投资者。除铁建总公司外，其他特定投资者在公司获得本次非公开发行A股股
票的核准文件后，由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定，与发行对象申
购报价情况，按照价格优先原则确定。
铁建总公司以其拥有的部分资产和现金认购本公司本次部分非公开发行A股
股票，其他投资者以现金认购本次非公开发行A股股票的剩余部分。
4、发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过10.35亿股。其中，铁建总公司认购不
超过5.18亿股，具体认购数量将根据经国务院国资委核准的拟投入资产的评估价
值与本次非公开发行A股股票的发行价格确定。如果总公司本次拟投入资产的评
估价值大于总公司拟认购的最大股份数与本次发行价格的乘积，则本公司将自筹
资金支付该等资产超过股份对价部分的价值。
在该上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会视发行时市场情
况与本次发行的保荐机构协商确定。
董事会决议公告日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行数量将
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相应调整。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告
日（2010年3月4日）。本次非公开发行A股的发行价格将不低于7.74元/股，即不
低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90％（定价基准日前20个
交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准
日前20个交易日A股股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行价格将相应调
整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格
由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确
定。铁建总公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果
并与其他投资者以相同价格认购。
6、锁定期安排
铁建总公司通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月
内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二
个月内不得转让。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过80亿元。其中，铁建总公司认购
的金额不超过40亿元。本公司以向总公司非公开发行股票的方式取得总公司拥有
的部分资产（具体情况参见“第三节 目标资产的基本情况”）。
除用于取得总公司资产外，本次非公开发行A股股票募集资金的现金部分将
主要用于：
（1） 贵阳太慈桥片区路网改造BT项目（项目投资额15亿元）；
（2） 贵阳北二环BT项目（项目投资额31.9亿元）；
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（3） 京沪高速公路乐陵（鲁冀界）至济南段BOT（项目投资额70亿元）等
项目；
（4） 少量用于补充营运资金及偿还银行贷款。
募集资金投资项目的各项明细及募集资金在各项目的投资限额将于公司就
本次非公开发行A股股票的下一次董事会决议公告时，随同拟收购资产的审计、
评估情况一并予以披露。
在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序
予以置换。在最终确定的本次募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
8、上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行股票决议的有效期限
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东铁建总公司将参与本次非公开发行股票的认购，并构成与本公
司的关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审
批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票事宜时，关联董事将回避表
决，独立董事将对本次关联交易发表意见。
本次非公开发行亦将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用
有利于扩大股东参与表决的方式召开。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，铁建总公司持有本公司61.33%的股权，为公司的第一大股东及
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实际控制人。发行完成后，铁建总公司持股比例预计有所下降，但仍为本公司控
股股东和实际控制人。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2010年3月2日召开的公司第一
届董事会第28次会议审议通过。
本次非公开发行预案公告后，暂不立即召开股东大会，待相关资产的审计、
评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大
会召开时间。
本次非公开发行尚待国务院国资委批准。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。
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第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行A股的发行对象为包括铁建总公司在内的不超过十名特定投
资者。其中，铁建总公司为本公司的控股股东，其基本情况如下：
一、铁建总公司的基本情况
1、铁建总公司概况
公司名称：中国铁道建筑总公司
注册地址：北京市海淀区复兴路40号
法定代表人：李国瑞
成立时间：1990年8月28日
注册资本：57.80亿元
主要经营范围：铁路、地铁、公路、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水
利电力、邮电、矿山、林木、市政工程的技术咨询和线路、管道、设备安装的总
承包或分项承包；地质灾害防治工程；工程建设管理；汽车、小轿车的销售；黑
色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产
品、钢筋混凝土制品以及铁路专用器材的批发、零售；组织直属企业的生产；承
包境外工程和境内国际招标工程；机械设备和建筑安装器材的租赁；建筑装修装
饰；有关的技术咨询、技术服务、进出口业务。
2、股权关系及控制关系
截至本预案公告日，公司与铁建总公司之间的股权和控制关系如下图所示：
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铁建总公司持有本公司61.33%的股权，为公司的第一大股东。
3、业务情况
2007年本公司设立时，铁建总公司已将主要资产投入本公司。除管理本公司
股权外，铁建总公司目前主要运营保留在总公司的BOT项目，并管理部分存续资
产。铁建总公司2007年、2008年及截至2009年6月30日主要合并财务数据如下（其
中，截至2009年6月30日数据未经审计）：
单位：百万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
2007 年 162,887 10,314 177,522 1,309
2008 年 232,865 53,327 226,495 3,413
截至2009 年6 月
30 日
259,033 54,875 130,489 2,034
4、主要财务数据
总公司最近一年及一期的简要财务报表数据如下（其中，2008年财务数据为
审计数）。
最近一年一期资产负债表主要数据（合并）
单位：百万元
61.33%
国务院国资委
铁建总公司
中国铁建
100%
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项目 截至2009 年6 月30 日2008 年度
流动资产 208,275 186,191
固定资产 23,938 21,054
无形资产及其他资产 26,820 25,620
资产总额 259,033 232,865
流动负债 184,768 160,654
长期负债 19,389 18,883
负债合计 204,157 179,537
所有者权益 54,875 53,327
最近一年一期利润表主要数据（合并）
单位：百万元
项目 截至2009 年6 月30 日2008 年度
营业收入 130,489 226,495
营业利润 2,682 4,415
利润总额 2,769 4,279
净利润 2,034 3,413
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最近一年一期现金流量表主要数据（合并）
单位：百万元
项目 截至2009 年6 月30 日2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,232 7,354
投资活动产生的现金流量净额 -5,774 -14,847
筹资活动产生的现金流量净额 936 34,181
现金及现金等价物净额 52,376 49,937
二、其他需要关注的问题
1、铁建总公司及主要负责人最近五年受处罚等情况
铁建总公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次发行后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况
公司目前与控股股东铁建总公司之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行
形成新的同业竞争。除本次发行方案中公司向控股股东铁建总公司收购其部分资
产构成关联交易外，本次发行后，公司与控股股东铁建总公司之间的业务关系、
管理关系均未发生变化。公司生产经营独立性进一步增强，公司与总公司的业务
划分更加明晰，不会产生同业竞争，关联交易将大幅减少。
3、本预案披露前24个月发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的
重大交易情况
本次发行前控股股东铁建总公司及其下属公司与本公司存在一定范围的经常
性关联交易，主要包括承包建造、服务互供、房屋土地租赁等。本公司已与总公
司就该等交易签署一系列日常关联交易协议，并已经股东大会审议批准。有关经
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常性关联交易的具体内容详见公司招股文件、2007年度与2008年度的年度报告、
及2009年12月29日发出的《中国铁建股份有限公司日常关联交易公告》。除上述
经常性关联交易外，本公司与铁建总公司之间存在少量偶发性关联交易，相关关
联交易公告已于本公司2007年、2008年年度报告中披露。
三、股份认购框架协议摘要
1、合同主体及签订时间
甲方：中国铁建股份有限公司
乙方：中国铁道建筑总公司
合同签订时间：2010 年3 月2 日
2、认购方式、认购数量、及支付方式
（1）认购方式：乙方以其管理的下列全部或部分资产和现金作为认购中国
铁建本次非公开发行A股股份的对价。其中，资产包括：
(i) 乙方持有的BOT 项目公司的股权，具体包括：北京通达京承高速公路
有限公司、重庆铁发遂渝高速公路有限公司和咸阳中铁路桥有限公司
等;
(ii) 乙方全资企业锦鲤资产管理中心持有的部分从事勘察设计、监理咨询
与工程承包等业务公司的股权；
(iii) 西安天创大厦。
甲乙双方将就乙方本次用于认购甲方非公开发行A 股股票的标的资产进一
步进行协商，并另行签署补充协议。
（2）认购数量：乙方拟认购不超过5.18亿股的甲方非公开发行的股份，乙
方认购的最终数量依据经核准的标的资产的评估价值和本次非公开发行A股股票
的发行价格确定。
（3）对价支付方式：在本协议生效后，甲乙双方应相互配合，及时办理资
产过户及对价支付事宜。就资产交割及对价支付的具体时间双方将签署补充协议
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予以明确。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；
（4）标的资产中拟转让的股权已取得该公司其他股东同意放弃优先购买
权；
（5）标的资产的评估结果已履行相关批准程序；
（6）本次交易经国有资产监督管理部门批准；
（7）本次交易经中国证监会核准。
4、违约责任条款
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义
务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济
损失。
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第三节 目标资产的基本情况
一、目标资产的基本情况
铁建总公司拟以资产及现金认购部分本次非公开发行A股股份，认购金额不
超过40亿元。除现金外，总公司将以下述全部或部分资产认购本次非公开发行A
股股票：
1、总公司持有的BOT项目公司股权
总公司拟将持有的下述BOT项目公司股权全部或部分作为认购本次非公开发
行A股股份的对价。
（1）北京通达京承高速公路有限公司
成立时间 2004 年4 月8 日注册资本 20,000 万元
注册地址
北京市密云县工
业开发区A 区西
祥路158 号
实收资本 20,000 万元
股东构成 铁建总公司
北京市首都公路发展
有限责任公司
持股比例 70% 30%
主营业务 高速公路的投资、建设、特许经营（28 年）和经营
主要财务数据
（未经审计）
截至2009 年12 月31 日，根据未经审计财务数据，该公司的
总资产为35.95 亿元，净资产为11.06 亿元，2009 年营业收入
为1.97 亿元，净利润为-0.69 亿元
北京通达京承高速公路有限公司主要运营京承公路北京高丽营至沙峪沟段，
为京承高速公路二期。鉴于京承高速公路三期已于2009年10月1日通车，预计北
京通达京承高速公路有限公司2010年的营业收入和利润水平会有较大增长。
（2）重庆铁发遂渝高速公路有限公司
成立时间 2004 年9 月9 日注册资本 20,000 万元
股票代码：601186 股票简称：中国铁建 编号：临2010—008
16
注册地址
重庆市江北区华
新村40 号610 办
公室
实收资本 20,000 万元
股东构成 铁建总公司
重庆高速公路
发展有限公司
持股比例 80% 20%
主营业务
重庆至四川遂宁高速公路重庆段112 千米及其附属设施的投
资、建设、特许经营（30 年）和管理；销售；汽车零部件；房
地产开发
主要财务数据
（未经审计）
截至2009 年12 月31 日，根据未经审计财务数据，该公司的
总资产为44.75 亿元，净资产为19.12 亿元，2009 年营业收入
为7.90 亿元，净利润为4.15 亿元
（3）咸阳中铁路桥有限公司
成立时间 2003 年3 月12 日注册资本 4,000 万元
注册地址
陕西省咸阳市
世纪西路108 号
实收资本 4,000 万元
股东构成 铁建总公司
咸阳城市
建设投资
公司
中铁二十局
集团有限公
司
持股比例 55% 10% 35%
主营业务
投资、建设、特许经营（25 年）和管理渭河三号大桥，以及与
该大桥建设和经营有关的广告业务
主要财务数据
（未经审计）
截至2009 年12 月31 日，根据未经审计财务数据，该公司的
总资产为1.10 亿元，净资产为0.45 亿元，2009 年营业收入为
0.1 亿元，净利润为78 万元
2、总公司下属全资企业锦鲤资产管理中心持有的多家公司股权
铁建总公司通过全资企业锦鲤资产管理中心持有多家从事勘察设计、监理咨
询与工程承包等业务的公司股权。该等公司的业务与本公司现有主营业务密切相
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关，并有助于增强本公司在勘察设计、监理咨询以及工程承包方面的实力。
截至2009年12月31日，该等公司未经审计的合计总资产8.99亿元，净资产
3.35亿元，2009年营业收入为14.37亿元，净利润0.88亿元，未经审计净资产收
益率约为26.27%。
3、西安天创大厦
西安天创大厦系2009年底建成，由总公司持有并由本公司实际使用。将该资
产投入本公司有助于减少总公司与本公司间的关联交易。截至2009年12月31日，
上述资产账面价值约为2.2亿元。
铁建总公司拟用于认购公司本次非公开发行A股股份的具体资产明细及用于
认购的现金规模将于公司就本次非公开发行A股股票的下一次董事会决议公告
时，随同相关资产的审计、评估情况一并予以披露。铁建总公司认购本次非公开
发行A股股份的金额不超过40亿元。
二、董事会关于资产定价合理性的探讨与分析
铁建总公司用于认购本次非公开发行A股股票的资产将由审计师、资产评估
师进行审计与评估，并最终以经国资委核准的评估值为作价依据，本公司及铁建
总公司将本着公允、合理原则协商定价。
待上述资产经审计的历史财务数据、资产评估结果确定后，公司董事会将就
资产定价合理性作进一步探讨和分析。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过80亿元。其中，铁建总公司认购
的金额不超过40亿元。本公司以向总公司非公开发行股票的方式取得总公司拥有
的部分资产。具体情况参见上文“第三节 目标资产的基本情况”。
除用于取得总公司资产外，本次非公开发行A股股票募集资金的现金部分将
主要用于贵阳太慈桥片区路网改造BT项目、贵阳北二环BT项目、京沪高速公路乐
陵(鲁冀界)至济南段BOT等项目，剩余部分将用于补充营运资金及偿还银行贷款。
在募集资金到位前，本公司已使用部分自有资金和银行贷款对部分募投项目
进行了投资。在募集资金到位后，募集资金净额超出项目后续所需资金部分将用
于偿还项目银行贷款和替换公司前期垫付项目资金；如果本次实际募集资金净额
相对于项目后续所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。
另外，在本次非公开发行募集资金到位之前，对于募投项目，本公司将根据
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规
定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目的范围内，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、募集资金现金部分主要投资项目基本情况
1、 贵阳太慈桥片区路网改造BT项目
本公司以BT方式投资建设贵阳太慈桥片区路网改造工程，投资额约15亿元。
其中：建筑安装工程费用7.5亿元、征地拆迁费用7.5亿元。项目建设周期为15
个月，2010年3月开工，2011年6月全线完工，回购期5年。工程内容：包括道路
工程、桥梁工程、以及道路范围内雨污水、给水、燃气、电力、电信、交通标志
等各类配套设施工程。
2、 贵阳北二环BT项目
本公司以BT方式投资建设贵阳北二环道路工程项目，项目总投资31.9亿元。
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其中：建筑安装费用23.9亿元，征地拆迁等费用8亿元。项目建设周期为17个月，
2010年1月开工，2011年6月全线完工，回购期5年。
3、 京沪高速公路乐陵(鲁冀界)至济南段
本公司拟以BOT 方式投资建设京沪高速公路乐陵至济南段。京沪高速公路乐
陵至济南段是国家高速公路网中北京至上海高速公路的重要组成路段，也是山东
省高速公路网“五纵四横一环八连”中的重要连线之一。通过本项目的建设实施，
将较现有京沪高速公路行车距离大大缩短。项目估算总投资约70 亿元，计划2010
年开工，建设工期3 年，项目的收费期不超过25 年。
目前，项目公司已设立。本公司持股65%，山东省交通厅公路局持股35%。
三、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析
募集资金投资项目的各项明细及募集资金在各项目的投资限额将于公司就
本次非公开发行A股股票的下一次董事会决议公告时，随同拟收购资产的审计、
评估情况一并予以披露。
本公司董事会亦将于同一次董事会就本次募集资金投资项目的可行性予以
审议。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
1、对公司业务与收入结构的影响
本次发行不会对公司主营业务结构与收入结构产生重大影响，但将有利于促
进公司产业结构升级调整。
目前，公司主营业务集中于建筑工程领域，具有较强的行业波动性。根据对
国内外同行经营状况的分析与研究，董事会认为公司需要积极推进产业结构调整
以实现以下四方面目的：其一，提升盈利能力。上市以来，中国铁建资产规模、
盈利水平虽然均实现了大幅度增长，但是公司利润率水平距离国际同行业先进水
平尚有差距，公司需要提升盈利能力；其二，构筑新的竞争优势。公司在工程承
包业务领域具有鲜明的竞争优势，但是公司的持续稳定发展需要发展新的竞争优
势，形成新的竞争亮点；其三，公司需要积极构建在未来国内基建高潮回落到正
常状态后，中国铁建保持稳定持续发展的方法与路径；其四，推进公司在更大范
围、更高层次参与国际竞争。中国铁建已经在海外业务的发展方面取得了许多突
破性的进展，但是随着海外业务的深入发展，董事会认为只有依靠产业结构的调
整才能促进公司在更大范围、更高层次参与国际竞争。
投资并运营建设类项目是建筑行业发展的趋势，是国际一流的建筑公司提高
企业利润率水平的重要手段。本次公司通过非公开发行A股股票募集资金，将主
要用于投资并发展运营型项目。公司董事会认为募集资金项目实施后，将促进公
司产业结构调整，逐步提升公司盈利能力，有利于促进公司发展新的竞争优势，
有利于提升公司的核心竞争力。
2、对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发
生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，
并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
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二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对公司财务状况的影响
随着国内四万亿投资的推进以及国外对基础设施投资的加大，公司的业务规
模得到了快速的发展，对资金的需要量逐步增大。本次发行完成后，公司的资产
规模与净资产规模同时增加，这一方面有助于提升公司资金实力，为后续发展提
供有力保障；另一方面，资金实力的提升也将反过来促进公司业务的增长。
此外，本次非公开发行完成后，公司资产负债率有可能降低，有利于促进公
司的稳健运营。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目将主要用于投资BT、BOT等运营型项目。
从长期看，运营型项目的收益率将高于建筑施工类项目，因此本次非公开发行将
有助于稳步提升公司盈利水平。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项
目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
待目标资产明细及其审计、评估结果确定后，及本次募集资金现金部分投资
项目的具体明细确定后，董事会将就本次发行对公司财务状况、盈利能力与现金
流量变化的影响作进一步分析。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东铁建总公司及其关联人之间的业务划分
更加清晰独立，职能定位分工更为明确，关联交易减少，公司治理结构得到进一
步优化。本公司与控股股东铁建总公司及其关联人之间的管理关系不存在重大变
化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来
均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为
控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2009年9月30日，公司的资产负债率为80.76%。本次非公开发行完成后，
公司的资产负债率将可能下降。待目标资产审计评估结果确定后，董事会将就本
次非公开发行对公司负债情况的影响作进一步分析。
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第六节 本次发行相关的风险说明
一、市场风险
本公司基础建设工程业务的成功经营有赖于以合理的价格及合格的品质
从供应商处购买充足的原材料（例如钢材、水泥、砂石料等建筑材料）和能源（例
如油料、电力等）。本公司日常使用的钢材等原材料和油料等能源价格可能出现
大幅波动，而本公司并未与所有供应商订立长期合同以保证供应。倘若出现主要
原材料和能源的价格大幅上涨、供应短缺的情形，本公司可能无法将成本的上升
或造成的损失完全转嫁给业主。同时，由于本公司的生产经营对原材料的要求较
高，原材料品质的优劣会对本公司的工程质量造成直接影响。如果本公司无法确
保持续、及时地以合格的品质取得充足的原材料，可能对本公司的正常生产经营
和经营业绩造成不利影响。
二、财务风险
本公司所从事的基础设施工程承包业务通常合同金额较高，需要占用大量的
资金。本公司依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。与
此同时，为确保本公司诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，业主通常
对其所提供资金的调用进行限制，并通常要求本公司采用现金或银行保函的形式
作为担保。由于工程承包业务具有上述特点，因此本公司业务规模的扩张能力在
相当程度上依赖本公司资金的周转状况。
若客户不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则本公司推进合同工程
的施工将面临较大的资金压力；若客户对工程款的调度设置各类限制，则本公司
将不能滚动使用资金、加速资金的周转、提高其使用效率。
若客户延迟返还本公司为开展工程承包业务而提供的各类保证金，则本公司
为其他项目提供保证金的资金压力将进一步加大，这将进一步削弱本公司的资金
周转能力，并可能使本公司面临较为不利的财务状况。
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三、业务与经营风险
1、从事工程承包业务存在固有风险
本公司所从事的工程承包业务存在固有风险，尽管本公司已经尽力采取各种
安全防护措施，本公司从事工程承包业务时仍可能由于恶劣的天气、复杂的地质
条件、高空建筑、地下工程及火工品与大型机械设备的使用等原因，而面临无法
预测的危险，从而可能导致人员伤亡、财产或生产设施的损失、业务中断、公司
的声誉及品牌形象受损，并承担相应的法律责任。倘若发生该等事件，可能会损
害本公司的声誉并可能会对本公司的工程承包资质和业务经营造成重大不利影
响。
2、因委聘分包商从事施工任务而面临的风险
本公司作为我国最具实力、最具规模的特大型建设集团之一，在从事工程承
包业务时主要采用总承包的方式完成工程建设项目，因此经常根据需求委聘有专
业资格的专业或劳务分包商来从事施工任务。项目外包可能使本公司面临分包商
不履行、迟延履行或不适当履行合同等原因造成的违约风险，可能会直接影响项
目工程质量或导致本公司延误工期、产生额外成本，并有可能使本公司承担相应
的合同连带责任。若出现上述情形，可能导致本公司遭受经济损失及信誉受损。
此外，若本公司无法及时寻找并委聘到有相关专业资格的分包商，则会影响到本
公司承接新项目或及时完成现有项目的能力。如果本公司必须支付给分包商的款
项超过本公司原先的预估，本公司的项目盈利能力也会受到影响。
四、管理风险
随着本公司业务规模的发展和业务种类的多元化，本公司管理子公司的难度
大大提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，本公司需要在
充分考虑子公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强子公司管理，
实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，将对未来的
经营造成一定风险。
五、政策风险
1、环境保护政策风险
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BOT高速公路项目在建设施工时，需征用沿线土地，需取土填筑路堤，开挖
岗丘形成路堑等，将打破已逐渐平衡的沿线环境，对高速公路经过区域带状环境
产生一定的影响，其主要是对自然环境的破坏、社会环境、生态环境的影响及噪
声、油污等环境污染。环境治理和国家环保政策的调整将加大营运成本或制约高
速公路交通流量的增加。
2、公路收费期限风险
2004年12月，国家出台了《收费公路管理条例》，该条例规定：经营性公路
的收费期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过25 年。国
家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过30 年。
经营性公路在收费期限届满后，经鉴定和验收，将无偿移交给国家交通主管部门。
国家对收费公路期限的规定，会影响本公司类似项目的收益情况。
六、与本次发行相关的风险
1、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，并经中国证监会的核准。
能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
2、本次募集资金投资项目的效益风险
本公司相信，未来数年以BT、BOT等方式完成的基础建设工程项目将会不断
增加，本公司计划继续采用多种运作模式开展资本运营业务。虽然从事BT、BOT
等资本运营项目能够为企业创造持续稳定的收益，但资本运营项目存在难以准确
预计、评估项目经济效益的特点，且需要投入大量资金，投资回报周期也较长，
本公司面临项目盈利低于预测，甚至无法有效收回投资的风险。再者，资本运营
项目在我国基础建设产业的出现相对较晚，相关法律法规仍在完善过程中，存在
一定的政策风险，国内企业评估与处理资本运营项目特有风险的经验也相对有
限。综上，经营资本运营项目面临着诸多不确定因素，若未能妥善评估、实施或
处理资本运营项目，可能使本公司的财务状况与经营业绩受到重大不利影响。
3、股票价格可能发生较大波动
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本公司的A股股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司
的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和
各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预
计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
中国铁建股份有限公司董事会
二〇一〇年三月二日

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