主题：关联交易]国电南自(600268)关联交易公告



证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临2010-013
国电南京自动化股份有限公司关联交易公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示
　　● 交易内容：国电南京自动化股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第六次会议通过决议，同意《关于转让公司持有的大唐桂冠合山发电有限公司20％股权之关联交易的议案》。该议案涉及公司将其所持大唐桂冠合山发电有限公司20％股权转让给控股股东--"国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称：南自总厂）"。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该事项构成关联交易。
　　● 关联方回避事宜：公司第四届董事会第六次会议在审议《关于转让公司持有的大唐桂冠合山发电有限公司20％股权之关联交易的议案》时5位关联方董事回避表决，4位非关联方董事（其中3位独立董事）全票通过此议案。
　　● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
　　根据中国华电集团的发展战略，国电南自作为华电集团四大业务板块之一，"以高科技制造业为主要业务"的战略定位，因此，公司将梳理存量资产，将公司持有的大唐桂冠合山发电有限公司20％股权经审计评估后，按国家有关规定转让给公司控股股东--国家电力公司南京电力自动化设备总厂，国电南自将由"1＋4＋1"的发展模式转变为"三足鼎立"的发展模式，即快速打造电力自动化产业、新能源节能减排产业和智能化一次设备产业三足鼎立的三大产业板块，实现跨越式发展。
　　● 需提请投资者注意的其他事项：公司已于2010年3月8日与南自总厂达成股权转让意向，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此次关联交易需提交国电南自2009年年度股东大会审议批准后生效。
　　一、关联交易概述
　　根据中国华电集团的发展战略，国电南自作为华电集团四大业务板块之一，"以高科技制造业为主要业务"的战略定位，国电南自将由"1＋4＋1"的发展模式转变为"三足鼎立"的发展模式，即快速打造电力自动化产业、新能源节能减排产业和智能化一次设备产业三足鼎立的三大产业板块，实现跨越式发展。因此，公司将梳理存量资产，将公司持有的大唐桂冠合山发电有限公司20％股权经审计评估后，按国家有关规定转让给公司控股股东--国家电力公司南京电力自动化设备总厂。公司已于2010年3月8日与南自总厂达成股权转让意向，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此次关联交易需提交国电南自2009年年度股东大会审议批准后生效。
　　二、关联方基本情况
　　公司名称：国家电力公司南京电力自动化设备总厂
　　注册地址：南京市鼓楼区新模范马路38号
　　注册资本：人民币肆仟肆佰贰拾万元
　　企业类型：国有企业
　　法人代表：陈礼东
　　主营业务：制造销售继电保护、安全自动装置和电力系统成套自动化设备，高低压开关及各类控制屏、盘、柜；电力辅机及电厂水处理成套设备，土工试验及大坝观测仪器，水电、环保、配电等自动化设备、电力测试仪表，成套设备及相关技术的进出口业务，为本企业生产科研采购所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务，"三来一补"业务。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年9月第六次修订）》的有关规定，该事项构成关联交易。
　　三、关联交易标的的基本情况
　　1、标的公司基本情况
　　大唐桂冠合山发电有限公司于2001年9月28日设立，注册资本47000万元人民币。该公司主营业务：投资开发和管理火电站，与电力经济有关的经济技术咨询，日用品及机械电子设备销售。
　　该公司股权结构及出资额如下表所示：
　　股 东 单 位 持股比例 出资额（万元）
　　1、广西桂冠电力股份有限公司 60％ 28200
　　2、国电南京自动化股份有限公司 20％ 9400
　　3、国网深圳能源发展集团有限公司 20％ 9400
　　合 计 100％ 47000
　　2、交易标的基本情况
　　大唐桂冠合山发电有限公司（原名为广西合山发电有限公司，下简称"该公司"）位于广西中部合山市红水河左岸的坑口电厂，该公司利用原老厂1~3号机组场地投资扩建的两台33万千瓦发电机组分别于2004年9月和2004年12月建成投产。利用国家"上大压小"政策立项的一台60万千瓦发电机组正在建设之中。
　　国电南自投资9400万元持有该公司的20％股权，该股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。对于本公司转让上述股权事项，有优先受让权的其他股东已同意放弃优先受让权。
　　四、关联交易主要内容及定价方式
　　1、 交易双方法定名称：
　　转让方（甲方）：国电南京自动化股份有限公司
　　受让方（乙方）：国家电力公司南京电力自动化设备总厂
　　2、 标的名称：大唐桂冠合山发电有限公司20％股权
　　3、 定价依据： 转让标股权的定价应经过具有良好资质的会计师事务所审计、评估后，由交易双方协商确定，本公司将及时披露该交易事项进展情况。
　　4、 签署意向书日期：2010年3月8日
　　5、合同生效日期：《股权转让意向书》经转让方与受让方签字后，并经转让方（国电南自）股东大会审议、批准后生效。
　　6、转让价款及支付时间：
　　乙方以现金方式支付股权转让款，在正式股权转让合同签订并生效之日起30日内，第一次向甲方支付总价款的10％，在第一次付款后三个月内支付总价款的80％，剩余10％价款在2010年底前付清。
　　五、涉及出售资产的其他安排
　　本次股权转让不涉及人员安置等事项。
　　六、本次交易的目的及其对公司的影响情况
　　本次股权转让的目的是：盘活存量资产，紧紧抓住国家大力发展智能电网产业、新能源产业的重大机遇，全力发展电力自动化产业、新能源节能减排产业和智能化一次设备，实现可持续发展。
　　通过转让大唐桂冠合山发电有限公司20％股权，盘活存量资产，集中优质资源，增加国电南自在国内电力自动化行业及新能源节能减排产业和智能化一次设备领域的竞争优势。
　　七、独立董事的意见
　　独立董事认为：
　　1、我们同意《关于转让公司持有的大唐桂冠合山发电有限公司20％股权之关联交易的议案》。
　　2、公司将其持有的大唐桂冠合山发电有限公司20％股权转让给关联方--南自总厂的关联交易，遵循相互协商的公允价格，不会造成对公司利益的损害。
　　3、公司第四届董事会第六次会议在审议《关于转让公司持有的大唐桂冠合山发电有限公司20％股权之关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
　　4、该项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
　　八、备查文件目录
　　1、 国电南京自动化股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告
　　2、《关于转让大唐桂冠合山发电有限公司20％股权的关联交易事项之独立董事意见书》
　　3、《股权转让意向书》
　　国电南京自动化股份有限公司
　　董事会
　　2010年3月11日


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