主题：2010年大连装备制造投资有限公司公司债券募集说明书摘要

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对本期债券的投资风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人及主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，可咨询自己的证券经纪人、发行人或主承销商。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

第一条债券发行依据

本期债券业经国家发改委发改财金［2010］881号文件批准公开发行。

第二条本次债券发行的有关机构

一、发行人：大连装备制造投资有限公司

住所：大连市沙河口区中山路576号

法定代表人：于保和

联系人：滕殿敏、刘峰

联系电话：0411－88890362

传真：0411－88890362

邮政编码：116021

二、承销团

（一）主承销商：中信建投证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：张佑君

联系人：吕晓峰、郭瑛英、王军、陈永、谢常刚、徐光辉、张全、闫明庆、冯实仁、曾琨杰

联系地址：北京东城区朝内大街188号

联系电话：010－85130588

传真：010－65185233

邮政编码：100010

（二）副主承销商

1、中信证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层

法定代表人：王东明

联系人：汤峻

联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层

电话：010－84588960

传真：010－84682936

邮编：100027

2、中德证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼20层

法定代表人：侯巍

联系人：茅骏翔

联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼20层

电话：010－59026656

传真：010－59026670

邮编：100025

（三）分销商

1、民生证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室

法定代表人：岳献春

联系人：赵锦燕

联系地址：北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室

联系电话：010－85251306

传真：010－85252644

邮政编码：100020

2、宏源证券股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：王慧晶

联系电话：010－62267799－6308

联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦Ｂ座5层

传真：010－62231724

邮政编码：100044

3、广发证券股份有限公司

住所：广东省广州市天河北路183号大都会广场18楼

法定代表人：王志伟

联系人：黄静、石磊

联系电话：020－87555888－437、020－87555888－456

传真：020－87554711

邮政编码：510620

4、广州证券有限责任公司

住所：广州市先烈中路69号东山广场主楼17楼投资银行总部

法定代表人：吴志明

联系人：胡瑜萍、陈红

联系电话：020－87322668－313、343

传真：020－87325030

邮政编码：510095

三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李杨

联系电话：010－88087971

传真：010－88086356

邮政编码：100140

四、担保人：大连港集团有限公司

住所：大连市中山区港湾街1号

法定代表人：邢良忠

联系人：朱宏波

联系地址：大连市中山区港湾街1号

联系电话：0411－82626778

传真：0411－82626021

邮政编码：116004

五、发行人审计机构：中准会计师事务所有限公司

住所：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层

法定代表人：田雍

联系人：隋国军、王灵霞

联系电话：0411－82644020

传真：0411－82813033

邮政编码：116001

六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

住所：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心Ｄ座12层

法定代表人：毛振华

联系人：化鲲、张琪

联系电话：010－66428877

传真：010－66426100

邮政编码：100031

七、发行人律师：辽宁槐城律师事务所

住所：大连市西岗区新开路82号越秀大厦2601房间

负责人：温波

联系人：王国强、包月英

联系电话：0411－83769126

传真：0411－83769113

邮政编码：116011

第三条发行概要

一、债券名称：2010年大连装备制造投资有限公司公司债券（简称“10大连装备债”）。

二、债券期限：本期债券分为两个品种。其中：品种一为6年期固定利率债券，在第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为7年期固定利率债券，在第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

三、发行规模：人民币25亿元。其中：品种一为10亿元；品种二为15亿元。

四、债券利率：本期债券采用固定利率，单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

品种一在存续期前3年票面利率为4．08％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差1．71％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为本期债券发行首日前1个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．Ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（ＳｈａｎｇｈａｉＩｎｔｅｒｂａｎｋＯｆｆｅｒｅｄＲａｔｅ，简称Ｓｈｉｂｏｒ）2．37％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前3年固定不变；在债券存续期的第3年末，发行人可选择上调债券存续期后3年债券票面年利率0～100个基点（含本数），上调后债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。投资者有权在债券存续期的第3年末选择是否将持有的品种一全部或部分债券按面值回售给发行人。

品种二在存续期前5年票面利率为4．65％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差2．28％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为本期债券发行首日前1个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．Ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（ＳｈａｎｇｈａｉＩｎｔｅｒｂａｎｋＯｆｆｅｒｅｄＲａｔｅ，简称Ｓｈｉｂｏｒ）2．37％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在债券存续期的第5年末，发行人可选择上调债券存续期后2年债券票面年利率0～100个基点（含本数），上调后债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。投资者有权在债券存续期的第5年末选择是否将持有的品种二全部或部分债券按面值回售给发行人。

五、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1000元的整数倍且不少于1000元。

六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在品种一债券存续期的第3年末上调本品种债券存续期后3年的票面利率，上调幅度为0～100个基点（含本数）；发行人有权决定在品种二债券存续期的第5年末上调本品种债券存续期后2年的票面利率，上调幅度为0～100个基点（含本数）。

七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于品种一债券的第3个计息年度的付息日前的20个工作日刊登关于是否上调本品种债券票面利率及上调幅度的公告；发行人将于品种二债券的第5个计息年度的付息日前的20个工作日刊登关于是否上调本品种债券票面利率及上调幅度的公告。

八、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，品种一债券投资者有权选择在本品种债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本品种债券按面值回售给发行人；或放弃投资者回售选择权而继续持有本品种债券。品种二债券投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本品种债券按面值回售给发行人；或放弃投资者回售选择权而继续持有本品种债券。

九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人刊登上调票面利率公告之日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整并继续持有债券。

十、发行方式及对象：通过承销团成员设置的发行网点公开发行，发行对象为境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

十一、债券形式：实名制记账式债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司托管记载。

十二、发行首日：本期债券发行期限的第1日（Ｔ日），即2010年4月30日。

十三、发行期限：通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为5个工作日，即发行首日至2010年5月7日。

十四、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月30日为该计息年度的起息日。

十五、计息期限：

品种一债券的计息期限为2010年4月30日至2016年4月29日止；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2010年4月30日至2013年4月29日。

品种二债券的计息期限为2010年4月30日至2017年4月29日止；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2010年4月30日至2015年4月29日。

十六、还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一次支付。本期债券的年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日期不另付利息。

十七、付息日：

品种一债券的付息日为2011年至2016年每年的4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2013年每年的4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

品种二债券的付息日为2011年至2017年每年的4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2015年每年的4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十八、兑付日：

品种一债券的兑付日为2016年4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2013年4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

品种二债券的兑付日为2017年4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十、承销方式：承销团余额包销。

二十一、承销团成员：主承销商为中信建投证券有限责任公司，副主承销商为中信证券股份有限公司和中德证券有限责任公司，分销商为民生证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、广州证券有限责任公司。

二十二、债券担保：本期债券由大连港集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

二十三、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡＡ级，发行人的长期主体信用等级为ＡＡ级。

二十四、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后将在银行间债券市场交易流通。

二十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第四条承销方式

本期债券由主承销商中信建投证券有限责任公司，副主承销商中信证券股份有限公司和中德证券有限责任公司，分销商民生证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、广州证券有限责任公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。

第五条认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式，发行对象认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司托管记载，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

二、境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条债券发行网点

本期债券承销团公开发行的具体发行网点见附表一。

第七条认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关银行间债券市场或其他主管部门提出交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

五、在本期债券的存续期限内，若发行人根据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的审批部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）担保人同意债务转让承继，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条债券本息兑付方法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

品种一债券的付息日为2011年至2016年每年的4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2013年每年的4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

品种二债券的付息日为2011年至2017年每年的4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2015年每年的4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。

品种一债券的兑付日为2016年4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，则顺延至其后第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2013年4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

品种二债券的兑付日为2017年4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，则顺延至其后第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权约定

（一）发行人上调票面利率选择权

发行人有权决定在本期品种一债券存续期的第3年末上调本品种债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

发行人有权决定在本期品种二债券存续期的第5年末上调本品种债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

（二）投资者回售选择权约定

发行人将于本期品种一债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日在有关主管部门指定的媒体上刊登关于是否上调本品种债券票面利率以及上调幅度的公告和本品种债券回售实施办法公告。

发行人将于本期品种二债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日在有关主管部门指定的媒体上刊登关于是否上调本品种债券票面利率以及上调幅度的公告和本品种债券回售实施办法公告。

（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

（四）投资者选择将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人的，须于发行人刊登上调票面利率公告之日起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为接受发行人对利率的调整并继续持有债券。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。

（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面年利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条发行人基本情况

一、发行人基本情况

注册名称：大连装备制造投资有限公司

法定代表人：于保和

注册资本：100，000万元人民币

注册号：大工商企法字2102001109430

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册及办公地址：大连市沙河口区中山路576号

邮政编码：116021

电话：0411－88990362

传真：0411－88990362

公司经营范围为项目投资及管理；受托国有资产管理；企业管理服务。

发行人是2009年7月以大连市国资委持有的大连重工·起重集团有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司、大连市国有资产经营有限公司、大连市热电集团有限公司之国有股权出资组建的国有独资公司。公司是大连市装备制造行业重要的融资主体，通过资本市场等多渠道融资，支持大连装备制造业的发展；公司是大连市国资委重要的资本运作主体，通过兼并重组、整体或者主业上市等资本运作方式加速大连装备制造业的整合和升级，打造中国装备制造业龙头企业。

发行人由大连市国资委以其持有的重工·起重集团100％、瓦轴集团100％、国资公司100％股权、热电集团45．15％股权出资组建。重工·起重集团成立于2001年12月27日，是由原大连重工集团有限公司和原大连大起集团有限公司重组合并后组建的国有独资公司。瓦轴集团是1995年经大连市人民政府和国家经济贸易委员会的批准，以瓦房店轴承厂为主体，改建的国有独资有限责任公司，于1995年12月22日登记注册。国资公司于2005年3月成立，为大连市国资委出资建立的国有独资有限责任公司。热电集团成立于2000年1月6日，是根据大连市经济体制改革委员会批准将原大连热电集团公司、大连春海热电有限公司、大连香海热电有限公司合并组建的有限责任公司。

辽宁众华资产评估有限公司于2009年7月18日出具评估报告（众华评咨字［2009］第119号），对上述4家子公司国有股权评估价值为66．47亿元。

根据经中准会计师事务所有限公司审计的模拟财务报表，截至2008年末，公司合并口径总资产321．58亿元，归属于母公司所有者权益66．47亿元，2008年末实现营业收入199．77亿元，归属于母公司所有者的净利润7．64亿元。

二、主要子公司情况

截至2009年9月30日，发行人拥有4家控股子公司，没有联营和参股公司。主要投资关系如下表：

发行人子公司基本情况和2008年财务指标表

单位：亿元

注1：股东权益不包括少数股东权益，净利润不包括少数股东损益。

注2：国资公司2008年年末注册资本为1亿元，已增资到5亿元。

（一）大连重工·起重集团有限公司

重工·起重成立于2001年12月27日，是由原大连重工集团有限公司和原大连大起集团有限公司重组合并后组建的国有独资公司，重工·起重旗下包括1家上市公司华锐铸钢在内的共18家子公司。重工·起重经营范围为：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工等。重工·起重主要生产经营冶金、起重、港口及散料装卸机械设备；新开发了兆瓦级风电设备制造、船用曲轴、ＩＢＭ盾构机和垃圾处理发电新产品。

重工·起重是目前我国最大的装备制造企业之一。重工·起重大部分关键产品都在国内市场处于垄断或主导地位，其中大型散料装卸设备、大型焦炉设备、大型冶金车辆、大包转台等设备国内市场占有率为90％左右；大型起重机、大型港口机械国内市场占有率达50％以上，并具备工程总承包的资质和能力，是中国乃至世界物料搬运机械、起重及港口机械、冶金机械制造基地。重工·起重于2003年开始投入风力发电设备研制，占据国内风电研发先机。目前，重工·起重风电设备合同总量位居全国第一，并被国家确定为兆瓦级风力发电机研制制造基地。

2008年末，重工·起重总资产196．11亿元，归属于母公司所有者权益24．45亿元，全年实现营业收入128．93亿元，归属于母公司所有者的净利润5．13亿元。2007年末，重工·起重总资产122．15亿元，归属于母公司所有者权益15．31亿元，全年实现营业收入94．63亿元，归属于母公司所有者的净利润3．46亿元。

（二）瓦房店轴承集团有限责任公司

瓦轴集团是经辽宁省人民政府［辽政（1995）108号］文件“关于同意瓦房店轴承厂改制为国有独资公司并授权经营国有资产的批复”和大连市经济体制改革委员会［大体改委发（1994）106号］文件“关于组建瓦房店轴承集团的批复”，于1995年12月由原瓦房店轴承厂改制设立。瓦轴集团下属13个子公司，其中瓦房店轴承股份有限公司于1997年2月向社会公众公开发行境内上市外资股（Ｂ股）股票并上市交易。

瓦轴集团的经营范围是：轴承、轴承专用工具、工装、设备、机械设备、特种钢、磨料、磨具、铸造、汽车零部件、机车零部件及相关产业产品的制造和销售、住宿、饮服、房屋租赁、设备租赁。

瓦轴集团的主导产品为工业轴承、精密转盘轴承、等速万向节和高精密滚珠丝杠副等，其13，000多个规格的轴承和等速万向节产品全部拥有自主知识产权，占世界常规轴承品种的26％。瓦轴集团是我国目前规模最大的轴承制造企业，在轴承工业的综合排名为国内第一位，世界第十三位，其ＺＷＺ品牌轴承为中国轴承行业的第一品牌。瓦轴集团的产品广泛用于交通运输、机床机械、冶金化工、军工电子、风电设备和航空航天等领域，产品销往国内10，000多个用户和世界80多个国家和地区，其主要产品在国内市场占有率为25％。

2008年末，瓦轴集团总资产48．94亿元，归属于母公司所有者权益16．16亿元，全年实现营业收入48．59亿元，归属于母公司所有者的净利润1．53亿元。2007年末，瓦轴公司总资产45．62亿元，归属于母公司所有者权益14．59亿元，全年实现营业收入40．68亿元，归属于母公司所有者的净利润0．80亿元。

（三）大连市国有资产经营有限公司

国资公司于2005年3月成立，为大连市国资委出资建立的国有独资有限责任公司，法定代表人王茂凯，注册资本5亿元，注册地址大连市中山区解放路347号，经营范围包括国有资产经营及管理，项目投资，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

2008年末，国资公司总资产22．08亿元，归属于母公司所有者权益8．16亿元，2008年度实现营业收入10．29亿元，归属于母公司所有者的净利润0．8亿元。2007年末，国资公司总资产21．64亿元，归属于母公司所有者权益7．12亿元，全年实现营业收入7．74亿元，归属于母公司所有者的净利润0．60亿元。

目前，国资公司下属参控股公司达16家，其中较为主要的分别为公司全资控股的金重公司和相对控股的上市公司大橡塑。

金重公司于1989年10月25日注册登记，取得大连市工商行政管理局大工商企法字2102001107448号企业法人营业执照。金重公司注册资本为1．63亿元，注册地址大连市金州区龙湾路5号，法定代表人王治勇，经营范围包括化工设备、炼油设备、压力容器安装；货物、技术进出口；仓储；运输；厂房设备租赁；供暖、水电转供。金重公司原投资方为大连冰山集团有限公司，2009年3月大连市国资委将其全部股权划转到国资公司。

截止2008年12月31日，金重公司经审计的总资产14．20亿元，归属于母公司所有者权益1．26亿元，2008年度实现营业收入10．14亿元，归属于母公司所有者的净利润0．57亿元。截止2007年12月31日，金重公司经审计的总资产14．82亿元，归属于母公司所有者权益0．66亿元，2007年度实现营业收入7．65亿元，归属于母公司所有者的净利润0．35亿元。

大橡塑前身为大连橡胶塑料机械厂，始建于1907年，是我国橡塑机械行业的大型骨干企业。1997年2月大连橡胶塑料机械厂整体划拨给大连冰山集团有限公司，1998年经大连市政府批准，冰山集团作为主要发起人以其下属的大连橡胶塑料机械厂经营性资产出资，与大连冷冻机股份有限公司、大连冶金轴承集团公司、大连金州区锻压件厂和烟台未来自动装备有限公司（原烟台气动元件厂）共同发起设立大连冰山橡塑股份有限公司。2001年8月经中国证监会批准，大橡塑向社会公开发行人民币普通股3，850万股。2008年11月大橡塑将大连市国资委所持有的49，787，400股国有股股权无偿划转至国资公司持有。股权过户完成后，国资公司持有大橡塑47．42％的股权，成为公司第一大股东。大橡塑的经营范围主要有橡胶工业设备及配套件、塑料工业设备及配套件的设计、制造、安装、销售、维修；铸件制造；铆焊加工；机械加工、金属材料表面处理与热处理及其制品销售；电器控制柜的设计、加工、销售等。大橡塑的主营产品包括橡胶机械、塑料机械、橡塑机械零配件。

2008年末，大橡塑总资产10．22亿元，归属于母公司所有者权益3．34亿元，全年实现营业收入4．85亿元，归属于母公司所有者的净利润314．56万元。2007年末，大橡塑总资产7．65亿元，归属于母公司所有者权益3．35亿元，全年实现营业收入4．65亿元，归属于母公司所有者的净利润366．83万元。

（四）大连市热电集团有限公司

热电集团成立于2000年1月，是大连市市政府多元投资主体的大型骨干企业，是东北地区的大型热电联产、集中供热企业集团。热电集团住所为大连市沙河口区香周路210号，法定代表人于长敏，注册资本4．55亿元，公司类型为有限责任公司，经营范围包括热电联产集中供热；供热工程设计及安装维修工业品生产资料购销。热电集团原控股股东为大连市国资委，其持股比例为45．15％，本次股权划转后控股股东为大连装备。热电集团下属大连热电股份有限公司于1996年在公开向社会发行股票并在上海证券交易所挂牌交易。截至2008年末，热电集团对大连热电股份有限公司持股比例为32．91％，是其控股股东。

截至2008年末，热电集团总资产39．11亿元，归属于母公司所有者权益5．20亿元，全年实现主营业务收入11．96亿元，实现归属于母公司所有者的净利润0．43亿元。2007年，热电集团总资产37．79亿元，归属于母公司所有者权益4．77亿元，全年实现主营业务收入11．49亿元，实现归属于母公司所有者的净利润0．24亿元。

三、发行人领导成员情况

（一）董事会成员

1、董事长于保和

现任大连装备董事长，兼任总经理，中共党员，1963年出生，1984年8月至2004年10月在大连市审计局工作，2004年至2009年在大连市国资委工作。

2、董事滕殿敏

现任大连装备董事，中共党员，1964年出生，1986年9月至1988年9月在大连市甘井子区财政局工作，1989年10月至2004年9月在大连市财政局工作，2004年10月至2009年7月在大连市国资委工作。

3、职工董事刘峰

现任大连装备职工董事，财务负责人，中共党员，1976年出生，伦敦大学硕士，2006年1月至2006年6月汇丰银行大连分行工作，2006年7月至2009年7月在大连市国资委工作。

（二）监事会成员

1、监事会主席邵丁

现任大连装备监事会主席，中共党员，1952年出生，大连理工大学工学硕士，曾任大连市经济委员会企业管理处副处长、大连市经济委员会企业管理处处长、瓦房店市人民政府副市长、大连市机械工业管理局副局长、大连经济技术开发区经济发展局局长、党组书记、大连市安全生产监督管理局副局长，大连市国资委国有企业监事会主席（正局级）。

2、监事温铮

现任大连装备监事，1973年出生，东北财经大学会计专业硕士，曾任大连铁道学院科技开发公司财务主管、中铁现代物流大连分公司财务部长、物流事业一部部长、大连市政府国有企业监事会管理办公室监事、大连市国资委监事。

3、监事崔健

现任大连装备监事，中共党员，1954年出生，大连理工大学硕士研究生，曾任大连市科研生产联合公司副经理、大连市工程咨询中心副主任、大连市建设投资公司处长、副经理、大连市国资委监事。

4、监事朱丽萍

现任大连装备监事，中共党员，1974年出生，2004年4月至2004年9月在大连市国企监事会管理办公室，2004年10月至2009年7月在大连市国资委工作。

5、监事蒲文吉

现任大连装备监事，中共党员，1957年出生，1976年2月至1979年在上海吴淞水警区工作，1980年1月至1983年11月在大连电机厂工作，1983年12月至1985年7月在大连市团委工作，1985年8月至2000年9月在大连市委组织部工作，2000年10月至2002年8月在大连市政府稽察特派员办公室工作，2002年9月至2004年9月在大连市国企监事会管理办公室工作，2004年10月至今在大连市国资委工作。

（三）公司高级管理人员

1、总经理于保和

于保和基本情况见本募集说明书摘要第九条发行人基本情况／三、发行人领导成员情况／（一）董事会成员／1、董事长于保和。

2、财务负责人刘峰

刘峰基本情况见本募集说明书摘要第九条发行人基本情况／三、发行人领导成员情况／（一）董事会成员／3、职工董事刘峰。

第十条发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

发行人是大连市国资委下属的装备制造业的投融资主体，发行人控股子公司主要从事装备制造业的生产和销售。

装备制造业是为满足国民经济各部门发展和国家安全需要而制造各种技术装备的产业总称。按照国民经济行业分类，其产品范围包括机械、电子和兵器工业中的投资类制成品，分属于金属制品业、通用装备制造业、专用设备制造业、交通运输设备制造业、电器装备及器材制造业、电子及通信设备制造业、仪器仪表及文化办公用装备制造业等类别。装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，产业关联度高、吸纳就业能力强、技术资金密集，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。

目前，我国正处于工业化进程的中期阶段，装备制造业需求将长期保持旺盛。从国际上衡量工业化程度的几个主要指标来看，2007年我国人均ＧＤＰ为2，483美元，接近人均3，000美元的中期水平；近年来ＧＤＰ中工业占比稳定提升，且一直维持在40％以上，达到了半工业化国家的水平，但离工业化国家60％的标准还有相当差距。到2020年“基本实现工业化”是十六大明确提出的全面建设小康社会的目标之一。因此，按照产业发展规律，制造业仍是整个工业的主力军，装备制造业是整个经济快速发展的“发动机”。根据权威部门对21世纪前20年我国制造业发展展望的预测数据，如果按2000－2010年ＧＤＰ年均增长率8－9％，2010－2020年均增长率为6－8％为假设条件进行预测，在我国经济快速平稳增长背景下，装备制造业将是未来5－10年增长速度最快的产业之一。

机械行业产值增速同ＧＤＰ、工业增加值增速比较

基础设施建设和产业升级、消费升级将带动固定资产投资的增长，固定资产投资增长是拉动装备制造行业发展的基本动力。未来一段时间内我国将在4万亿投资规划的拉动下保持较高的固定资产投资增长；消费升级如房地产、汽车、消费电子等需求增加将推动相关产业链固定资产投资增长；另外，目前我国正处于重工业化阶段，军工、航天、航空等产业的复兴及风电、核电、太阳能等新兴产业的发展需要庞大的固定资产投资，将为装备制造业发展提供支持。

国家出台了系列政策支持我国装备制造业的发展。2009年5月12日国务院发布了《装备制造业调整和振兴规划》，此次规划对行业调整与振兴的主要任务进行了细化，提出了要依托“高效清洁发电、特高压输变电、煤矿与金属矿采掘、天然气管道输送和液化储运、高速铁路、城市轨道交通、农业和农村、基础设施、生态环境和民生、科技重大专项”等十大领域重点工程来振兴装备制造业。抓住“铁路产业、汽车产业、石化产业、船舶产业、轻工业、有色金属产业、电子信息产业、国防军工”等九大产业的重点项目，实施装备自主化。同时规划还提出了发挥增值税转型政策的作用、加强投资项目的设备采购管理、鼓励使用国产首台（套）装备、加大技术进步和技术改造投资力度、支持装备产品出口、调整税收优惠政策、推进企业兼并重组、落实节能产品补贴等十大政策措施。

2006年以来政府对装备制造行业主要相关政策及主要内容如下表所示：

综上所述，在国家产业政策的大力支持和经济持续快速增长的整体背景下，装备制造行业面临着良好的发展前景。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）行业地位

发行人控股子公司均具有较强的竞争优势，在装备制造的各个细分行业各自都有突出的业务或知名的产品。

重工·起重是目前我国最大的装备制造企业之一。重工·起重大部分关键产品都在国内市场处于垄断或主导地位，其中大型散料装卸设备、大型焦炉设备、大型冶金车辆、大包转台等设备国内市场占有率为90％左右；大型起重机、大型港口机械国内市场占有率达50％以上，并具备工程总承包的资质和能力，是中国乃至世界物料搬运机械、起重及港口机械、冶金机械制造基地。2008年，重工·起重集团生产1．5兆瓦风电机组1，000套，兆瓦级风电装机容量居全国前列。

瓦轴集团是我国目前规模最大的轴承制造企业，在轴承工业的综合排名为国内第一位，世界第十三位，其ＺＷＺ品牌轴承为中国轴承行业的第一品牌。

国资公司全资控股的金重公司是中国行业经营管理的排头兵，企业的经营状况、资信水平、市场份额和市场覆盖率始终占据着行业的最前列。国资公司相对控股的大橡塑是全国规模最大，研发和制造能力最强的橡胶塑料机械专业生产主导厂和出口基地，创造了我国橡塑机械60多个第一，多次承担了国家重大项目国产化的攻关任务。

热电集团是东北地区的大型热电联产、集中供热企业集团。热电集团集中供热面积占整个大连市区的30％以上。

（二）竞争优势

发行人作为大连市国有资产运营管理的重要主体之一，担负着国有资产保值增值以及做大做强大连市装备制造业的重要任务，在发展方面发行人具备如下的优势：

1、良好的政府资源优势

发行人是大连市国有资产经营管理的重要主体，得到了大连市有关部门和大连市政府的有力支持。借助强大的政府背景，发行人在充分利用政府资源、社会关系和有关政策方面具有较明显的优势。

2、装备制造业的综合优势

发行人二级子公司均为大连市大型国有企业，在装备制造的各个细分行业各自都有突出的业务或知名的产品，在大连市及全国具有明显的竞争优势和市场地位。因此，从整体上看，发行人具备装备制造企业的综合竞争优势。

3、行业政策和地区经济的支持优势

如前文所述，装备制造业得到了国家政策的大力扶持，发行人的业务发展具备较好的行业政策环境。

发行人所在的东北地区是我国传统的老工业基地，近年来国家出台相关政策支持东北地区建成具备国际竞争力的装备制造业基地。2003年，国务院振兴东北地区等老工业基地领导小组办公室成立，温家宝总理任组长。2007年，国务院批复东北地区振兴规划，原则同意《东北地区振兴规划》（以下简称“《规划》”）。根据《规划》批复内容，要将东北地区建成具备国际竞争力的装备制造业基地。2009年3月5日，国务院总理温家宝在十一届全国人大二次会议上作政府工作报告时指出，要继续实施东北地区等老工业基地振兴战略，要打造装备制造等优势产业基地。2009年7月1日，国务院常务会议讨论并原则通过《辽宁沿海经济带发展规划》，规划加快包括大连等沿海城市在内的辽宁沿海经济带发展，对于振兴东北老工业基地，完善我国沿海经济布局，促进区域协调发展和扩大对外开发，具有战略意义。规划要求加快辽宁沿海经济带发展，要紧密结合应对国际金融危机的实际，充分考虑现有开发强度、资源环境承载能力和发展潜力，推进产业结构优化升级，淘汰落后产能，形成以先进装备制造业为主的现代产业体系。

大连市政府和市国资委认真贯彻执行《辽宁沿海经济带发展规划》，大连装备制造投资有限公司组建后，拟通过发行企业债券等多种渠道融资，发展高技术水平、高附加值的基础机械、重型装备、新能源设备制造等行业和优势产品，建成我国先进装备制造业的重要基地。

三、发行人的主营业务模式、状况及发展规划

（一）主营业务模式及状况

发行人通过对下属四家子公司的管理，实现以多种方式在资本市场融资，向企业的重点项目进行投资和向相关企业注入资本金，实现支持大连装备制造业发展，达到国有资产保值增值的目的。

1、以风电产业链作为传统装备制造业产业升级的突破口，积极布局太阳能、核电等其它新能源产业，转变发展模式，优化产业机构，成为全球领先的风电装备制造中心。

2、复制风电产业链模式，成为产业链整合者，在装备制造中心的基础上打造多条完整的产业链条。

围绕打造多条产业链的长远目标，公司进行项目调研与储备，以市场化方式通过参股或控股的形式推动项目的发展，选取高技术附加值、代表行业发展方向、引领产业升级的、盈利前景乐观的项目，作为产业链的核心环节。

3、围绕产融结合的思想核心，打造金融平台，通过发行企业债、组建基金公司、成立融资租赁公司和担保公司等多种渠道为企业做大做强提供坚实的资金后盾。

（二）发展规划

公司作为大连市装备制造业投融资主体，聚合大连装备制造资源来搭建产业平台和金融平台，秉承“产融结合，资本聚焦、链条整合、结构升级”四大战略理念，以实现大连装备制造业发展超过千亿规模为阶段性目标。

从短期目标来看，以风电产业链作为传统装备制造业产业升级的突破口，积极布局太阳能、核电等其它新能源产业，转变发展模式，优化产业机构。从长远目标来看，在装备制造中心的基础上打造多条完整的产业链，以风电产业链为龙头，以特种轴承、特种汽车为新的增长点，逐渐将装备制造中心升级为全国装备制造业和新能源产业的研发中心，并在传统装备和新能源领域实现产业延伸。

未来，公司还将进一步整合重组大连的装备制造业，优化资源配置，发挥协同效应，力争成为在全国乃至全球市场上具有竞争力的大连装备制造业的旗舰。

第十一条发行人财务情况

中准会计师事务所有限公司对发行人2006－2008年度的模拟财报表进行了审计，并出具了“中准审字［2009］第6052号”标准无保留意见的审计意见的审计报告。

本募集说明书摘要中发行人的财务数据来源于发行人2006－2008年度经审计的模拟财务报表。

在阅读下面的财务报表中的信息时，投资者应当查阅其他的报表、注释以及本募集说明书摘要中其他部分对于发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人最近三个会计年度及一期的主要财务数据及财务指标

单位：人民币万元

注：股东权益不包括少数股东权益，净利润不包括少数股东损益。

二、发行人最近三个会计年度及一期的合并资产负债表摘要

单位：人民币万元

三、发行人最近三个会计年度及一期的合并利润表摘要

单位：人民币万元

四、发行人最近三个会计年度及一期的合并现金流量表摘要

单位：人民币万元

第十二条已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人其全资和控股子公司无已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

第十三条募集资金用途

本期债券募集资金25亿元，其中20亿元用于下表所示的募集资金投资项目项目，5亿元用于补充营运资金。募集资金的具体用途及金额如下表所示：

大连装备公司债券募集资金投向表

单位：万元

第十四条偿债保障措施

发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

一、本期债券的担保情况

（一）担保人基本情况

注册名称：大连港集团有限公司

法定代表人：邢良忠

注册资本：40亿元

成立日期：2003年

公司注册地址：大连市中山区港湾街1号

担保人于2003年组建了大连港集团有限公司，注册资本40亿元，2008年末资产总额268亿元，居全国沿海港口第三位。2006年4月，大连港股份公司在香港联交所成功上市。目前大连港集团已拥有集装箱、原油、成品油、粮食、散矿、煤炭、化工产品、客货滚装等80多个现代化专业泊位，其中万吨级以上泊位40多个，是中国东北地区以及环渤海地区通往世界的海上门户，同世界160多个国家和地区的港口建立了航运与贸易往来。2003年以来大连港实现了跨越式发展，连续3年净增长超过2000万吨，2007年完成货物吞吐量达16，544万吨。依托大连港集团吞吐量的强劲增长，大连口岸实现吞吐量22，286万吨，跨入世界港口前20强。

大连港集团有限公司经营业绩良好，发展保持稳健，符合《中华人民共和国担保法》、《企业债券管理条例》和其他相关法律、法规对担保人资格的要求。

（二）担保人财务情况

投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审计的财务报告之附注。

担保人最近一年及一期的主要财务数据及财务指标

单位：人民币万元

注：股东权益合计不包括少数股东权益，净利润不包括少数股东损益。

（三）担保函主要内容

1、被担保的本期债券发行面额总计为人民币25亿元。

2、保证的方式：担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤消连带责任担保。

3、保证责任的承担：在本担保函项下债券存续期内，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债权相抵销。

4、保证的范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

5、保证的期间：担保人承担保证责任的期间为自本担保函项下债券发行日起，至本担保函项下债券到期日后满两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

6、债券的转让或出质：债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。

二、本期债券的偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保本期债券本息偿付安全的内部机制。

（二）本期债券偿债计划的人员安排

发行人为本期债券成立偿付工作小组，该等人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

（三）本期债券偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入。

三、本期债券的偿债保障措施

（一）发行人未来的净利润以及可支配现金流量是本期债券按期偿付的基础

2006年度至2008年度，发行人分别实现营业收入122．77亿元、154．53亿元和199．77亿元，年平均增长率为27．58％；发行人2006年至2008年分别实现归属于母公司所有者的净利润分别为2．10亿元、4．98亿元和7．64亿元，平均年平均增长率为95．28％。发行人销售收入和盈利的快速增加，显示出发行人稳健的经营能力和良好的增长势头。随着发行人装备制造产业整合效应逐步释放，发行人收入和利润有望继续逐年提高。2008年度，发行人实现营业收入199．77亿元，归属于母公司所有者的净利润7．64亿元，经营活动产生的现金流量净额28．93亿元。预计本期债券存续期内，发行人净利润和可支配现金流量足以支付本期债券的本息。

（二）本期债券募集资金拟投入项目的可支配收益是本期债券还本付息的重要来源

本期债券募集资金拟投入兆瓦级风力发电设备零部件国产化技术改造项目、十六项重点领域关键技术装备配套项目、变速恒频风电齿轮箱第二步扩能改造项目、兆瓦级风力发电机组关键件—轮毂等大中型球铁件技术改造项目和华锐船用曲轴公司船用低柴油机半组合曲轴国产化扩能改造项目项目等。发行人对募集资金项目经过充分的可行性分析，效益良好，有利于推动大连市装备制造行业的发展，项目建成后，将为发行人本期债券利息及本金的兑付提供有力支持。

（三）发行人强大的综合实力和优良的资信将为本期债券到期偿还提供进一步的支持

发行人控股子公司经营业绩良好，投资回报率较高。通过对各子公司的投资，发行人得以实现稳定的收益。子公司资信状况良好，与多家商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系。发行人将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。

（四）担保人为本期债券提供连带责任保证担保

大连港集团有限公司为本期债券提供连带责任保证担保。担保人是一家大型国有公司，经营业绩良好，发展保持稳健。根据担保人经审计的2008年末合并财务报表，其总资产2，683，888．62万元，总负债1，285，081．56万元，所有者权益1，102，396．60万元，资产负债率47．88％，2008年实现营业收入371，337．70万元，利润总额103，170．92万元，归属于母公司所有者的净利润41，399．91万元，具有良好的资信水平。

（五）中信银行大连分行的流动性支持增强了发行人控制流动性风险的能力

中信银行股份有限公司大连分行与公司签订了《流动性支持贷款协议》。这一流动性支持贷款协议，有力地增强了发行人控制流动性风险的能力，为本期债券还本付息增加了保障。

第十五条风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

一、与本期债券相关的风险与对策

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、货币政策以及经济周期等环境变化的影响，利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越多个经济周期，利率的波动将使投资收益具有一定的不确定性。

对策：考虑到债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了双品种债券，并为投资者提供回售的选择权，有利于减轻发行人到期集中的偿债压力，满足投资者对利率风险的规避要求和发行人偿付保障。本期债券发行结束后，发行人将尽快提出在银行间债券市场交易流通的申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将提出在银行间债券市场流通申请，但无法保证本期债券一定能够在银行间债券市场交易，亦不能保证本期债券一定会有活跃的交易。

对策：本期债券发行结束后，发行人将积极推进本期债券在银行间债券市场交易流通的申请工作，为投资者拓宽债券转让的渠道。另外，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将会有所降低。

（三）偿付风险

在本期债券存续期间，发行人如对二级子公司管理不力，则不能保障本期债券的偿付。发行人控股子公司的经营状况可能会受到市场环境和政策环境的影响，如果子公司经营状况下滑或资金周转出现困难，将可能导致本期债券不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成影响。

对策：发行人对二级子公司将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。报告期内，发行人控股子公司目前经营状况良好，效益良好，现金流量稳定，具有良好的偿债能力。发行人及其子公司良好的资产流动性和强大的融资能力为本息兑付提供了有力的保障。同时，大连港集团有限公司为本期债券提供连带责任保证担保，进一步保证了本期债券的按期偿付。

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

随着未来投资项目及规模的增加，发行人需要通过对直接融资渠道和间接融资渠道的综合利用来筹措资金，并不断加强对资金的运用，提高资金收益。因此，发行人将面临如何加强财务管理和控制财务成本方面的压力。此外，2008年末发行人模拟报表显示，资产负债率达到70．16％，处于较高水平。

对策：发行人将在政府主导型投资的基础上，采取市场化、多元化方式筹措投资资金，改善资本结构；并进一步优化管理水平，优化现金流入和流出的配比，提高资金使用效率。

（二）经济周期风险

2008年以来，国际金融市场动荡加剧，已严重波及欧美等国的实体经济，而2009年上半年国家的经济虽然有所回暖，但是经济形势依据比较严峻，一定程度影响到我国经济的平稳运行。在经济景气下行的情况下，发行人及其子公司的经营业绩将可能受到不利影响。

对策：发行人将依托其较强的综合经济实力，不断提高管理水平和运营效率，从而在一定程度上抵御外部经济环境对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现可持续发展。此外，发行人及其子公司所处的行业周期虽然差异不大，但风力发电设备等新能源装备制造的高成长可以在一定程度上进行互补，从而降低发行人整体经营业绩的波动性。

（三）管理风险

发行人子公司装备制造企业较多，且行业集中，对发行人在财务管理、规划管理、购销管理、制度建设、企业文化建设等诸多方面的统一管控水平提出了较高要求。如果发行人未能有效管理二级子公司、较好整合相关企业资源，并逐步形成协同效应、发挥规模优势，可能会对未来经营发展产生不利影响。

对策：发行人将通过规范和强化经营管理，逐步完善内控制度，保证经营工作顺利开展。通过加强内部审计制度、财务制度、激励与考核制度、重大投资管理、信息化管理等内控制度，防范管理风险，提高管理效率。同时规范子公司经营行为，实现管理责任到位，从而提高核心竞争力，优化资源配置。

（四）国有资本管理政策风险

由于发行人从事的是国有资本的投资、运营、管理业务，承担着国有资产保值增值的责任，故发行人的国有资本运营受到国家关于国有资产管理体制、政府投融资体制及相关政策的影响，如国有资产管理体制调整、政府投融资体制调整、国有资产处置政策等发生变化，将对发行人未来经营产生一定影响。

对策：发行人将积极与政府主管部门沟通，收集相关政策信息，争取较为准确地掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，同时根据国家政策变化制定应对策略，以降低上述风险

第十六条信用评级

一、信用等级

经中诚信国际信用评级有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人本期企业债券信用等级为ＡＡＡ，主体信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定。

二、信用评级报告的内容摘要

（一）评级观点

2010年大连装备企业债券信用等级为ＡＡＡ，评定大连装备主体信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定。中诚信肯定了中国装备制造业的广阔发展前景与中央及地方政府对装备制造产业的强力扶持；大连市未来经济与工业投资的发展潜力；控股子公司较为突出的行业地位和较强的经营实力以及大连市政府对公司较强的支持力度。同时，中诚信也关注到由于公司成立时间较短，对相关成员公司控制能力及业务整合有待加强，以及较大的资本支出所带来的资金压力增加等因素对公司整体信用状况的影响。

中诚信本期债券级别充分考虑了大连港集团有限公司对大连装备提供的全额不可撤销的连带责任保证担保以及中信银行的流动性支持。。

（二）主要优势／机遇

1、作为大连市政府唯一的装备制造业投融资主体，公司将得到大连市政府的有力支持。2009年大连市国资委对公司增资，将其持有的重工·起重集团、瓦轴集团、国资公司和热电集团等四家企业的股权全部划入公司，使公司成为市政府唯一的装备制造业投融资主体，公司未来发展有望继续得到大连市政府的大力支持。

2、大连市经济的快速发展为公司未来的业务发展提供了良好的机遇。作为东北地区经济发展的龙头城市之一，大连市经济连续多年保持稳定的增长态势，在国家振兴东北老工业基地政策的推动下，大连市的经济增长率一直高于全国平均水平。大连市是中国最重要的装备制造业基地之一，公司所属业务板块属于大连市经济发展的重点支柱产业，大连市经济和工业持续快速增长，为公司提供了良好发展环境和机遇。

3、主要控股子公司行业地位突出、经营实力较强。公司控股子公司重工·起重集团、瓦轴集团和大橡塑等企业在细分领域内均具有较高的行业地位，生产技术和产品品牌优势显著，产品的市场认可度和占有率较高，企业整体盈利能力较强。

4、偿债保障措施很强。本期债券由大连港集团有限公司（中诚信国际级别ＡＡ＋）提供全额不可撤销的连带责任保证担保；中信银行股份有限公司授权中信银行股份有限公司大连分行提供流动性支持。

（三）主要风险／挑战

1、经济危机对装备制造行业造成负面影响。2008年下半年以来我国装备制造行业受经济危机冲击，内销增速下滑，出口形势严峻。公司多数子公司属于装备制造行业，受到了不同程度的冲击。

2、未来资金需求量较大，债务压力增加。公司规划的投资项目数量较多，未来较大的债务融资需求将加大公司的资金压力。

3、组织结构尚待完善，产业控制力有待进一步加强。公司成立时间较短，公司组织结构尚待进一步完善，集团化管理体制仍有待健全和强化。

第十七条法律意见

发行人聘请辽宁槐城律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行本期债券事宜出具法律意见书。发行人律师认为：

1、发行人已取得向国家公司债券主管部门提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，且该等批准和授权合法有效。

2、发行人系依法设立并有效存续的国有独资公司，具备发行本期债券的主体资格。

3、本期债券发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规和规范性文件所规定的有关公司债券发行的各项实质条件。

4、本期债券由大连港集团有限公司提供连带责任保证担保。大连港集团有限公司符合相关法律、法规对担保人主体资格的要求，大连港集团有限公司具备为发行人本期债券提供担保的主体资格，其为本期债券出具的《担保函》合法有效，本期债券的担保符合《中华人民共和国担保法》、《企业债券管理条例》和其他相关法律、法规的规定。

5、中信银行股份有限公司大连分行与发行人签订《流动性支持贷款协议》，承诺在本次发行债券存续期间内，当发行人以及本期债券的担保人对本期债券的利息或本金发生偿付困难时，中信银行股份有限公司大连分行将根据发行人的申请，按照中信银行规定的条件和程序，对其提供流动性支持贷款。《流动性支持贷款协议》内容符合法律、法规及其他规范性法律文件规定，具备法律效力。该流动性支持不属于变相担保的范畴。

6、发行人发行本期债券募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。

7、《募集说明书》的编制符合相关法律法规的规定。

8、本期债券的主承销商、审计机构、信用评级机构和律师事务所均具有相应的资质。

综上，发行人律师认为发行人申请发行本期债券发行《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的规定，本期债券的发行无法律障碍。

第十八条其他应说明事项

一、税务说明

本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

二、流动性安排

本期债券发行结束后，发行人将向银行间债券市场或其他主管部门提出交易流通申请。

第十九条备查文件

一、文件清单

1、国家有关部门对本期债券的批准文件；

2、2010年大连装备制造投资有限公司公司债券募集说明书；

3、2010年大连装备制造投资有限公司公司债券募集说明书摘要；

4、发行人2006－2008年经审计的模拟财务报告及2009年1－9月未经审计的财务报表；

5、中诚信国际信用评级有限公司为本期债券出具的信用评级报告及大连装备制造投资有限公司主体评级报告；

6、辽宁槐城律师事务所出具的法律意见书；

7、担保人大连港集团有限公司2008年经审计的财务报告和2009年1－6月未经审计的财务报告；

8、大连港集团有限公司为本期债券出具的《担保函》。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

（一）大连装备制造投资有限公司

住所：大连市沙河口区中山路576号

联系人：滕殿敏、刘峰

联系电话：0411－88890362

传真：0411－88890362

邮政编码：116021

（二）中信建投证券有限责任公司

地址：北京东城区朝内大街188号

联系人：吕晓峰、郭瑛英、王军、陈永、谢常刚、徐光辉、张全、闫明庆、冯实仁、曾琨杰

电话：010－85130588

传真：010－65185233

邮政编码：100010

此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

国家发改委网站：ｈｔｔｐ：／／ｃｊｓ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ／

中央国债登记结算有限责任公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2010年大连装备制造投资有限公司公司债券募集说明书》及《2010年大连装备制造投资有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：2010年大连装备制造投资有限公司公司债券发行网点

发行人／大连装备／公司 指 大连装备制造投资有限公司
重工·起重／重工·起重集团 指 大连重工？起重集团有限公司
瓦轴集团 指 瓦房店轴承集团有限责任公司
热电集团 指 大连市热电集团有限公司
国资公司 指 大连市国有资产经营有限公司
金重公司 指 大连冰山集团金州重型机器有限公司
大橡塑 指 大连橡胶塑料机械股份有限公司
主承销商／中信建投 指 中信建投证券有限责任公司
副主承销商 指 中信证券股份有限公司和中德证券有限责任公司
分销商 指 民生证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、广州证券有限责任公司
承销团 指 由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商、分销商组成的承销团
中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
中准 指 中准会计师事务所有限公司
担保人 指 大连港集团有限公司
大连市国资委／市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
人民银行 指 中国人民银行
证监会 指 中国证券监督管理委员会
债券托管机构 指 中央国债登记结算有限责任公司
本期债券 指 发行人发行的总额为人民币25亿元的2010年大连装备制造投资有限公司公司债券
本次发行 指 本期债券的发行
发行文件 指 在本次发行及上市过程中必需的文件、材料及其他资料及其所有修改和补充文件，包括但不限于募集说明书及其摘要
募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年大连装备制造投资有限公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年大连装备制造投资有限公司公司债券募集说明书摘要》
承销协议 指 发行人与主承销商为本期债券发行签订的《2010年大连装备投资有限公司公司债券承销协议》
承销团协议 指 承销团成员为承销本期债券签订的《2010年大连装备投资有限公司公司债券承销团协议》
余额包销 指 在规定的发售期结束后，承销团各成员按照承销团协议所规定的各自承销本期债券的比例将未售出的债券以自有资金买入
申购和配售办法说明 指 《2010年大连装备制造投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》
担保函 指 大连港集团有限公司以书面方式为本期债券出具的担保函
工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日，不包括法定及政府指定或休息日
法定及政府指定／
休息日
指 中华人民共和国的法定及政府指定或休息日，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定及政府指定和／或休息日
元 指 人民币元

项目 重工·起重集团 瓦轴集团 国资公司 热电集团
注册资本 15．00 3．69 1．00 4．55
持股比例 100．00％ 100．00％ 100．00％ 45．15％
企业类型 全资子公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司
总资产 196．11 48．94 22．08 39．11
股东权益 24．45 16．16 8．16 5．20
营业收入 128．93 48．59 10．29 11．96
净利润 5．13 1．53 0．8 0．43

项目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
资产总额 3，894，254．64 3，215，815．51 2，425，497．25 1，959，400．41
负债总额 2，839，962．45 2，256，247．30 1，667，226．52 1，335，135．66
股东权益 770，565．88 664，650．79 545，136．46 424，144．75
资产负债率 72．93％ 70．16％ 68．74％ 68．14％
项目 2009年1－9月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 1，785，095．72 1，997，718．36 1，545，334．92 1，227，743．52
利润总额 127，033．91 153，422．74 83，668．21 43，938．48
净利润 103，442．28 76，448．27 49，775．66 20，953．64

项目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产合计 2，645，662．98 2，012，647．49 1，368，352．92 926，540．20
非流动资产合计 1，248，591．65 1，203，168．03 1，057，144．32 1，032，860．21
资产合计 3，894，254．64 3，215，815．51 2，425，497．25 1，959，400．41
流动负债合计 2，585，303．62 1，960，283．60 1，427，483．46 1，032，722．25
非流动负债合计 254，658．82 295，963．70 239，743．06 302，413．42
负债合计 2，839，962．45 2，256，247．30 1，667，226．52 1，335，135．66
归属于母公司股东权益合计 770，565．88 664，650．79 545，136．46 424，144．75
股东权益合计 1，054，292．19 959，568．21 758，270．72 624，264．74
负债及股东权益总计 3，894，254．64 3，215，815．51 2，425，497．25 1，959，400．41

时间 颁布机构 主要内容
2006年
2月13日
国务院 《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》（国发［2006］8号），明确了大力振兴装备制造业是走新型工业化道路，实现国民经济可持续发展的战略举措，并在目标、原则、任务、措施，法律法规等方面提出了具体意见。
2007年
10月18日
国家发改委 《关于加快推进大型冶金装备自主化实施方案》（发改装备［2007］2759号），方案阐述了加快推进大型冶金装备自主化的重要意义，明确了大型冶金成套装备自主化的目标和重点任务，并提出了加快推进大型冶金装备自主化的措施。
2007年
10月26日
国家发改委 《关于加快大型石化装备自主化实施方案》（发改装备［2007］2528号），方案阐述了加快推进大型石化装备自主化的重要意义，明确了大型石化装备自主化的目标和重点任务，并提出了加快推进大型石化装备自主化的相应措施。
2009年
5月12日
国务院 《装备制造业调整振兴规划》，规划指出了加快振兴装备制造业的目标和重点任务，并提出了加快振兴装备制造业的具体要求。

项目 2009年1－9月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业总收入 1，785，095．72 1，997，718．36 1，545，334．92 1，227，743．52
二、营业总成本 1，495，193．32 1，635，252．59 1，247，445．59 1，021，570．81
三、营业利润 116，711．29 134，325．63 88，102．46 40，295．28
四、利润总额 127，033．91 153，422．74 83，668．21 43，938．48
五、净利润 99，915．55 140，121．68 68，781．21 32，441．79
（一）归属于母公司所有者的净利润 103，442．28 76，448．27 49，775．66 20，953．64
（二）少数股东损益 －3，526．72 63，673．41 19，005．54 11，488．15

项目 2009年1－9月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 1，917，253．00 2，438，991．14 1，573，860．21 1，197，801．31
现金流出小计 1，626，741．08 2，149，722．31 1，434，666．73 1，093，750．16
经营活动产生的现金流量净额 290，511．91 289，268．83 139，193．48 104，051．14
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计 5，828．84 11，453．00 18，042．79 7，453．43
现金流出小计 94，392．26 167，417．70 124，780．80 113，400．81
投资活动产生的现金流量净额 －88，563．42 －155，964．70 －106，738．01 －105，947．38
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计 313，984．13 750，996．30 529，181．42 491，026．38
现金流出小计 417，872．59 727，547．57 565，878．22 509，009．85
筹资活动产生的现金流量净额 －103，888．46 23，448．73 －36，696．80 －17，983．47
现金及现金等价物净增加额 98，001．73 155，927．15 －4，386．06 －2，0214．22
期末现金及现金等价物余额 402，864．16 304，477．43 148，550．28 152，936．34

序号 募集资金投资项目 项目总投资 按持股比例计算的项目总投资 计划使用募集资金 计划使用募集资金／按持股比例计算的项目总投资
1 兆瓦级风力发电设备零部件国产化技术改造项目 98，560 98，560 50，000 50．73％
2 十六项重点领域关键技术装备配套项目 175，945 175，945 90，000 51．15％
3 变速恒频风电齿轮箱第二步扩能改造项目 74，590 74，590 30，000 40．22％
4 兆瓦级风力发电机组关键件—轮毂等大中型球铁件技术改造项目 61，750 36，798 20，000 54．35％
5 华锐船用曲轴公司船用低柴油机半组合曲轴国产化扩能改造项目 43，600 22，162 10，000 45．12％
小计 454，445 408，055 200，000 49．01％
6 补充运营资金 — — 50，000 —
合计 — — 250，000 —

地点 序号 承销团成员 发行网点 地址 联系人 电话
北京市 1 中信建投证券有限责任公司 债券销售交易部 北京市东城区朝内大街188号 邹迎光
谢 丹
010－85130668
010－85130660

2 中德证券有限责任公司 债券资本市场部 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼20层 茅骏翔
张简悦
010－59026656
010－59026670

3 民生证券有限责任公司 债券销售交易部 北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室 赵锦燕 010－85251306
4 宏源证券股份有限公司 固定收益总部 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦Ｂ座5层 王慧晶 010－62267799－6308
5 中信证券股份有限公司 债券销售交易部 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层 汤峻 010－84588960
广州市 1 广州证券有限责任公司 债券销售交易部 广州市先烈中路69号东山广场主楼17楼投资银总部 胡瑜萍 020－87322668－313
2 广发证券股份有限公司 债券业务部 广东省广州市天河北路183号大都会广场18楼 黄静
石磊
020－87555888－437、456

项目 2009年6月30日 2008年12月31日
资产总额 3，667，701．99 2，683，888．62
负债总额 1，786，304．92 1，285，081．56
股东权益合计 1，597，855．73 1，102，396．60
资产负债率 48．70％ 47．88％
项目 2009年1－6月 2008年度
营业收入 154，524．77 371，337．70
利润总额 30，347．84 103，170．92
净利润 12，921．30 41，399．91



发 行 人：

大连装备制造投资有限公司

主承销商：

二O一O年四月

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