主题：长江电力:2007年、2009年公司债券受托管理事务年度报告

长江电力:2007年、2009年公司债券受托管理事务年度报告
公告日期 2010-06-01
中国长江电力股份有限公司
2007 年、2009 年公司债券
受托管理事务年度报告
受托管理人:
二○一○年五月长江电力公司债券受托管理事务年度报告
目录
一、重要提示.....................................................................................2
二、发行人及其公司债券概况........................................................ 2
三、发行人经营情况.........................................................................4
四、发行人盈利情况.........................................................................5
五、发行人公司治理情况................................................................ 6
六、担保人资信情况.........................................................................6
七、募集资金使用情况.................................................................... 8
八、本期债券付息情况.................................................................... 8
九、债券持有人会议召开情况........................................................ 8
十、发行人证券事务代表变动情况................................................ 9
十一、债券跟踪评级情况................................................................ 9
十二、其他事项.................................................................................9
十三、备查文件...............................................................................11长江电力公司债券受托管理事务年度报告
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一、重要提示
本报告依据《公司债券发行试点办法》(简称试点办法)、《中国
长江电力股份有限公司公司债券受托管理协议》(简称受托管理协
议)、《中国长江电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》(简
称募集说明书)、《2009 年中国长江电力股份有限公司公开发行公司
债券发行说明书》(简称发行说明书)及其他有关规定或文件由本期
债券受托管理人——华泰证券股份有限公司(简称华泰证券)编制。
本报告中数据、资料均来源于中国长江电力股份有限公司(简称
长江电力、发行人或公司)已公开披露和提供的信息。
报告期:2009 年1 月-2010 年5 月
本报告由受托管理人负责解释。
华泰证券编制本报告谨对公司债券受托管理事务进行专项说明,
不表明对其价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。因市场行为
及其他情形引致的投资风险,由投资者自行负责。
二、发行人及其公司债券概况
1、公司概况
长江电力是目前我国最大的水电上市公司,主要从事水力发电业
务。截至2009 年12 月31 日,公司拥有葛洲坝电站及三峡工程已投
产的全部发电机组,机组装机容量为2107.7 万千瓦。公司还持有广
州发展实业控股集团股份有限公司(以下简称广州控股)11.189%的
股份,广州控股装机容量约229.86 万千瓦;持有上海电力股份有限
公司(以下简称上海电力)8.77%的股份,上海电力装机容量约600.77
万千瓦;持有湖北能源集团股份有限公司(以下简称湖北能源)41.69%
的股份,湖北能源装机容量约452.77 万千瓦。
2009 年,公司完成发电量513.67 亿千瓦时,实现营业收入110.15长江电力公司债券受托管理事务年度报告
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亿元,营业利润50.29 亿元,净利润46.19 亿元,基本每股收益0.4692
元。
2、长江电力公司债券概况
2007 年9 月19 日,经中国证监会《关于核准中国长江电力股份
有限公司公开发行公司债券的通知》(证监发字[2007]305 号)核准,
公司获准发行不超过人民币80 亿元(含80 亿元)公司债券,采取分
期发行的方式。2007 年9 月26 日,公司成功发行40 亿元2007 年第
一期公司债券(简称07 长电债);2009 年8 月4 日,公司成功发行
35 亿元2009 年第一期公司债券(简称09 长电债)。
表一:“07 长电债”概况
发行规模人民币40 亿元
品种、期限固定利率、10 年
票面利率5.35%/年
起息日、到期日2007 年9 月24 日、2017 年9 月24 日
还本付息方式按年付息、到期一次还本
选择权条款第7 年付息日投资者回售选择权
募集资金用途偿还借款35 亿元,剩余用于补充流动资金
担保中国建设银行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
信用等级发行人主体信用等级AAA 级,本期公司债券信用等级AAA 级
交易方式现券交易、新质押式回购
交易场所
上海证券交易所集中竞价系统、大宗交易系统和固定收益证券综
合电子平台
受托管理人华泰证券股份有限公司
资信评级机构中诚信证券评估有限公司
登记机构中国证券登记结算公司上海分公司
表二:“09 长电债”概况
发行规模人民币35 亿元
品种、期限固定利率、10 年
票面利率4.78%/年
起息日、到期日2009 年7 月30 日、2019 年7 月30 日
还本付息方式按年付息、到期一次还本长江电力公司债券受托管理事务年度报告
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选择权条款无
募集资金用途偿还借款25 亿元,剩余用于补充流动资金
担保
中国长江三峡集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保
证担保
信用等级发行人主体信用等级AAA 级,本期公司债券信用等级AAA 级
交易方式现券交易、新质押式回购
交易场所
上海证券交易所集中竞价系统、大宗交易系统和固定收益证券综
合电子平台
受托管理人华泰证券股份有限公司
资信评级机构中诚信证券评估有限公司
登记机构中国证券登记结算公司上海分公司
三、发行人经营情况
公司主营业务是水力发电,业务范围包括电力生产、经营和投资;
电力生产技术咨询;水电工程检修维护。2009 年度公司营业收入主
要来源于电力业务销售收入。
1、按行业分类
表三:主营业务行业分类表单位:万元
行业名称
2009 年度2008 年度
营业收入营业成本营业收入营业成本
电力行业1,025,349.34 407,067.65 854,807.78 311,165.32
其他行业57,941.09 40,159.87 57,961.36 42,258.58
合计1,083,290.43 447,227.52 912,769.15 353,423.90
2、按产品分类
表四:主营业务产品分类表单位:万元
行业名称
2009 年度2008 年度
营业收入营业成本营业收入营业成本
电力行业1,025,349.34 407,067.65 854,807.78 311,165.32
其他行业57,941.09 40,159.87 57,961.36 42,258.58长江电力公司债券受托管理事务年度报告
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合计1,083,290.43 447,227.52 912,769.15 353,423.90
3、主要供货商和客户情况
公司主营水力发电,主要原料为长江天然来水。
2009 年公司与各类物资供应商共计签订2,091 份物资采购合
同,采购总金额16,259.52 万元,前五名供应商合计采购金额为
6,748.43 万元,占年度总金额的比例为41.50%。
2009 年公司主要客户为国家电网公司和中国南方电网有限责任
公司。公司对前五名销售商销售总额为109.11 亿元(不含税),占公
司全年电力销售收入的99.06%。
四、发行人盈利情况
表五:公司总体盈利状况表单位:万元
项目2009 年度2008 年度本年比上年增减
营业收入1,101,503.39 937,393.33 17.51%
营业成本461,591.40 379,707.43 21.57%
投资收益110,974.05 44,008.62 152.16%
营业利润502,859.10 457,450.59 9.93%
净利润461,901.24 400,503.48 15.33%
营业利润率45.65% 48.80% 减少3.15 个百分点
报告期内,公司净利润、营业利润率同比变化的主要原因是:
(1) 营业收入比上年增加164,110 万元,增长17.51%,主要
原因是公司实施重大资产重组收购了三峡电站18 台发电机组,发电
量增加,主营业务收入比上年增加170,521 万元所致。
(2)营业成本比上年增加81,884 万元,增长21.57%,主要原
因是公司实施重大资产重组收购了三峡电站18 台发电机组,折旧费
用相应增加。长江电力公司债券受托管理事务年度报告
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(3)财务费用比上年增加95,091 万元,增长105.58%,主要原
因是公司实施重大资产重组承接债务所致。
(4)投资收益比上年增加66,965 万元,增长152.16%,主要原
因是2009 年出售中国建设银行股份有限公司(以下简称建设银行)H
股股票,中国国际航空股份有限公司(以下简称中国国航)、云南铜
业股份有限公司(以下简称云南铜业)及中信银行股份有限公司(以
下简称中信银行)A 股股票,取得投资收益共计55,713.67 万元所致。
五、发行人公司治理情况
报告期内,公司继续坚持“诚信经营、规范治理、信息透明、业
绩优良”的经营理念,积极落实《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文
件的要求,深入开展公司治理专项活动,严格履行信息披露义务,深
化投资者关系管理,公司治理水平不断提升。
六、担保人资信情况
07 长电债和09 长电债分别由中国建设银行和中国三峡集团提供
全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
1、中国建设银行资信状况
中国建设银行是我国四大商业银行之一,拥有整个银行体系资产
约12.22%的市场份额。截至2009 年末,建行资产总额、存款总额和
贷款总额分别为9.62 万亿元、8.00 万亿元和4.82 万亿元。建行在
中长期项目融资和不动产融资领域内拥有比较明显的市场优势,同时
在个人住房贷款领域也拥有领先的市场地位。
2009 年,建行实现净利润1,068.36 亿元,同比增长15.32%;平
均资产回报率为1.24%,在全球大型银行中处于领先水平。同时,建长江电力公司债券受托管理事务年度报告
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行的不良贷款率降至1.50%,拨备覆盖率提高至175.77%,同比提高
33.58 个百分点,是国有银行中不良贷款拨备覆盖率最高的银行。截
至2009 年末,建行的资本充足率与核心资本充足率分别为11.70%和
9.31%。
报告期内,建行不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务
活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
2、中国三峡集团资信状况
截止2009 年12 月31 日,中国三峡集团合并资产总额2,809.40
亿元、负债总额900.08 亿元、归属于母公司所有者权益1704.36 亿
元,2009 年实现营业总收入259.08 亿元、利润总额127.94 亿元,
归属于母公司所有者的净利润78.88 亿元。中国三峡集团资信优良,
贷款银行主要为国有商业银行及政策性银行。
截止2009 年12 月31 日,中国三峡集团共发行了九期、十二个
品种的三峡债,其中96 三峡债、98 三峡债3 年期和8 年期品种已到
期成功兑付,99 三峡债、01 三峡债、02 三峡债和03 三峡债已转让
给长江电力作为重大资产重组向中国三峡集团支付对价的一部分。目
前,中国三峡集团已发行尚未兑付的企业债券共155 亿元,详见下表:
表九:已发行尚未兑付的三峡债到期情况一览表
债券名称发行日期期限到期日期利率额度(亿元)
06 三峡债2006.05.11 20 年2026.05.10 4.15% 30
07 三峡债2007.06.26 10 年2017.06.25 4.98% 25
09 三峡债2009.04.08 5 年2014.04.07 3.45% 70
09 三峡债2009.04.08 7 年2016.04.07 4.05% 30
合计155
中国三峡集团不存在延迟支付本息的情况,不存在对公司财务状
况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未
决诉讼或仲裁事项。长江电力公司债券受托管理事务年度报告
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七、募集资金使用情况
《募集说明书》和《发行说明书》的约定,07 长电债和09 长电
债募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金。
公司已严格按照《募集说明书》和《发行说明书》中的约定使用
募集资金。
八、本期债券付息情况
07 长电债《募集说明书》约定,2008 年至2017 年间每年的9 月
24 日为上一计息年度的付息日(遇节假日顺延);09 长电债《发行说
明书》约定,2010 年至2019 年间每年的7 月30 日为上一计息年度
的付息日(遇节假日顺延)。在利息登记日当日下午上海证券交易所
收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的
债券利息。
报告期内,07 长电债已按约定足额、及时支付了债券利息;09
长电债尚未到2010 年付息日。
九、债券持有人会议召开情况
2009 年7 月24 日,本期债券的受托管理人——华泰证券股份有
限公司召集召开了“07 长电债”2009 年第一次债券持有人会议,并
进行了现场表决。
本次会议审议了《“07 长电债”2008 年度受托管理事务报告》
和《关于修改〈“07 长电债”募集说明书〉和〈“07 长电债”受托管
理协议〉中受托管理事务报告出具日期的议案》。两项议案分别有
33,870,810 张有表决权的债券同意表决,占出席本次会议的有表决
权的本期公司债券总额的100%,占本次未偿还债券本金的84.67%,
反对和弃权的有表决权债券都为0 张。上述两项议案以代表本期债券长江电力公司债券受托管理事务年度报告
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二分之一以上表决权的债券持有人(或代理人)同意表决通过。江苏
金禾律师事务所进行了现场见证并出具了法律意见书。
十、发行人证券事务代表变动情况
报告期内,发行人证券事务代表未发生变动。
十一、债券跟踪评级情况
中诚信证券评估有限公司将在近期出具07 长电债和09 长电债的
跟踪评级报告,详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
在本期公司债券的存续期内,中诚信评估每年将至少出具一次正
式的定期跟踪评级报告。
十二、其他事项
1、重大资产重组
为提高公司核心竞争力,进一步规范公司运作,实现与中国长江
三峡集团公司的协同发展,经中国证监会核准和公司股东大会批准,
2009 年9 月28 日,公司完成重大资产重组交割。
重大资产重组后,公司资产负债率有所上升,但与同行业公司相
比,交易后负债率低于行业平均水平,处于合理范围内,公司的信用
评级为AAA 级,融资渠道畅通,公司盈利能力较强,经营现金流充
沛,偿债能力强,公司有足够能力和渠道偿还债务和支付剩余现金对
价,重大资产重组不会对公司的偿债能力造成实质性影响。
2、对外担保情况
改制前担保事项:
(1)1991 年1 月21 日,宜昌钢琴厂由中国建设银行湖北分行
担保取得中国进出口银行贷款500 万美元,1990 年11 月9 日,原葛长江电力公司债券受托管理事务年度报告
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洲坝水力发电厂(公司改制前,以下简称电厂)向中国建设银行湖北
分行提供不可撤消反担保,并由宜昌市财政局出具反担保承诺函,承
诺电厂因履行反担保而造成的经济损失,概由宜昌市财政局负责承
受。现宜昌钢琴厂尚未偿付上述贷款本金及利息。如果中国建设银行
湖北分行要求公司履行反担保义务,公司将会承担由反担保责任引起
的本息费用。
(2)1992 年10 月由电厂提供担保,宜昌市煤气公司对外发行
企业债券人民币1300 万元,电厂对其全部本金、利息及相关费用承
担连带责任。该企业债券1996 年1 月到期,煤气公司未能按期偿付
有关债券。
(3)1995 年6 月,电厂为宜昌市东山房地产开发公司获得的人
民币200 万元银行借款提供担保。
三峡集团承诺,若公司因上述担保被要求承担担保责任,在公司
实际承担该等责任之后,三峡集团或三峡集团下属资产公司将补偿公
司因此而受到的损失。
改制后担保事项:
(1)公司于2007 年6 月与上海华东电力发展公司签订股权转让
协议,受让上海华东电力发展公司持有的上海电力股份有限公司部分
股权。协议约定,对原由上海华东电力发展公司母公司华东电网有限
公司承担的上海电力股份有限公司向中国进出口银行借款
33,084,942.12 欧元的担保责任,自交割日起,公司承担上述借款金
额52.85%部分的担保责任,即公司承担17,485,391.91 欧元借款的
担保责任。在上述担保责任转移相关手续完成之前,若因债权银行追
索而导致华东电网有限公司需要承担任何法律责任,公司及中国电力
投资集团公司均负有直接代为承担的连带义务;如果华东电网有限公
司先行承担了该等法律责任,公司及中国电力投资集团公司应给予华长江电力公司债券受托管理事务年度报告
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东电网有限公司全额补偿。截至报告日止,上述担保责任转移手续尚
未办理完毕。
(2)经公司2009 年第一次临时股东大会审议通过,公司为大冶
有色金属有限公司发行不超过7 亿元短期融资券提供全额无条件不
可撤销的连带责任保证担保,担保期限为1 年。湖北省国资委同意三
环集团公司为大冶有色金属有限公司发行短期融资券提供反担保,三
环集团公司已向公司出具了反担保函。
3、涉及的未决诉讼或仲裁事项
报告期内,发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
4、相关当事人
报告期内,本期公司债券的受托管理人、担保人和资信评级机构
均未发生变动。
十三、备查文件
1、备查文件
(1)07 长电债募集说明书、发行公告、法律意见书、受托管理
协议、债券持有人会议规则、债券偿付保函、跟踪评级报告、债券持
有人会议决议。
(2)09 长电债发行说明书、发行公告、法律意见书、受托管理
协议、债券持有人会议规则、债券偿付保函、跟踪评级报告。
2、联系方式
联系人:惠淼枫、赫亮
电话:025-83290784
地址:南京市中山东路90 号华泰证券大厦长江电力公司债券受托管理事务年度报告
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(本页无正文,为《中国长江电力股份有限公司2007 年、2009
年公司债券受托管理事务年度报告》的签章页)
华泰证券股份有限公司
二○一○年五月


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