主题：安阳钢铁(600569)募集资金管理办法

安阳钢铁股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　 募集资金管理办法
　　　　　　　　　　　　　　　　 第一章 总 则
　　 第一条　　为加强、规范募集资金的管理，提高其使用效率和效益，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关规定，结合本公司实际，特制定本办法。
　　 第二条　　募集资金是指本公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第六章执行。
　　 第三条　　募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。0
　　　　　　　　　　　　 第二章 募集资金专户存储
　　 第四条　　 本公司对募集资金实行专户存储、专款专用制度，以保证募集资金的安全性。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
　　 第五条　　公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少包括以下内容：
　　 （一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
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　　 （二）公司一次或12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或该专户总额的20%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
　　 （三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；
　　 （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
　　 （五）保荐机构每季度对上市公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
　　 （六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
　　 （七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对上市公司募集资金使用的监管方式；
　　 （八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
　　 （九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
　　 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
　　　　　　　　　　　　　　 第三章 募集资金使用
　　 第六条　　公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。对暂未投入使用的募集资金，公司应确保其安全性，不得挪作其他项目资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告有关监管部门并公告。
　　 第七条　　募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司任何人不得将募集资金用于质押、委托贷款或
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进行其他变相改变募集资金用途的投资。
　　 第八条　　公司高级管理人员应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
　　 第九条　　公司在使用募集资金时，应当坚持以最低投资成本，产出最大的效益为原则，正确把握投资时机，正确处理投资金额、投资进度、投资项目效益关系。
　　 第十条　　募集资金使用的审批和执行权限：根据公司章程规定，董事会有权决定金额不超过上一会计年度末净资产的 10％的投资；超过 10％以上的重大投资，必须经股东大会审议通过。根据本公司中长期发展需要和经股东大会批准的投资计划，按披露的募集资金使用计划及实施进度，由公司经理负责募集资金承诺投入项目组织实施。公司经理享有行使人民币 500 万元／月以下公司募集资金的审批权限，超过 500 万元／月的须以书面形式报告董事长，由董事长批准，超过董事长权限的由董事会或股东大会审议批准。项目所需办公用品、低值易耗品等 10 万元以下的零星开支由公司财务处长审批。
　　 第十一条　　 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
　　 （一）不得变相改变募集资金用途；
　　 （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
　　 （三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；
　　 （四）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
　　 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换
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公司债券等的交易。
　　 第十二条　　公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告有关监管部门并公告以下内容：
　　 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
　　 （二）募集资金使用情况；
　　 （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
　　 （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
　　 （四）独立董事、保荐机构出具的意见；
　　 （五）有关监管部门要求的其他内容。
　　 超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
　　 第十三条　　实际募集的资金超出项目计划所需资金的部分，在超出的比例不超过 30％的情况下，经董事会决议并报股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其它项目投资的后备资金。如果超出项目计划所需资金的 30％，按照本办法第五章规定执行。
　　 第十四条　　公司建立和实施项目投资的再评估制度。募集资金投资项目出现以下情形的，公司应聘请有关中介机构或者技术专家对该投资项目的可行性、预计收益等进行重新论证、评估或估算，决定是否继续实施该项目，确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和整改建议书，并提交公司董事会决议同意，报公司股东大会审议批准。
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　　 （一）募集资金投资项目的国家政策、市场环境、相关技术等发生重大变化；
　　 （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
　　 （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；
　　 （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
　　 第十五条　　 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第十六条　　 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次公开披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并按照相关规定在定期报告中进行披露。
　　　　　　　　　　　　 第四章 募集资金管理与监督
　　 第十七条 公司董事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目投建情况并建立有关档案。
　　 第十八条　　项目管理部门应建立项目管理制度，对项目进度、项目工程质量等进行检查监督，对投资项目进行效果评价并建立项目档案。
　　 第十九条　　项目管理部门和项目建设负责人应就项目进展情况、项目工程质量与项目资金运用定期向公司经理、董事长汇报。出现以下情况，项目管理部门及项目建设负责人应向公司经理、董事长，同时向公司董事会做出详细的书面解释说明：
　　 （一）项目实际进度达不到阶段进展计划进度且无法按期完成整体进度计
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划；
　　 （二）项目所需的实际投资金额超出投资计划；
　　 （三）项目产生的实际效益或投资效果未达到预期效应。公司董事会应就以上事项的解释说明做出相关决议，如果产生重大差异的，应向公司股东做出详细说明，并在指定的信息披露报刊上公开披露。
　　 第二十条　　本公司财务管理和会计部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和台账，并对投资项目进行会计核算，具体反映募集资金的支出情况、定期检查监督资金的使用情况及使用效果。
　　 公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
　　 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向有关监管部门报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
　　 第二十一条　　 公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
　　 第二十二条　　 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
　　　　　　　　　　　　　　第五章 募集资金投向变更
　　 第二十三条　　 公司的募集资金投向变更是指以下情形：
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　　 （一）　　 取消原募集资金项目，实施新项目；
　　 （二）　　 变更募集资金投资项目实施主体；
　　 （三）　　 变更募集资金投资项目实施地点；
　　 （四）　　 变更募集资金投资项目实施方式；
　　 （五）　　 实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；
　　 （六） 有关监管部门认定为募集资金投向变更的其他情形。
　　 第二十四条　　 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向应当投资于主营业务。
　　 第二十五条　　 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要，具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。并请独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向出具专项意见。
　　 第二十六条　　 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且应当建立有效的控制制度。
　　 第二十七条　　 公司变更募集资金投向如用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益），应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
　　　　　　　　 第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督
　　 第二十八条　　 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，公司相关当事人应当提醒公司董事会严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
　　 第二十九条　　 公司拟出售上述资产的，应当符合相关法律法规的规定，此
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外，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。
　　　　　　　　　　　　　　　　 第七章 责任追究
　　 第三十条　　 公司董事、监事、高级管理人员违反本办法规定的，由公司视情节轻重给予经济处罚乃至解除职务等处分。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　第八章 附 则
　　 第三十一条　　 本办法根据国家有关法律、法规、政策的变化进行及时修改，并由董事会进行解释。


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