主题：支持行业兼并重组政策已上报国务院

　涵盖十大产业，主要从金融、财税、资源配给方面予以支持
　　
　　消息人士6日向中国证券报记者独家透露，工信部起草的“支持行业兼并重组”政策已上报国务院，将主要从金融、财税、资源配给三方面支持大型企业进行兼并重组。[B]所涵盖的行业除了去年调整和振兴规划涉及的汽车、钢铁、纺织、装备制造、造船、电子信息、石化、轻工、有色金属九大产业外，新增了建材产业[/B]。

　　消息人士表示，虽然文件涵盖十大产业，但各行业的具体政策描述并不相同。比如钢铁行业，政策明确了几家兼并重组主体企业，建材产业则没有对重组主体作出明确要求。

　　消息人士指出，现在大型企业尤其是央企的资产负债水平对其日后并购重组构成障碍。各行业协会建议在支持行业兼并重组政策中提出适当调减并购企业上缴国家利润的比例，但这一建议最终是否会成为政策变数很大。此外，有关部门此前表示计划上调央企上缴利润比例。最终的政策可能是在央企的考核中，对积极参与并购重组的企业区别对待。在资源配给方面，大型企业建议将资源优先配给优势企业。


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跨区域重组央企唱主角

　　对于6月30日国务院常务会议提出的鼓励企业跨区域兼并重组，业内人士表示，由于产能过剩行业的新建项目被严格限制，地方企业进行区域产能结构调整的积极性可能不大。地方企业的重组仍将以省内整合为主，跨区域重组的主角恐怕还是央企。

　　财税分成已不是障碍

　　国务院常务会议提出“地区间可签订财税利益分成协议，实现企业兼并重组成果共享”，这被视为对企业跨区域重组最有利的政策。

　　早在2008年，财政部、国家税务总局、中国人民银行就制定了《跨省市总分机构企业所得税分配及预算管理暂行办法》。根据该办法，企业总分机构当期应纳税额中的25%将按一定比例在分机构各地间进行分配。此举被认为是解决了企业跨区域重组的根本性问题。

　　但实际上，早在前几年就已经开始跨区域并购的企业已摸索出一套解决不同区域财税分成难题的方法。“最简单的方式就是在重组地区保留分、子公司，将企业的一部分利润直接留存至地方。”一位央企人士表示，地方财税分成实际上是一个技术性问题，即便中央不提出“财税分成”，企业实际上也通过各种手段解决了这个难题。

　　部分行业省内整合先行

　　对于市场化跨区域重组，业内人士认为，真正由地方企业操刀完成的跨区域重组案例相当有限，更多的跨地区重组个案是由央企为主体完成的。

　　而水泥行业似乎比较特别，不乏冀东水泥收购*ST秦岭、金隅股份收编太行水泥等地方企业重组案例。不少业内人士解释，之所以水泥行业能够完成跨区域市场化重组，最主要的原因有二。其一，被并购企业在所在辖区拥有不可替代性（如掌握当地石灰石资源），并购当地企业几乎是外地企业占有当地市场的唯一途径；其二，水泥市场的区域性作用明显，同一市场内的竞争者以及相邻市场同行间的兼并重组将直接体现出区域整合效果，而未在辖区内布局的企业，即便是拥有较强资金实力的央企，跨区域重组的意义也不明显。冀东水泥在并购*ST秦岭前早已在陕西布局，金隅的销售市场与太行水泥相邻是这两起并购案成立的重要原因。

　　相比之下，市场区域性不强，生产极度同质化的钢铁、有色金属等行业的地方性企业，由于被卡了新建项目的脖子，走出去的积极性相对偏低。“企业现在想做的是产能区块的调整，但是限制新建项目的政策限制了这一点。”河北冶金行业协会秘书长王大勇向中国证券报记者透露，河北唐山的几家民企抱团成立的渤海钢铁集团已被河北省圈定为省内重组除河北钢铁外的另一主体，而该集团上报的技改产能向沿海转移的项目因“限制新建产能”的政策而被搁置。

　　“地方优势企业在省外找不到产能转移的落脚点，最终的跨区域重组工作恐怕还是要由央企承担。”中国钢铁工业协会人士认为。也许正因如此，6月中旬公布的《关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》体现了“省内整合先行”的思路。该意见明确要求各省、自治区、直辖市人民政府要抓紧制定和上报本地区2010-2011年钢铁企业兼并重组方案，由工业和信息化部会同有关部门审批后组织实施。

　央企整合“纵横”推进

　　□本报记者 陆洲

　　在6月24日召开的央企科技工作会议上，国资委主任李荣融再次重申央企重组计划：央企将在年内整合至100家以内。这意味着年内将有至少25家央企会被整合并购。

　　此前，工信部明确指出，为解决过剩产能，将重点推进汽车、钢铁、有色、船舶和建材等行业的兼并重组。从目前央企在各行业排名情况来看，电力、军工、煤炭、钢铁、电子信息、汽车、建筑七行业将成为央企并购重组的主要行业，而这些行业目前拥有的上市公司超过60家。

　　国务院国资委关于央企整合的思路主要有四种：央企之间“强强联合”；一般央企并入优秀央企，即以强并弱；科研院所并入产业集团；非主业资产向其它中央企业集中。也就是说，未来的半年时间里，央企战场上将上演“横向整合”与“纵向并购”的连台大戏。

　　横向整合：

　　科研院所面临“激烈争夺”

　　在25家面临合并的央企中，有10家左右的科研院所或其他研究机构，包括武汉邮电科学研究院、上海船舶运输科学研究所、中国水电工程顾问集团、中国建筑设计研究院、中国建筑科学研究院、北京有色金属研究总院、机械科学研究总院等。

　　所谓科技型央企是由原来的部属科研院所1990年代末改制而来，2003年国资委成立之初，原冶金部、机械部、纺织部、化工部等部属的242家已改制的技术开发类院所中的29家被定性为生产经营型的科技型央企，正式按照市场化运作，经几轮央企并购以后，目前仅剩下10家规模较大的科技型央企。

　　6月底，上述科技型央企已陆续上交重组方案。按照国资委在今年1月份召开的中央企业重组沟通会上的要求，上述央企必须在上半年提交各自的重组方案。

　　知情人士透露：“绝大多数科研院所上报的重组方向还是找大的产业集团，并入大的产业集团几乎是所有科技型央企的重组方向。”

　　最新的消息是，北京有色金属研究总院将被并入中国钢研科技集团，北京矿冶研究总院则面临五矿和中铝的“激烈争夺”。

　　事实上，此次国资委要求科研院所加速重组进程，不仅出于央企数量减少的目的，更重要的是以央企如何加强科研与产业化结合为出发点。

　　以钢研集团为例，公司成立于2006年12月，由原钢铁研究总院联合原冶金自动化研究设计院共同组建。2009年，钢研集团的非晶带材万吨级项目实现产业化运作，在冶金类央企中独树一帜。国元证券研究员苏立峰认为，科研产业化是央企整合的题中之义，科技型央企并入生产型央企将是下半年央企重组提速的重点。

　　纵向并购：

　　收编地方国企渐成风潮

　　为了壮大实力从而免遭被收购的命运，或是为了能够有实力去收购别人，一些规模较小、资金实力不强的央企和一些“财大气粗”的央企、地方国企的“上下联动”格外频繁。

　　据不完全统计，从2008年下半年到2009年12月底，地方与央企间的交易涉及金额约有7万亿元之多。

　　2009年9月，山东海化大股东海化集团51%股权由潍坊市国资委无偿划转给中海石油炼化有限责任公司。同月，南京熊猫公司47.98%股权转让给新组建的中电熊猫，中国电子信息产业集团成为该公司实际控制人。10月，银河动力实际控制人由湖南省国资委变更为中国兵器工业集团。同月，保定天鹅大股东天鹅化纤集团控股权由保定市国资委无偿划转给唯一一家以纺织为主业的央企中国恒天集团。12月，中材集团旗下的香港上市公司中材控股成为祁连山的实际控制人。同月，五矿集团合计持有湖南有色51%的绝对控股权……

　　对于央企而言，并购地方国有企业成为其做大做强的一条捷径。而且，目前的并购环境和几年前比有很大改观。“现在地方国有企业通过改革，把很多包袱都扔掉了，以前地方国有企业是‘拉家带口’，现在都是‘青壮年小伙子’。而且，财税政策只要调整到位，重组的相关障碍和掣肘将得到理顺。”有专业人士表示。

　　但也有业内人士表达了一种担忧：“我们很担心企业的并购只是为了规模扩张，以逃脱被整合的命运。”另外，也有被整合的地方国企反映，很多央企并不一定会将该省作为重点，说不定只是一个原材料供应基地，并且绑架了“地方的优势产业。”

　　事实上，国资委主任李荣融在一次内部会议上特意提醒，中央企业并购地方企业一定要量力而行。据了解，国资委对于“下上联动”的原则是：一是不要突破央企自身的主业；二是央企并购要在能力可承受范围之内，不要给企业经营造成风险。

民资并购能量有望迸发

　　□本报记者 周婷

　　“据我们了解，新疆的煤炭、石油、民航、通讯等大型开发项目，不久后都将为民营资本打开通道。”新疆山西商会会长马克7月2日在接受中国证券报记者采访时表示。

　　6月30日召开的国务院常务会议研究部署促进企业兼并重组，明确提出切实向民营资本开放法律法规未禁止进入的行业和领域，鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域。分析人士称，在这样的背景下，煤炭、石油、金融、民航、通讯等许多领域都将向民营资本开放，而民营资本介入这些领域的最有效手段是通过兼并重组。

　　“玻璃门”亟待打破

　　“以前我们做一些地方国有企业的重组项目时，如果听说参与重组方是民营企业，谈都不要谈。这说明民营资本在某种程度上是受到歧视的。”申银万国收购兼并部总监陈悦说。

　　实际上，中国证券报记者通过调查发现，在股改之后形成的并购重组热潮中，民营资本积极参与，收购主体出现多元化。但一些重组并购的行政干预、地方保护色彩较浓，对民营资本有意无意地形成了挤压，导致民营资本成功实施重大资产并购重组的数量较少，民企参与重组的意愿不高。

　　分析人士指出，民营资本之所以并购重组热情不高，原因是许多领域对民营资本存在无形的“玻璃门”，使民营资本难以介入。

　　在2009年的借壳重组高潮中，民营企业中借壳数量最多的就是房地产企业。为了抢搭上市这班快车，在“壳成本”不断攀升至数亿元之后，仍有房企不惜砸出重金。

　　房地产畸形的“借壳热”说明了民营企业在并购重组方面的渠道与手段的缺失。全国工商联并购公会会长王巍认为，我国的大型并购项目有许多是依赖行政手段推动的产业重组与产业整合，在实现了国有资本做强做大的同时，也不可避免地导致具有市场能力的中小企业被挤出主流市场，转而向境外投资者或资本市场融资，或者投身于房地产与股市等虚拟经济。并购与重组是一个市场发现价值的过程。如果民营资本不能进入并购重组的核心，必将损害市场的效率，降低资源配置效率。

　　配套措施尚需推出

　　国务院常务会议提出，要消除企业兼并重组的制度障碍。清理废止各种不利于企业兼并重组和妨碍公平竞争的规定，坚决取消地方自行出台的限制外地企业对本地企业实施兼并重组的规定。

　　对此，并购行业人士认为，取消地域、行业等诸多限制，能够为民营资本跨地域、跨行业、跨所有制积极参与并购重组提供机遇。

　　王巍认为，取消行业垄断、地域垄断等限制，有助于民营资本扩大介入的范围，更能发挥资本的优势，通过兼并重组等多种手段，更有效参与全球化市场化资源配置。

　　一些业内人士认为，在开放垄断行业方面不会一蹴而就，关键看政策的落实。“希望通过这些政策的落实，对民营企业积极参与资源性行业整合提供更多的机会和更有效的手段。”

　　据此前媒体报道，对民营资本开放的领域包括煤炭、石油、金融、公共服务、文化传播、航空等等。究竟哪个领域有望率先开放？

　　全国工商联相关人士透露，今年两会期间已向中央建议开放成品油和原油领域，允许符合条件的民营资本直接进口原油，使由地方政府或民营资本投资的地方炼化企业成为与两大石化巨头相辅相成的第三方力量。这位人士表示，成品油领域能否率先开放，将取决于更多配套政策的实行。

　■ 记者手记


　　成本梯度制约市场化重组

　　□本报记者 李若馨

　　近期，监管部门相继出台了若干针对产能过剩行业的调控政策，政策手段包括淘汰落后产能、限制新建产能、支持兼并重组等。背后的逻辑是首先控制过剩产能行业的新增量，同时尽快让部分落后产能退出市场，然后集中市场的供给方，通过减少市场参与者加强供给方对产能释放的控制力度，维持市场的供需平衡。

　　过剩产能行业的发展现状并不理想。以铝业为例，近期铝价的下跌令众多高电价地区的电解铝厂被迫关停，6月下旬以来全国陆续关停的电解铝产能多达50万吨，其中包括符合国家产业政策的100千安以上的电解槽。与此同时，新疆、宁夏、内蒙古等电力资源丰富的西部省份则在积极新建电解铝项目。比如，隶属于信发集团的新疆电解铝项目及锦江集团的宁夏项目6月份都开始启动了。西部几省的电解铝新增产能总量在70万吨左右，其中绝大部分是在“禁止以扩张产能为目的新建电解铝产能”政策发布之后上马的。

　　业内人士认为，中东部高电价地区电解铝产能此次退出很可能是永久性的，而促使其退出的原动力并非淘汰落后产能的调控政策，而是西部新上马项目投产带来的挤出效应。一位铝厂经营者表示，电解铝产能的“先西进再东退”本身就是一种结构调整，这与加工业因劳动力成本高企由沿海转向内陆的思路是一致的。

　　反观早已确立产业布局思路（沿海建厂）的钢铁业，由于以宝钢湛江项目、武钢防城港项目为代表的沿海项目迟迟得不到开工许可，致使无资源港口优势的内陆钢厂仍艰难维持。“优势产能不批不建为内陆竞争力低下的产能留出了生存空间，现在还要求优势企业去兼并重组，这难道就是结构调整么？”某中国钢铁工业协会相关负责人如此感慨。

　　也许有人会认为，“听话的”钢铁业与“屡教不改的”铝业目前的利润水平差别不大，都是微利经营，如何能看出两个行业在结构调整上的差距？但需要注意的是，这一轮大宗商品价格的下跌，铝行业率先作出减产反应，而钢铁企业时至今日仍在成本售价倒挂的折磨中“死撑”，可见两行业自救能力之高下。钢铁企业间成本差距未能拉大使落后产能难以被市场快速淘汰。

　　而在一个行业、企业竞争力趋同的市场上，企业如何能有动力进行并购重组呢？一些企业已意识到了这一点。“并购？你觉得国内哪个企业值得我们去并购？”今年两会期间，一位地方国企的负责人这样回应中国证券报记者关于参与省外并购的问题。在他看来，由于同样缺乏资源，生产成本趋同，国内同行并无多大的并购价值。

　　鞍本合并拖沓多年未果，宝钢北上难取包钢……众多久谈不拢的重组案例表明，在产能布局难称合理、企业间生产成本梯度未能形成的当下，同行间的市场化重组只能缓行。