主题：晨鸣纸业集团股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告



山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于2010年8月9日以传真、邮件方式等送达各位董事，会议于2010年8月24日在晨鸣国际大酒店[13.08 0.00%]二楼会议室召开，会议应参加董事15人，实际参加董事14 人，

独立董事张宏女士因出差原因无法亲自参加会议，授权委托独立董事张志元先生代其行使表决权。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

一、审议通过了公司2010年半年度报告全文和摘要；

本议案表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了公司关于为全资子公司寿光美伦纸业有限责任公司提供贷款担保的议案；

寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“美伦纸业”）为公司的全资子公司，主要负责公司年产80万吨高档低定量铜版纸、年产60万吨高档涂布白牛卡纸、晨鸣国际物流中心等项目的立项、报批及建设运营工作。美伦纸业为保障项目建设的顺利进行，根据项目进展情况，计划委托三井住友银行中国有限公司在全球发起总额不超过1.2亿美元的外币银团贷款，贷款期限为五年。本次担保事项将在公司对美伦纸业增加注册资本至15亿元（已经五届十八次董事会审议通过）之后实施。截止2010年7月31日，美伦纸业资产负债率为98.18%，待9月份增加注册资本完成后，美伦纸业的资产负债率将降至约21%，本项担保事项无需提交公司股东大会审议。

会议同意由公司为美伦纸业综合授信额度提供保证担保，担保总额不超过1.2亿美元，董事会同时授权公司管理层负责办理为美伦纸业向银行贷款提供担保的相关手续并签署相关文件。

本议案表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了公司关于设立全资子公司山东晨鸣纸业销售有限公司的议案； 为理顺公司销售管理体制，便于发挥公司统一销售的优势，加强市场开发力度，

会议同意在公司所在地寿光市出资设立全资子公司“山东晨鸣纸业销售有限公司”（暂定名，下同）。拟设立的山东晨鸣纸业销售有限公司注册资本为人民币壹亿元，公司以自有资金出资，该公司的主要经营范围为：销售机制纸、纸版、造纸原料及辅料、造纸机械。

董事会授权公司管理层办理该公司设立具体事宜。

本议案表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了公司关于任免高管人员的议案；

会议同意陈春福先生因个人身体原因辞去公司总经理职务，洪竹雄先生辞去公司副总经理职务。同意公司董事长陈洪国先生兼任公司总经理职务，同时聘任张延军先生、赵立群先生（简历附后）为公司副总经理。

本议案表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二0一0年八月二十四日

附: 张延军先生、赵立群先生简历

1、张延军先生，生于1966年10月，中共党员，大学专科学历，1985年加入本公司。历任公司生产部部长、厂长、控股子公司齐河板纸有限责任公司董事长、吉林晨鸣纸业有限责任公司总经理等职务，现分管公司生产工作。

2、赵立群先生，生于1972年6月，中共党员，香港公开大学EMBA，1996年加入本公司。历任销售分公司经理、销售管理区首席代表等职务，现任公司营销副总监。


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