主题：深发展拟发16亿股购平安银行



　　“平深恋”重组方案中最为关键的一步，昨晚浮出水面。

　　中国平安（601318）、深发展、平安银行三者股权结构变更图。

　　“平深恋”重组方案中最为关键的一步，昨晚浮出水面。

　　中国平安保险（集团）股份有限公司（下称“中国平安”，601318.SH，02318.HK）昨晚发布重大资产购买暨关联交易预案称，拟将所持平安银行股份全部注入深圳发展银行股份有限公司（下称“深发展”，000001）。

　　作为对价，中国平安将认购深发展非公开发行的约16.39亿股股份。交易完成后，中国平安直接及间接持有深发展的股权比例将由目前的29.99%提升至约52.39%（约26.84亿股股份），成为深发展的控股股东。

　　根据公告，中国平安将于今日复牌。深发展昨日也确认，今天将复牌。

　　中国平安和深发展于今年6月30日起同时停牌。停牌前的6月28日，深发展收报17.51元，下跌5.30%；中国平安收于46.81元，下跌1.47%。

　　平安银行溢价89.8%

　　公告显示，根据对平安银行100%股份的初步估算，本次交易的总对价约为291亿元。而深发展新发行股份的价格则为深发展董事会批准《股份认购协议》项下股份发行的董事会决议公告日前20个交易日深发展股票交易均价，即每股17.75元。

　　据此测算，深发展将需要发行约16.39亿股股份。中国平安拟以其持有的平安银行90.75%的股份（约78.25亿股股份）加上26.92亿元现金足额认购深发展非公开发行的这些股份。

　　交易完成后，深发展将持有平安银行90.75%的股份；中国平安则持有深发展52.39%的股份。

　　值得关注的是，由于目前平安仅持有平安银行90.75%的股份，而上述对价却是按照平安银行100%股权数来计算的，因此，深发展成为平安银行控股股东后，如何来处理平安银行剩余的9.25%分散股权，值得关注。

　　对此，昨晚中国平安和深发展两家的公告中均未对此作出详细叙述。

　　根据公告，截至2010年6月30日，平安银行的经审计账面净资产值为153.29亿元；而初步估算后平安银行的净资产预估值为291亿元，这意味着预估值较账面值增幅为89.8%（编注：即相当于1.8倍市净率）。

　　公告称，新发行股份发行完成后，由包括中国平安在内的深发展全体股东按其持有深发展股份的比例共享深发展在新发行股份发行完成前的滚存未分配利润。

　　由于中国平安持有深发展的股份比例将超过深发展总股本的30%，根据有关规定，中国平安将向有关监管部门申请豁免要约收购。

　　一年内完成两行整合

　　中国平安表示，交易完成后，深发展和平安银行将就两行的后续整合研究可行的方案。深发展在适当的时候将采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现两行整合。

　　深发展的公告则更为明确地说，争取在一年内完成深发展与平安银行的整合。

　　中国平安在公告中表示，中国平安将实现对一家更具规模银行的控股，提升旗下银行板块实力，优化中国平安内部对银行业务的资源分配，推进保险、银行、投资三大业务更均衡发展，并将基于深发展全国银行网络，显著提高交叉销售能力，加快实现“综合金融、国际领先”的战略发展目标。

　　深发展则表示，未来将加快发展速度，重点发挥中小企业和消费金融领域上的优势，较快提升市场份额，并将在服务、产品、人员、运营、合规、内控、风险管理等方面继续追求卓越，实践更高标准，逐步实现规模效应，为股东持续带来良好回报。

　　深发展又称，本项交易的实施，将进一步密切该行和中国平安及其旗下各子公司的战略合作关系。该行将重点依托中国平安的强大资源优势，包括中国平安超过5600万名个人客户和超过200万名公司客户，提升交叉销售的广度与深度，提升客户基础和服务范围，取得良好的协同效应。

　　深发展在公告中指出，下一步将与平安银行要在业务、人员、系统等多方面完成整合。由于银行业经营的复杂性，两行整合过程中需要充分调动双方资源，可能对该公司日常业务经营带来影响。

　　根据公告，“两行整合后，公司规模迅速扩大，客户急剧增加，产品更加丰富，为本公司业务管理带来更大难度，对当前经营管理模式带来挑战，可能影响公司的盈利水平”。



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