主题：中国长江电力股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

股票代码：600900 股票简称：长江电力[7.70 -1.16%] 公告编号：2010－044

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第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国长江电力股份有限公司第三届董事会第三次会议于2010年9月15日上午采用通讯方式召开。会议通知于2010年9月14日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的董事应到10人，实际出席会议10人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司以所持湖北能源集团股份有限公司股份参与重组湖北三环股份[9.16 -1.61%]有限公司交易价格不调整的议案》。

2010年1月20日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司以所持湖北能源集团股份有限公司股份参与重组湖北三环股份有限公司的议案》，同意公司、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称湖北省国资委）和中国国电集团公司（以下简称国电集团）以所持湖北能源集团股份有限公司（以下简称湖北能源）合计100%的股份（以下简称置入资产）与湖北三环股份有限公司（以下简称三环股份）的全部资产和负债（以下合称置出资产）进行置换，经国有资产监督管理部门核准，置入资产的交易价格确定为11，246，643，981.38元，置出资产的交易价格确定为962，126，635.76元，置入资产超出置出资产的差额部分认购三环股份定向增发的股份。交易各方一致确认以上述评估结果分别作为置入资产和置出资产的交易价格，我公司2010年第一次临时股东大会已经审议通过了上述方案及交易价格。

根据我国国有资产管理的相关规定，截至2010年7月30日，以2009年7月31日为评估基准日置入资产和置出资产的资产评估报告书有效期限已届满，为此，交易各方经充分协商同意以2010年4月30日为评估基准日，对置入资产和置出资产进行补充评估。根据经国有资产监督管理部门核准的置入资产和置出资产的评估报告，置入资产的评估价值为11，582，741，634.98元，置出资产的评估价值为1，038，188，951.08元。

鉴于置入资产、置出资产的补充评估值比原评估值分别增加了336，097，653.6元、76，062，315.32元，分别占原评估值的2.99%、7.91%，变动比例较小，经交易各方协商，同意置入资产和置出资产的交易价格仍按照《关于湖北三环股份有限公司重大资产重组协议》确定的交易价格执行，即置出资产的交易价格确定为962，126，635.76元，置入资产的交易价格确定为11，246，643，981.38元，同意与原重组协议各方签署《关于湖北三环股份有限公司重大资产重组交易价格之补充协议》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于对湖北三环股份有限公司重大资产重组置入资产实际盈利数与收益法评估预测数若存在差异进行补偿的议案》。

根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会的相关反馈意见，并参照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司、湖北省国资委、国电集团与三环股份应就置入资产实际盈利数不足收益法评估预测数（以下简称盈利预测数）的情况签订明确可行的补偿协议。

根据北京亚超资产评估有限公司出具的《湖北三环股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的湖北能源集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（亚超评报字[2010]第10051号）（以2010年4月30日为评估基准日）的盈利预测数以及大信会计师事务所有限公司出具的《湖北能源集团股份有限公司审计报告》(大信审字(2010)第2-0459号)，置入资产2010年度盈利预测数为576，609，323.53元（含2010年度1月至4月经审计的净利润），2011年度盈利预测数为558，660，770.71元，2012年度盈利预测数为605，186，836.73元。为了实现湖北能源早日整体上市，公司与湖北能源的其他股东湖北省国资委、国电集团共同承诺：未实现盈利预测数额时，就实际净利润与盈利预测数的差额款，湖北省国资委、长江电力、国电集团将按重大资产重组前有湖北能源的股权比例，在三环股份当年年度报告公告之日起30个工作日内以现金等合法方式向三环股份足额补偿。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权1票。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

二〇一〇年九月十六日



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