主题：两部委谋动再掀企业兼并重组潮

　据了解,为推动地方国企重组,国资委此前还举办了一期国企重组上市培训班,指导地方国资监管部门更好地开展工作。华泰证券一份报告认为,由于地方国有资产的总量大于中央企业,因而可供注入上市公司的地方国资潜在数量更加惊人。

　　工信部:支持企业兼并重组放宽市场民营资本准入

　　李毅中：以汽车钢铁等为重点促进企业兼并重组

　　股市利好

　　工信部:支持企业兼并重组放宽市场民营资本准入

　　中广网北京9月20日消息(记者冯雅)据中国之声《央广新闻》报道，国务院近日印发《关于促进企业兼并重组的意见》，国家工信部今天表示：跨地区企业兼并重组的障碍主要是利益分配问题，跨所有制企业兼并重组的障碍主要是民营资本的市场准入问题。因此，必须从打破市场分割和地区封锁，理顺地区间利益关系，进一步放宽民营资本市场准入方面，采取针对性的政策措施。

　　工信部表示，必须从打破市场分割和地区封锁，理顺地区间利益关系，进一步放宽民营资本市场准入方面，采取针对性的政策措施。为此，国务院近日发布的有关《意见》提出：要清理废止各种不利于企业兼并重组和妨碍公平竞争的规定，坚决取消地方自行出台的限制外地企业对本地企业实施兼并重组的规定。

　　地区间可签订企业兼并重组后的财税利益分成协议，妥善解决工业增加值统计数据的归属问题。

　　要切实向民营资本开放法律法规未禁入的行业和领域，加快垄断行业改革，鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域。

　　工信部表示，企业兼并重组往往涉及诸多方面利益关系的调整，在市场机制尚不完善的情况下，仅靠企业自身难以实现，需要加强政府的引导、激励和政策支持。但是，政府发挥作用要建立在市场经济的基础上，由直接管理为主转变为间接管理为主，更多地用市场的、经济的和法律的手段，主要是通过改进管理服务和加强政策引导、扶持，创造有利于企业兼并重组的良好环境。

　　为此，《意见》强调，促进企业兼并重组，必须坚持以下原则：一是发挥企业的主体作用，充分尊重企业意愿。二是坚持市场化运作，由企业通过平等协商、依法合规开展兼并重组，防止“拉郎配”。三是促进市场有效竞争，促进大中小企业协调发展，促进各种所有制企业公平竞争和优胜劣汰。四是依法妥善解决资产债务处置和职工安置，维护企业、社会和谐稳定。 中国广播网

　　李毅中：以汽车钢铁等为重点促进企业兼并重组

　　中新社北京9月20日电 (记者 翁阳)针对日前中国国务院发布的关于促进企业兼并重组的意见，工信部部长李毅中表示，促进企业兼并重组既是推动产业结构调整、转变经济发展方式的需要，亦是在未来国际竞争中抢占制高点的重大举措。

　　李毅中在接受媒体提问时指出，近年来一些行业重复建设严重、产业集中度低、市场竞争力弱、经济效益差等问题仍很突出。与此同时，国际间产业竞争更加激烈，中国产业发展面临的外部压力更加凸显。

　　李毅中表示，工信部将以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，抓紧落实《意见》，细化有关政策和配套措施，积极协调各地区清理限制跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组的各种规定。

　　李毅中说，要加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制，鼓励和支持民营企业参与竞争性领域国有企业改革、改制和改组，促进非公有制经济和中小企业发展。他强调，要切实向民营资本开放法律法规未禁入的行业和领域，加快垄断行业改革。

　　李毅中指出，促进企业兼并重组必须坚持《意见》确立的如下原则：一是发挥企业主体作用，充分尊重企业意愿；二是坚持市场化运作，防止“拉郎配”；三是促进市场有效竞争，促进大中小企业协调发展、各种所有制企业公平竞争和优胜劣汰；四是依法妥善解决资产债务处置和职工安置。

　　据李毅中介绍，目前制约企业兼并重组的较突出问题是税收、土地使用、债务处理、职工安置等方面负担较重。对此，《意见》着力完善相关政策体系减轻企业负担，提出了落实税收优惠政策、加大财政资金投入、加大金融支持力度、支持企业自主创新和技术进步、充分发挥资本市场作用、完善相关土地管理政策、妥善解决债权债务和职工安置问题等方面的政策措施。

　　李毅中坦承，在近年来一些企业兼并重组活动中，政府职能转变还不完全到位，重管理、轻服务现象仍比较严重。为给企业兼并重组创造良好环境，《意见》从以下三方面进行了明确：

　　——建立促进境内外并购活动的公共服务平台，加强市场信息、战略咨询、法律顾问、财务顾问、资产评估、产权交易、融资中介、独立审计和企业管理等咨询服务。

　　——加强风险评估，妥善制定相应的应对预案和措施，有效防范和打击内幕交易和市场操纵行为，防止恶意收购、防止以企业兼并重组为名甩包袱、偷逃税款、逃废债务。

　　——加强和完善对重大企业兼并重组交易的管理，对达到经营者集中申报标准的企业兼并重组，依法进行经营者集中审查。进一步完善外资并购管理规定，维护国家安全。

　　中国新闻网

　　国资委谋动 地方国资或接棒重组潮

　　在国务院国资委和地方国资监管部门的推动下,地方国资有望掀起重组热潮。

　　19日,国务院国资委在杭州召开首次有关指导监督地方国资工作的专题会议。国资委副主任黄淑和明确指出,地方国资委要重视明确本地区国有经济的功能定位,优化地方国有经济的布局结构,推进国有企业股份制改革,优化股权结构,进一步指导地方重视发挥国有经济的引领带动作用。

　　据了解,为推动地方国企重组,国资委此前还举办了一期国企重组上市培训班,指导地方国资监管部门更好地开展工作。

　　从培训班上传出的消息显示,重组、并购和上市是国资委今年工作的重点。国资委要求,在确保稳定的前提下,以提高国有资产的运行效率和资源的优化配置为目标,以国有企业的有序整合为契机,沿着产业链和价值链方向,积极推进国有企业的重组、并购和上市,以及上市公司的战略性重组。

　　国有上市公司整合待提速

　　据介绍,经过20多年的努力,国企国有控股上市公司已成为资本市场的主流。数据显示,到2009年底,A股上市公司共1718家,其中国有控股上市公司938家,占54.6%,利润总额占全部A股上市公司的52.83%,营业收入占比则高达78.9%。

　　尽管数量猛增,但国有控股上市公司小而分散的问题也逐渐暴露。

　　国资委一位高层在培训班上说,目前国有控股上市公司整合还不够快,大多数公司规模小,且分布在各个行业,资源没有得到合理配置,缺乏具有独立发展能力的上市公司。

　　资产证券化空间巨大

　　据统计,目前,上海、河南、黑龙江、浙江、安徽、江西、重庆、云南、山西、山东、广东、陕西等省市国资监管部门已下发文件,提出通过资本市场整合地方国资。分析人士认为,在《国务院关于促进企业兼并重组的意见》发布之后,又有国资委的支持和引导,上述地方国资整合速度将加快。

　　与此同时,提高资产证券化率也成了摆在各地国资监管部门面前的一项重要任务。据上述高层人士介绍,目前各地国企资产证券化程度不一,央企快于地方国企,东部优于西部,直辖市快于省区。“上市公司占比较低,重点企业、优质产业尚未进入资本市场。”

　　北京和上海是资产证券化进程较快的地方,两市的资产证券化率也仅仅为24%和25.4%。为加快资产证券化进程,今年以来,上海市多家国企筹划重组。

　　华泰证券一份报告认为,由于地方国有资产的总量大于中央企业,因而可供注入上市公司的地方国资潜在数量更加惊人。“地方国资证券化将主要集中在金融、地产、核心产业和交通等领域。” 上海证券报 张牡霞

　　百日倒计时 央企重组艰难推进

　　国资委内部人士分析，不排除国资委行使出资人的权利，采用铁腕手段完成"不可能完成的任务"

　　央企重组已进入"百日冲刺"阶段，围绕谈判、博弈甚至争抢，各种力量同时登场。

　　"我们现在和几家企业都在谈，其中也包括央企，我们想抓住这次央企重组这一难得的机会，弥补自己的短板完善产业链，进一步做大做强。"近日，一位央企高层在接受中国经济时报记者采访时如是表示。本报记者经过调查发现，事实上，有类似借机扩张想法的央企还有不少，不过，把这种想法很快变成现实并不容易。

　　重组进展并不顺利

　　作为中国铁路建设两大巨头之一的中国铁道建筑总公司(下称中国铁建)，曾有意重组另一家央企中国铁路通信信号集团。可是，近日本报记者从中国铁建相关负责人士处获悉，目前双方重组"已基本停滞"。该人士还透露，中国铁建重组央企中国建筑设计研究院也没有取得重大进展，"在重组谈判过程中，对方'要价'往往都很高，这次央企重组也是如此。"

　　据了解，重组上述两家央企之所以未有重大突破，除受中国铁建日前换帅因素影响外，被重组企业开出的条件比较高也是重要原因。

　　中国建筑、诚通集团、中国通用集团等央企有关负责人在接受本报记者采访时透露，目前都有重组其他央企的打算，正在进行接触，但是都没有最后确定，谈判双方仍然存在分歧。

　　种种迹象显示，目前央企重组进展并不顺利。

　　以北京矿冶研究总院(下称北京矿冶)为例，日前有媒体报道，中铝击败五矿有望入主北京矿冶。而北京矿冶国际部主任韩龙18日在接受本报记者电话采访时否认了上述说法。

　　据了解，除中铝外，目前五矿、中钢集团、中国有色以及中冶等也对重组北京矿冶表示了浓厚兴趣。不过韩龙告诉记者，目前与上述企业的接触属于"一般性的接触"， 北京矿冶仍希望独立发展。

　　有央企高管表示，此次央企重组对于重组方而言是一次难得的扩张机会，以资产划拨方式重组，几乎没有成本。因此，部分将被重组的央企成了争抢的"唐僧肉"。目前，一些可能被淘汰的央企，与北京矿冶一样，都在为自身的存在做最后一搏。

　　"百日大限"或最后冲刺

　　根据国务院国资委确定的目标，今年底之前央企将重组为80-100家，截至目前，央企数量为123家，也就是说，未来三个半月左右时间里，国资委将做一道简单的"减法算术"，至少将有23家央企被重组并入其他央企。

　　国资委有关负责人士近日对本报记者透露，目前国资委的主要精力放在国新公司的组建上，力争尽快让国新公司挂牌成立，同时，其他央企之间的重组也在推进。

　　长期研究中国央企和央企改革的经济学家金思宇教授在接受本报记者采访时表示，"央企重组不是为了兼并而兼并，而是国有经济战略结构调整和转变发展方式的需要，是为了促进央企做大、做强、做优，提升央企发展质量，使更多的央企进入全球500强采取的行动。"金思宇说，央企重组是国务院作出的战略部署。

　　据了解，此前国资委采取的央企重组原则和方式是，坚持企业自愿与国资委主导相结合，让企业之间"自由恋爱"，如果双方谈拢，符合相关要求，国资委便同意双方"联姻"，报国务院批准后，便可以正式重组。

　　国资委内部人士分析，要在如此短暂的时间内完成央企重组为100家以内的任务，靠"自由恋爱"恐很难实现，因此，不排除国资委行使出资人的权利，在"百日大限"到来之际做最后冲刺，采用铁腕手段完成"不可能完成的任务"。(中国经济时报 周雪松)

　　六大行业兼并重组“好戏不好唱”

　　继国务院前不久出台《关于促进企业兼并重组的意见》(以下简称《意见》)后，9月16日，证监会公布《并购重组共性问题审核意见关注要点》(以下简称《关注要点》)，涉及监管层在审核重组项目时重点关注的十大方面。业内人士认为，证监会发文意味着指导企业兼并重组的文件在进一步细化和落实，而如何防控重组风险将成为焦点。

　　六大行业重组启幕

　　《意见》要求，以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，推动产业结构优化升级。

　　对此，有行业分析师对六大行业进行解析认为，汽车行业由于不断加剧的产能过剩风险，需要通过兼并重组进而做大做强、

　　走向国际市场；前两年固定资产投资增长过快，导致水泥行业产能加速释放，供给压力加剧，淘汰落后产能、兼并重组也是势在必行；而我国钢铁产业规模很大，但企业集中度不高一直是行业的突出问题。

　　与此同时，在目前整个机械制造行业面临增速放缓的压力下，兼并重组将为提升机械化程度和结构转型提供良好的机遇。而稀土资源由于稀缺性和在新兴产业领域中的重要作用，成为国家重点保护和扶持的行业，未来的稀土行业重组完全有可能围绕上市公司平台来进行，全行业的行业价值重估的可能性较大，具有较好的长期投资机会。但电解铝行业的投资前景并不是十分的乐观，目前行业的兼并重组计划也只能为行业带来交易性投机机会。

　　上述分析人士指出，随着全行业的快速发展和改革深化，企业间的竞争将日趋激烈，在市场和政策的双重作用下，行业内兼并重组将以前所未有的速度推进，一大批劣势企业将被淘汰出局，而一批优势企业将逐渐脱颖而出。

　　企业兼并重组大幕即将开启，这也使得资本市场上的上市公司的并购重组骤然升温。据媒体统计，9月以来上市公司重组预案逐渐增多，已有21家公司发布资产重组公告，尤其是钢铁行业的公司因重组而停牌的公司居多，这些公司股价也随之暗流涌动，未来上市公司的兼并重组预案逐渐越来越多。

　　重组风险犹存

　　尽管企业兼并重组利好行业发展，但其中存在的风险仍不可小觑。据媒体统计，对于近两周正在进行重组的(不包括预期)，证监会否定比率不完全统计超过80%，重组审核标准在提高，也说明重组投资风险在增加。

　　在很多人看来，企业的并购重组可能只是简单的资产相加。但业内人士提醒指出，并购重组远不止这些，而是会涉及到众多的业务、结构甚至文化整合，在带来整合效益的同时也面临着许多业务整合风险，整合效益的释放还需要时日磨合。如去年广汽集团收购长丰汽车，被业界誉为“中国汽车行业跨区域兼并重组的第一个成功范例”。但截至目前，重组所带来的业绩释放并不明显，市场所期望的突破式发展暂时还未实现。

　　此外，并购重组在带来整合效益的同时，企业同样也面临着许多的业务整合风险及相关的税务风险。有法律专家指出，上市公司在进行并购重组前也必须充分做好税务功课，认真研究《企业重组业务企业所得税管理办法》等有关规定，如特殊性税务处理的条件、控股企业的概念、跨境重组的税收管理等，避免税务风险，争取税收利益。目前有企业并购重组的税收管理制度仍不尽完善，或较为原则，其可操作性有待进一步落实；或规定得复杂繁琐，企业在实际操作中难以把握。因此，仍需进一步的规定加以简化和明确。同时，建议上市公司在并购重组前，应当事前准备相应的税务方案，积极寻求与税务机关的讨论，在获得税务机关认可的前提下，可以更好地进行并购重组操作。

　　防控内幕交易

　　在《意见》出台后不久，针对上市企业兼并重组中可能存在的问题，证监会日前也集中编制了《关注要点》对重组市场予以指导。

　　在《关注要点》中，关注点涉及交易价格公允性、盈利能力与预测、资产权属及完整性、同业竞争、关联交易、持续经营能力、内幕交易、债券债务处置、股权转让和权益变动以及过渡期间损益安排等十项。

　　而《关注要点》中有关内幕交易一项，具体集中在申报文件的齐备性、交易行为的合法性两项共六条内容。尤其值得注意的是，文件中再次将是否出具上市公司二级市场股票交易自查报告、是否出具登记结算公司查询记录，作为重要关注点之一。而敏感信息披露前集中或大量买入等高度疑似内幕交易将成为监控的重中之重。

　　据了解，今年上半年，证监会共调查内幕交易案件51起，其中利用上市公司并购重组信息进行内幕交易的案件不断增多。

　　无独有偶，深交所投资者教育中心近日刊文指出，财务顾问是上市公司并购重组中最重要的中介机构，在打击内幕交易过程中发挥着举足轻重的作用。文章指出，财务顾问参与上市公司并购重组项目的方案策划、方案制定、项目执行与协调工作，贯穿了上市公司并购重组的各个阶段和环节。因此，强化上市公司并购重组中的内幕信息管理和内幕交易防范，推动资本市场并购重组的健康发展，财务顾问要从项目执行、内部制度完善及操守培养三方面发挥特有的、不可替代的作用。(记者石俊)


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