主题：上海申华控股股份有限公司董事会决议公告



上海申华控股股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海申华控股股份有限公司（下称“本公司”）第八届董事会第十三次临时会议于2010年9月27日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了以下议案：

一、关于投资设立太仆寺旗联合风力发电有限公司的议案。

（详见2010－25号公告）

二、关于公司向上海银行申请7100万元借款的议案；

经审议，董事会同意公司向上海银行浦东分行申请流动资金借款人民币7100万元整，期限1年。同时，公司同意以持有的金杯汽车股份有限公司4700万股股权作质押担保。

三、关于公司向浙商银行申请2．5亿元借款的议案；

经审议，董事会同意公司向浙商银行上海分行申请综合授信额度人民币2．5亿元，期限三年，并以我公司持有的广东发展银行165，610，000股股权作质押。

四、关于公司向交通银行上海虹口支行申请1．1亿元借款的议案；

经审议，董事会同意公司向交通银行上海虹口支行申请为期一年的流动资金借款人民币1．1亿元，并同意将本公司所拥有的申华金融大厦20－26层（建筑面积为5905．55平方米）作贷款抵押，直至银行贷款到期和有关费用全部清偿时止。

五、关于公司为南京宝利丰向招商银行申请的1000万元授信提供担保事宜；

六、关于公司为南京宝利丰向光大银行申请的2500万元借款担保事宜；

七、关于公司为明友泓福向交通银行申请的2100万元借款担保事宜；

八、关于公司为芜湖宝利盛向交通银行申请的1000万元借款担保事宜；

九、关于公司为芜湖宝利盛向浦发银行申请的500万元借款担保事宜。

（第五——九项议案，详见2010－26号公告）

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董事会

2010年9月28日

证券代码：600653证券简称：申华控股编号：临2010－25号

上海申华控股股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、投资标的名称：太仆寺旗联合风力发电有限公司（暂定名，以工商局核定为准）

2、投资金额和比例：全资子公司上海申华风电新能源有限公司出资人民币4361万元，持有太仆寺旗联合风力发电有限公司49％股权。

3、投资期限（起始日和结束日）：自太仆寺旗联合风力发电有限公司《营业执照》签发之日起30年。

一、对外投资概述

1、投资设立太仆寺旗联合风力发电有限公司

公司同意全资子公司上海申华风电新能源有限公司（简称“申华新能源”）与协合风电投资有限公司（简称“协合风电”）、天津德恒风电投资有限公司（简称“天津德恒”）合作开发内蒙古太仆寺旗头支箭风电项目（暂定名为“太仆寺旗联合风力发电有限公司”）。上述三方已于2010年9月28日签订了《合资合同》和《公司章程》。该风电项目设计装机容量49．5ＭＷ，投资总额约为人民币44500万元，注册资本8900万元，其中申华新能源出资4361万元，持有49％股权；协合风电出资4094万元，持有46％股权；天津德恒出资445万元，持有5％股权，其余资金通过银行贷款解决。

同时，公司同意为太仆寺旗头支箭风电项目向银行申请的贷款（贷款数额不超过项目投资总额与注册资本的差额）提供担保，协合风电、天津德恒将为公司的担保提供反担保。

该项投资不构成关联交易。公司提供的上述担保额度已计入年初担保计划。

2、公司第八届董事会第十三次临时会议于2010年9月28日以通讯方式召开，会议亲自出席董事11名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述投资。

3、根据《公司章程》，以上对外投资不需经股东大会批准。

二、投资协议主体基本情况

1、我方公司介绍：

上海申华风电新能源有限公司基本情况

企业类型：有限责任公司

企业住所：上海浦东新区张江路1196号102室

法定代表人：汤琪

经营范围：风电新能源的投资、实业投资（除股权投资以及股权投资管理），新能源领域内的技术咨询、技术服务、汽车零部件的生产销售和售后服务，国内贸易（除专项许可）。

2、合资方一介绍：

协合风电投资有限公司基本情况

企业类型：其他有限责任公司

企业住所：北京市海定区西直门外大街168号腾达大厦12层1206室

法定代表人：王迅

经营范围：项目投资；风电设备及其原材料的批发；风电技术开发、技术服务。

3、合资方二介绍：

天津德恒风电投资有限公司基本情况

企业类型：有限责任公司

企业住所：天津新技术产业园区

法定代表人：邱晓华

经营范围：利用自有资金对风电项目进行投资；新能源的技术开发、咨询、服务、转让、培训。

三、投资标的基本情况

企业名称：太仆寺旗联合风力发电有限公司（暂定名，以工商局核定为准）

企业类型：内资企业

企业住所：太仆寺旗宝昌镇建南街路西家和园小区2号楼东单元102号

投资总额：人民币44500万元

注册资本：人民币8900万元

经营范围：开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询；提供工程配套服务（项目筹建）；风电产品的销售。（以工商局核定为准）

拟投资的太仆寺旗头支箭风电项目，地处锡林郭勒盟南端，太仆寺旗宝昌镇东北方向约13ｋｍ 处，位于头支箭镇南部区域的207 国道东侧，风电场占地面积约35 ｋｍ2。太仆寺旗地域辽阔，旗境内的交通条件比较优越，本风电场所处地形多为缓坡丘陵，大风经过时，产生抬升作用，在山丘顶部及山脊处形成强迫加速气流，具有较丰富风能资源。该地区风能资源达到了3级标准，具有良好的开发条件。

四、《合资合同》的主要内容

出资比例与出资方式：项目公司投资总额为人民币44500万元，注册资本为人民币8900万元。申华风电出资人民币4361万元，持股比例49％；协合风电出资人民币4094万元，持股比例46％；天津德恒出资人民币445万元，持股比例5％。

经营期限：从营业执照签发之日起三十年。

董事会组成：董事会设成员六人，其中三人由申华新能源委派，二名由协合风电委派，一名由天津德恒委派。董事会设董事长一名，由申华新能源委派。协合风电委派总经理。

五、对外投资对上市公司的影响

1、对外投资的资金来源安排：自筹及银行贷款。

2、对外投资对上市公司未来财务状况及经营成果的影响：

公司通过在辽宁地区、内蒙古地区投资的数个风电项目，切实体会到项目操作的可行性。头支箭风电场项目位于我司目前投资收益最稳定的太仆寺旗风电场周边，具有可比效应，且项目前期准备充分、接网条件较好、风资源优异、短期内即可实现投资收益。公司通过布局辽宁彰武和内蒙古地区，风电项目的规模效益日益凸显，资金使用效率得到优化，将取得经济效益和资本市场上的双赢。

六、对外投资的风险分析

该项投资的风险主要来自产业政策调整的风险、项目公司经营风险及项目所在地自然条件导致的收益风险。

七、备查文件：

1、第八届董事会第十三次临时会议决议；2、合资合同。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2010年9月28日

证券代码：600653证券简称：申华控股编号：临2010—26号

上海申华控股股份有限公司

担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

2010年度内公司拟为子公司提供的担保计划为综合额度人民币28．7亿元，此担保额度已经公司2009年度股东大会审议批准（详见公司临2010—17号公告）。经公司董事会授权，公司总裁批准了本次担保，担保事项在上述综合额度内，具体如下：

（1）公司子公司南京宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“南京宝利丰”）拟向招商银行小企业信贷中心南京分中心申请授信人民币1000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述债权债务关系提供连带责任保证。同时，南京宝利丰另一股东龙口南山投资有限公司将为我公司的担保提供反担保。

（2）公司子公司南京宝利丰拟向光大银行南京分行申请银行承兑汇票敞口人民币2500万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述债权债务关系提供连带责任保证。同时，南京宝利丰另一股东龙口南山投资有限公司将以其持有的南京宝利丰49％股权为我公司的担保提供反担保。

（3）公司全资子公司上海明友泓福汽车投资有限公司拟向交通银行虹口支行申请综合授信额度人民币2100万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证。

（4）公司子公司芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司（简称“芜湖宝利盛”）拟向交通银行芜湖分行申请1000万元人民币的综合授信额度，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时芜湖宝利盛另两方股东赵昕、安徽泓合投资有限公司同意为公司的担保提供反担保。

（5）公司子公司芜湖宝利盛拟向浦发银行芜湖分行申请500万元人民币的流动资金借款，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时芜湖宝利盛另两方股东赵昕、安徽泓合投资有限公司同意为公司的担保提供反担保。

上述担保无需经公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（1）、南京宝利丰汽车销售服务有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：南京市栖霞区尧化街道尧胜社区马家园106号

注册资本：人民币3000万元

法定代表人：汤琪

经营范围：汽车销售（不含小轿车）；汽车贸易资讯，汽车装潢及用品销售。

股权结构：公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司、龙口南山投资有限公司各持有其51％、49％股权。

财务情况：截至2010年6月末，南京宝利丰未经审计的资产总额为13644．57万元，负债总额为11456．07万元，营业收入为8298．86万元，净利润为－642．91万元。

（2）、上海明友泓福投资有限公司

企业类型：有限公司

企业住所：上海市宁波路1号14楼

注册资本：1．2亿元

法定代表人：汤琪

经营范围：中华品牌、金杯品牌汽车销售，汽车配件，汽车装潢，国内贸易（不含专项审批的项目），从事货物及技术的进出口业务，实业投资（除股权投资和股权投资管理），以下限分支经营：二类机动车维修（小型车辆维修）。

股权结构：本公司持有其100％股权。

财务情况：截至2010年6月末，明友泓福未经审计的资产总额为19447．27万元，负债总额为8864．34万元，营业收入为6599．44万元，净利润为－290．58万元。

（3）、芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：芜湖开发区九华北路112号

注册资本：2500万元

法定代表人：陈宝东

经营范围：华晨宝马、进口ＢＭＷ（宝马）品牌汽车销售、汽车装潢用品、服装、日用百货、家用电器销售、汽车装潢服务。

股权结构：本公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司、安徽泓合投资有限公司分别持有其55％、45％。

财务情况：截至2010年6月末，芜湖宝利盛单体未经审计的资产总额为12418．87万元，负债总额为10090．59万元，营业收入为14805．95万元，净利润为135．06万元。

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任保证

担保金额：以银行实际放款金额为准。

四、董事会意见

上述被担保公司为本公司的子公司，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。

五、对外担保数量

截止至2010年6月末，公司对外担保总额为142127．98万元，全部为子公司担保。

六、备查文件：

1、董事会担保审批表

2、反担保函及共同担保函

3、被担保人营业执照复印件

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2010年9月28日



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