主题：三环股份(000883)第六届董事会第二十二次会议决公告

湖北三环股份有限公司

　　第六届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖北三环股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十二次会议通知于2010 年
相关公司股票走势

长江电力7.71+0.010.13%三环股份9.29-0.16-1.69%长江证券12.29-0.57-4.43%长源电力6.60-0.38-5.44%中 关 村7.52-0.74-8.96%11 月7 日发出，2010 年11 月17 日在公司会议室召开。本次会议应到董事12人，实到12人，会议由公司董事长舒健先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，会议审议并一致通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于签署<湖北三环股份有限公司重大资产重组之交割协议>的议案》，关联董事舒健、袁宏亮、万家嗣、谢家洲、丁周炎回避表决。

　　本公司重大资产重组方案已获中国证监会核准，本公司已于2010 年 11 月

　　17 日与本次重组相关方签定了《湖北三环股份有限公司重大资产重组之交割协议》（简称“《交割协议》”），《交割协议》确定2010年10月31作为本次重大资产重组的资产交割日，置入置出资产的交割范围分别以大信会计师事务有限公司和中瑞岳华会计师事务所有限公司以交割日为审计基准日出具的相关审计报告为准。

　　表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0

　　票。

　　二、审议通过了《关于置出资产过渡期间收益分配方案的议案》

　　根据公司签署的《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司、三环集团公司关于湖北三环股份有限公司重大资产重组协议》、《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司、三环集团公司关于湖北三环股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》，本次重组置出资产在过渡期间产生的损益由三环股份原有股东享有或承担。

　　根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字［2010］第2213

　　号，公司置出资产过渡期间（2009年8 月1 日至2010年10月31 日）产生的收益为人民币68,206,717.15 元。审计师认为，三环股份公司上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了三环股份公司自2009

　　年8月1 日至2010年10月31 日止的合并及母公司经营成果和利润分配的情况。

　　公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案已经获得中国证券监督管理委员会 （简称“中国证监会”）核准，根据中国证监会核准的重组方案，应将置出资产过渡期间产生的收益人民币68,206,717.15 元向公司除湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司外的其他股东进行分配，即以公司重组前总股本（285,387,695股）为基数，每10股分配现金股利2.3899元（含税），实际分配金额68,204,805.23元。

　　该议案尚须提交公司2010年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数为12票，其中同意票12票，反对票0 票，弃权票

　　0票。

　　三、审议通过了《关于公司董事会提前换届的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经董事会逐项表决，审议通过了肖宏江、张定明、巫军、刘海淼、傅振邦、李贤海、张龙平为公司第七届董事会董事候选人，其中张龙平为第七届董事会独立董事候选人。

　　该议案尚须提交公司2010年第二次临时股东大会审议。

　　公司独立董事一致发表了如下独立意见：

　　1、公司相关提名股东已提供了董事候选人的个人简历等资料，我们亦就有关问题进行了询问；基于独立判断，我们认为上述董事候选人具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，能够胜任相关职责的要求。

　　2、上述董事候选人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，我们同意董事会的表决结果并提交公司2010 年第二次临时股东大会审议。

　　以上独立董事候选人的任职资格须经深圳证券交易所审查无异议后,方可提交股东大会审议。第六届董事会董事将继续履行董事职责，直至新一届董事会经股东大会选举产生之日止。

　　以上董事、独立董事候选人简历见附件一。

　　表决结果：有效表决票数为12票，其中同意票12票，反对票0 票，弃权票

　　0票。

　　四、审议通过了《关于变更公司经营范围、注册地址的议案》

　　鉴于公司本次重组方案已获得证监会核准，公司经营范围及股权结构等将发生变化，经公司董事会审议，同意公司经营范围变更为“能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务”；注册地址变更为“湖北省武汉市徐东大街96 号”，并对《公司章程》相应条款进行修改，章程修正案详见附件二。

　　该议案尚须提交公司2010年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数为12票，其中同意票12票，反对票0 票，弃权票

　　0票。

　　五、审议通过了《关于变更公司名称的议案》

　　鉴于公司本次重组方案已获得证监会核准，公司经营范围及股权结构等将发生变化，经公司董事会审议，同意公司名称变更为“湖北能源集团股份有限公司”，简称变更为“湖北能源”，英文名称变更为“HuBei Energy Group CO., LTD.”，简称为“ＨＥＧＣ”，并对《公司章程》相应条款进行修改，章程修正案详见附件二。

　　该议案尚须提交公司2010年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数为12票，其中同意票12票，反对票0 票，弃权票

　　0票。

　　六、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

　　鉴于公司本次重组方案已获得证监会核准，经公司董事会审议，同意公司注册资本变更为2,067,799,713 元，并对《公司章程》相应条款进行修改，章程修正案详见附件二。

　　该议案尚须提交公司2010年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数为12票，其中同意票12票，反对票0 票，弃权票

　　0票。

　　七、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

　　由于公司拟变更公司名称、注册地址以及其他与公司本次重组相关事项的需要，需要修改《公司章程》部分条款，具体修改内容见附件二。

　　本议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司名称、经营范围、注册资本、注册地址、《公司章程》等事项的工商登记变更事宜的议案》

　　鉴于公司本次重组方案已经获得证监会核准，公司经营范围及股权结构等将发生变化，同意提请公司股东大会授权公司董事会办理公司名称、经营范围、注册资本、注册地址、《公司章程》等相关事宜的工商登记变更。

　　该议案尚须提交公司2010年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数为12票，其中同意票12票，反对票0 票，弃权票

　　0票。

　　九、审议通过了《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》

　　兹定于2010 年12 月3 日在武汉召开公司2010 年第二次临时股东大会，审议本次董事会通过的应提交股东大会审议的议案以及公司第六届监事会第十二次会议审议通过的《关于公司监事会提前换届选举的议案》。

　　表决结果：有效表决票数为12票，其中同意票12票，反对票0 票，弃权票

　　0票。

　　附件一：董事、独立董事候选人简历

　　附件二：《公司章程》修正案

　　湖北三环股份有限公司董事会

　　二〇一〇年十一月十七日附件一：董事、独立董事候选人简历

　　1、董事候选人简历

　　（1）肖宏江，男，汉族，1956 年12 月出生，湖北武汉人，中共党员，大学本科学历，正高职高级经济师；历任湖北省电力开发公司总经理，湖北省能源集团有限公司总经理、党委副书记；现任湖北能源集团董事长、党委书记，兼任长源电力股份有限公司副董事长、长江证券股份有限公司董事。

　　肖宏江与三环股份或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有三环股份股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　（2）巫军，男，汉族，1954年2 月出生，江苏南通人，中共党员，硕士学位，高级经济师；历任湖北省政府办公厅经济处主任科员、计财处副处长、计划财贸处处长、计划财税处处长、人事处处长，湖北省清江水电投资公司党组成员、副总经理，湖北省能源集团有限公司党委书记、副总经理；现任湖北能源集团副董事长、党委副书记 （公司正职级）,兼任湖北宣恩洞坪水电有限责任公司董事长。

　　巫军与三环股份或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有三环股份股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　（3）李贤海，男，汉族，1958年4 月出生，湖北仙桃人，中共党员，硕士学位，高级经济师；历任湖北省体改委调节处副处长，湖北省房改办副主任，湖北省医改办副主任，湖北省清江水电投资公司党组成员、副总经理，湖北省能源集团有限公司党委委员、副总经理；现任湖北鸿信资产管理有限责任公司董事长、总经理，兼任湖北能源集团董事。

　　李贤海与三环股份或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有三环股份股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　（4）张定明，男，汉族，1963 年12 月出生，湖北公安人，中共党员，硕士研究生，高级工程师；历任国务院三峡建设委员会办公室计划资金司副处长、处长、副司长，中国长江三峡工程开发总公司电力生产管理部副主任；现任中国长江电力股份有限公司副总经理，同时担任北京长电创新投资管理有限公司董事、总裁，兼任湖北能源集团副董事长、广州发展实业控股集团股份有限公司董事。

　　张定明与三环股份或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有三环股份股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　（5）傅振邦，男，汉族，1975年11月出生，湖北石首人，中共党员，博士研究生，正高职高级工程师；历任中国长江三峡工程开发总公司工程技术部助理工程师、工程建设部助理工程师、办公室秘书、厂坝部工程师，三峡财务公司投资银行部副经理，中国长江电力股份有限公司资本运营部经理、董事会秘书、财务总监；现任湖北能源集团总经理、党委副书记，兼任湖北清江水电开发有限责任公司执行董事。

　　傅振邦与三环股份或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有三环股份股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　（6）刘海淼，男，汉族，1965年10月出生，江苏省涟水县人，中共党员，博士研究生学历，高级经济师；历任中国天诚（集团）总公司业务经理，北京市人民政府中关村科技园区管委会干部，北京科技风险投资股份有限公司高级经理、部门经理、总裁助理、董事会秘书、副总裁兼董事会秘书、主持工作副总裁兼董事会秘书；现任中国国电集团公司资本运营与产权管理部资本运营处处长。

　　刘海淼与三环股份或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有三环股份股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　2、独立董事候选人简历

　　张龙平，张龙平，男，1966 年2 月出生，重庆市垫江人，中共党员，中南财经政法大学教授、博士生导师、学术委员会委员；历任中南财经政法大学会计学院副院长、审计研究所所长、会计硕士专业学位（MPAcc）教育中心主任兼会计学院副院长；现任会计硕士专业学位（MPAcc）教育中心主任兼会计学院院长、审计研究所所长，同时任武汉钢铁股份有限公司、武汉三特索道集团股份有限公司、武汉凯迪电力股份有限公司独立董事。

　　张龙平与三环股份或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有三环股份股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。附件二：《公司章程》修正案第三条 公司于1998年4月22 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股。1998年5月19日在深圳证券交易所上市。修改为：第三条 公司于1998年4月22 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股。1998年5月19日在深圳证券交易所上市。

　　2010年 10月19 日，经中国证券监督管理委员会批准，公司进行公司重大资产重组，并向湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司发行1,782,412,018股股份购买资产。第四条 公司中文名称：湖北三环股份有限公司

　　公司英文名称：HuBei Tri-Ring CO., LTD.修改为：第四条 公司中文名称：湖北能源集团股份有限公司

　　公司英文名称：Hubei Energy Group Co.,Ltd. .

　　股票代码：000883

　　第五条 公司住所：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路18号

　　邮政编码：430074

　　修改为：第五条 公司住所：湖北省武汉市徐东大街96 号

　　邮政编码：430060

　　第六条 公司注册资本为人民币285,387,695元。修改为：第六条 公司注册资本为人民币2,067,799,713元。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师。修改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人等。第十二条 公司的经营宗旨：合理利用政策，保持技术优势，及时捕捉信息，开拓销售渠道，提高经济效益，增加股东权益，创立中国机械制造新形象。修改为：第十二条 公司的经营宗旨：诚信经营、规范治理，高效率进行能源投资开发和经营管理，为股东创造合理投资回报，为经济社会发展提供能源保障。第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：内燃机进排气门，气门座圈，汽车前桥及汽车配件制造销售；汽车改装；机械设备及配件制造与维修；商品车接送服务；机械设备、金属材料、建材、汽车（不含小轿车）、轮胎、化工商品（不含化学危险品）、五金交电、家用电器、日用百货的批零兼营；商品信息服务；文件用品、家俱及工艺品、针织、纺织品、皮革的生产与销售；计算机网络开发与应用。修改为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务。第十九条 公司的股本总额为285,387,695 股，全部为普通股。修改为：第十九条 公司的股本总额为2,067,799,713 股，全部为普通股。第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足9 人时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。修改为：第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足6 人时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。修改为：第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。(注：其余不变)第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提名，非由职工代表担任的监事候选人可以由监事会提名，上述候选人也可以由持有公司百分之3%以上股份的股东单独或联合提名。

　　提名人应向股东会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。修改为：第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。具体实施方式如下：

　　（一）股东大会选举董事或监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事或监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数。

　　（二）股东大会在选举董事或监事时，对董事或监事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

　　（三）表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者（至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上）当选为董事或监事。

　　非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提名，非由职工代表担任的监事候选人可以由监事会提名，上述候选人也可以由持有公司3%以上股份的股东单独或联合提名。

　　提名人应向股东会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。第一百零六条 董事会由13名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。修改为：第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。修改为：第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长2名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。修改为：第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师为公司高级管理人员。修改为：第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
(责任编辑：Newshoo)
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