主题：关于投资设立湖北新能源创业投资有限公司

证券代码：000883 证券简称：三环股份 公告编号:2010-035号
湖北三环股份有限公司
关于投资设立湖北新能源创业投资有限公司
暨关联交易的公告
一、对外投资概述
1、本公司全资子公司湖北省能源集团有限公司（以下简称：“能源有限”）拟联合北京长电创新投资管理有限公司（以下简称“长电创投”）、中诚信财务顾问有限公司（以下简称“中诚信财务”）共同设立湖北新能源创业投资有限公司（以下简称“创投公司”），性质为公司型，出资方均以现金方式出资，能源有限拟以自有资金出资8,000万元。创投公司拟主要投资于湖北省内新能源产业。
2010年12月3日于武汉，能源有限、长电创投与中诚信财务共同签订了《湖北新能源创业投资基金社会股东出资意向书》。
2、创投公司将根据国家发改委、财政部《关于实施新兴产业创投计划、开展产业技术研究与开发资金参股设立创业投资基金试点工作的通知》申请国家资金和湖北省政府配套资金参股。国家资金参股比例不超过20%，且不控股；地方政府参股资金规模不低于国家资金。公司董事会提请股东大会授权董事会办理申报国家资金和湖北省政府配套资金事宜，并与国家资金受托管理机构和地方政府资金受托管理机构签署相关协议。如获批准，国家资金和地方政府资金将以增资扩股的形式参股创投公司。
3、由于本公司董事张定明担任长电创投的董事兼总裁，同时还担任中诚信财务的董事；在公司重大资产重组完成后，中国长江电力股份有限公司持有本公司36.76%的股份，同时持有长电创投100%的股权，本次共同投资构成关联交易。董事张定明在董事会表决时回避。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、2010年12月3日，公司以现场方式召开第七次董事会第一次会议，应到会董事7人，实际到会董事7人。关联董事张定明回避表决，会议有效表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立湖北新能源创业投资有限公司的议案》。公司独立董事事前认可了本次交易并发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次投资额8000万，占公司2009年底经审计的净资产9.16亿元的8.7%，占本公司2009年底经审计的总资产47.75亿元的1.7%，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（1）长电创投介绍
公司名称：北京长电创新投资管理有限公司
法定代表人：李永安
住 所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座21层
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本： 150000万元
成立日期：2008年3月17日
经营范围：高新技术投资；实业投资；证券类投资；投资管理与咨询。
股东情况：长电创投是中国长江电力股份有限公司的全资子公司，实际控制人是中国长江三峡集团公司。
历史沿革：北京长电创新投资管理有限公司是中国长江电力股份有限公司的全资子公司。长电创投自2008年3月成立以来，按照长江电力的战略发展目标，发扬和传承三峡精神，坚持以人为本，锻炼了一支兼具专业与经验的团队，全方位拓宽投资渠道，抓住资本市场机遇，按照规范的运作流程和健全的规章制度，积极稳健的进行投资研究和决策组织实施投资项目。三年间，长电创投参与调研、考察近百个投资项目，行业覆盖新能源、煤炭、医药、机械装备等，地域涉及湖北、安徽、江苏、浙江、四川、深圳等省市，积累了丰富的投资经验和资源。
关联关系：长电创投控股股东中国长江电力股份有限公司同时持有本公司36.76%的股份，本公司董事张定明同时兼任长电创投董事兼总裁，因此公司与长
电创投构成关联关系。
财务状况：截至2009年底，该公司净利润30,826,027.17元，净资产1,563,197，699.39元。由于该公司主营业务是长期股权投资，资金回收期较长，2009年无营业收入。
（2）中诚信财务介绍
公司名称：中诚信财务顾问有限公司
法定代表人：关敬如
住 所： 北京市丰台区丰台路口139号主楼523A室
企业类型： 有限责任公司
注册资本： 5,000万元
税务登记证代码：110106746105095
成立日期： 2003年1月29日
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动
历史沿革：中诚信财务顾问公司的前身是中国诚信证券评估有限公司（现更名为中国诚信信用管理公司），是我国成立时间最早、从业时间最长的金融服务机构。2001年根据专业化的原则，将中国诚信公司的投资和投资银行业务剥离出来，成立了中诚信财务顾问公司，公司注册资本5000万元。
股权结构：中诚信投资有限公司持股50%，是该公司实际控制人；长电创投持股25%；弘泰创新（北京）投资管理有限公司持股25%。
财务状况：截至2009年底，该公司营业收入15,950,000元，净利润1,592,422.24元，净资产61,869,232.56元。
关联关系：本公司董事张定明担任长电创投的董事，因此本公司与中诚信财务构成关联关系。
（3）各出资方关联关系
在公司重大资产重组完成后，中国长江电力股份有限公司持有本公司36.76%的股份，同时持有长电创投100%的股权。长电创投持有中诚信财务25%的股份。
本公司董事张定明担任中国长江电力股份有限公司副总经理，担任长电创投的董事兼总裁，同时还担任中诚信财务的董事。除以上披露的关联关系，本次交易不存在其他关联关系。
三、投资标的的基本情况
创投公司性质为公司型，由能源有限、长电创投与中诚信财务以现金方式出资设立。能源有限出资8000万元，持股比例为47.06%；长电创投出资7000万元，持股比例为41.18%；中诚信出资2000万元，持股比例为11.76%。
如果申报国家资金和地方政府资金获批，国家资金受托管理机构和地方政府资金受托管理机构将分别注资5000万元，注资后能源有限、长电创投和中诚信将分别持股29.63%、25.93%和7.4%，两个受托管理机构分别持股18.52%。
能源有限、北京长电创新投资管理有限公司、中诚信财务顾问有限公司在出资时，均以现金出资，且遵循“同等条件同等价格”的原则履行出资人权利和义务。国家参股资金和地方政府参股资金也以现金出资，并严格按照《关于实施新兴产业创投计划、开展产业技术研究与开发资金参股设立创业投资基金试点工作的通知》等相关规定履行相关权利和义务。本公司将根据该对外投资事项进展情况及时履行信息披露义务。
创投公司设立具体方案如下：
1、名称：湖北新能源创业投资有限公司（暂定名，以工商登记为准）；
2、注册地址：武汉东湖高新技术开发区（具体以工商登记为准）；
3、企业类型：有限责任公司；
4、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（具体以营业执照登记为准）。不得从事担保业务和房地产业务。
5、投资方向及限制：创投公司主要投资于新能源产业，包括太阳能、风能、生物质能、地热能、核能、节能环保等优势新能源产业中具有良好盈利模式、具备技术先进性，位于成长扩张期有资本需求的企业和项目。
同时，还将充分利用湖北省的庞大科研教育资源，战略投资于各大高校新能源研究实验室中还处于孵化期的高成长性项目。
创投公司在湖北省内的投资额不低于基金总规模的60%，投资于新能源产业的资金不低于基金规模的85%。
四、出资协议的主要内容
2010年12月3日，能源有限、长电创投与中诚信财务共同签订了《湖北新能源创业投资基金社会股东出资意向书》。
1、出资方式：各方均以现金方式出资；
2、投资者出资如下：
能源有限出资8000万元，长电创投出资7000万元，中诚信出资2000万元；如果申报国家资金和地方政府资金获批，国家资金和地方政府资金将各注资5000万元；
3、存续期：创投公司存续期10年，其中投资期5年，在投资人同意的情况下，可延期2年。
4、违约责任：投资者应本着诚实信用的原则自觉履行本协议。因任一方不履行或不完全履行本协议约定的义务，其他投资者有权向违约方索赔；如出现多方违约情形，各违约方应根据具体违约情况分别承担相应的责任。
五、投资的目的、存在的风险及对上市公司的影响
（一）投资目的
1、本次投资有利于公司充分利用充沛的现金流，提升能源业务结构。作为传统能源运营商，存在一定比例的火电业务，在国家加大节能减排力度的情况下，能源有限需积极寻求新能源投资、改善自身能源业务结构。投资新能源创业投资有限公司将有利于公司尽快了解新能源产业，将自身打造成区域性清洁能源厂商。
2、本次投资有利于公司培育新的业务增长点。公司立足湖北省新能源产业投资引导平台的定位，承接政府引导基金扶持，充分发挥公司产业、规模优势，优先获得湖北省内的优质项目资源。
3、本次投资的资金来源为能源有限的自有资金，将有利于公司优化资产配置结构，稳步提高总体资产收益率；同时，创投公司多样化的资金来源、分散化的投资方式、证券化的退出机制，可有效规避公司开展新能源投资的风险。
（二）新能源产业基本情况
化石能源的枯竭和造成的污染已经危及人类的生存，世界许多国家都把发展新能源作为应对气候变化、能源来源多样化、保障能源安全和经济发展新的增长点的重要措施，制定若干政策和机制，积极推动新能源的发展。联合国秘书长潘基文提出了“绿色新政”概念，倡议减少化石能源的使用，大力推进新能源产业。英国政府投资1000亿美元发展风能项目；美国总统奥巴马大力推行新能源战略，在未来10年大幅减少美国对中东和委内瑞拉进口石油的依赖，投入150亿美元发展新能源，确保可再生能源发电量到2012年达到总量的10%、到2025年达到总量的25%；欧盟内部就可再生能源利用目标立法达成协议，规划到2020年把可再生能源在能源总体消耗中的比例提高到20%。在“十一五”规划中，中国明确提出，到2010年单位GDP能耗要比2005年降低20%左右，主要污染物排放总量减少10%。2009年11月，国务院常务会议提出2020年单位GDP的二氧化碳排放比2005年下降40%至45%，并作为约束性指标纳入国民经济和社会发展中长期规划。
（三）投资新能源可行性分析
湖北省高度重视和大力支持新能源产业的发展，除制订了《关于发展低碳经济的若干意见》、《关于支持武汉东湖新技术产业开发区加快五大产业发展的若干意见》、《关于加快发展新能源产业的意见》等一系列政策外，正加紧拟定湖北省新能源产业振兴和发展规划。
湖北省作为全国的教育大省、重要的高等教育基地和拔尖创新人才培养基地，建立了与经济社会发展基本适应、结构完整的人才培养体系和学科体系，保持并发展了湖北省在科技教育方面的比较优势。
在此背景下，能源有限、长电创投与中诚信共同发起设立新能源基金，将充分发挥对湖北省新能源产业的引导和促进作用，提升湖北省在新能源领域的自主创新能力，推动湖北省产业结构调整和优化能源结构。
（四）市场前景
相对于发达国家，我国新能源产业化发展起步较晚，技术相对落后，总体产业化程度不高，但我国具备丰富的天然资源优势和巨大的市场需求空间，在国家相关政策引导扶持下，新能源领域已成为投资热点，技术利用水平正逐步提高。国家能源局《新能源产业发展规划》显示，到2020年我国风电、太阳能光伏及
核电运行的总装机容量将分别达到1.5亿千瓦、2000万千瓦和8000万千瓦。如果公司能把握此次机遇，将有助于公司由传统能源企业向新能源企业转型。
（五）人员、技术、管理要求
公司进入新能源领域，需要熟悉新能源产业的从业人才。同时，还需要熟悉风险投资行业的人才。目前，出资各方正在积极寻找合适人才。
（六）创业投资的风险
创业投资属于风险投资，新能源产业又属于新兴产业，可能因市场波动、创投公司对新能源产业发展动向了解不准确等原因导致投资决策失误。
1、创业投资行业较快发展带来的竞争风险
受中国宏观经济发展快速的影响，近几年国内创业投资行业发展较快。2009年底，首批国家参股的20个创业投资基金已经设立，该批基金将重点投向医药、新材料、新能源、集成电路、电子技术、环保、生物工程、公共安全等新兴行业。目前，20个基金已募集资金90亿元。这使得公司进入创投领域面临激烈竞争。
2、投资领域相对集中带来的风险
创投公司将主要投资于湖北省的新能源产业。投资领域和投资区域相对集中，可能给公司带来风险。
3、业务经营风险
新能源产业尚处于新兴产业，市场环境变化快速，如果创投公司不能及时把握市场动态，可能带来经营风险。
（七）对上市公司的影响
本次投资将使公司抓住新能源产业发展机遇，充分利用公司在湖北省的区域优势，进一步拓展新的经营领域，改善公司能源业务结构，提升公司盈利能力。并且，采用投资于创业投资公司的模式有助于降低公司因对新能源领域缺乏了解导致的经营风险。
六、本年年初至披露日公司与该关联人发生过关联交易情况。
本年年初至本报告披露日，公司未与关联人发生关联交易。
七、独立董事事前确认和独立意见
本公司独立董事已事前认可了本次交易，并对本次交易出具了独立意见。独立董事认为：由于本公司董事张定明兼任共同投资方之一长电创新投资管理有限公司董事兼总裁，同时兼任共同投资方之一中诚信财务顾问有限公司董事，该事项构成关联交易。董事会在审议该议案时，关联董事张定明回避表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
本次关联交易是公司正常的商业行为，有利于公司充分利用充沛的现金流，提升能源业务结构；有利于公司培育新的业务增长点；有利于公司优化资产配置结构，稳步提高总体资产收益率。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《湖北新能源创业投资基金社会股东出资意向书》。
湖北三环股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月七日

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其实长电控股

是长电控股，三股东长电都有份。

三股东长电都有份

应该叫最大权益股东