主题：重庆路桥这些钱哪里去了

100%的股权，在收购方案经过修改后，2008年重庆路桥以信托方式收购天江坤宸，而信托管理者是重庆国际信托有限公司(以下简称重庆信托)。 2010年6月，受托三年期限未到，重庆路桥将天江坤宸卖给了在2009年底才成立的重庆市奇尚房地产开发有限公司。

曲线收购

2007年9月12日，重庆路桥以通讯方式召开三届二十八次董事会，会议审议同意公司拟通过收购天江坤宸100%股权的方式开发位于重庆市金开大道旁，土地面积为561亩(以房地产权证为准)的房地产项目。董事会同意在天江坤宸股东会通过后立即对该公司进行资产债务重组。重组完成后，天江坤宸将成为仅仅拥有上述房地产项目，而不含其他任何资产及债权债务的公司。在天江坤宸完成上述重组后，重庆路桥向该公司全体股东购买天江坤宸100%的股权，交易总额为5.5亿元。

2007年10月26日，在2007年第五次临时股东大会上，会议审议通过关于收购重庆天江坤宸置业有限公司股权的议案。

但该方案因转让股权产生的数千万税费由谁承担无法达成协议，最终进行方案修改。

2008年3月4日，重庆路桥披露的新收购方案显示，天江坤宸各股东方分别与重庆信托签订信托合同，将其持有的天江坤宸全部股权信托给重庆信托，信托期限三年。重庆路桥向天江坤宸股东或目标公司支付5.5亿元，购买上述全部信托合同的受益权，并成为上述信托合同的唯一信托受益人，重庆路桥首次付款4.6 亿元(该笔款项已于2007年8月6日、8月7日、2007年底全部划拨至天江坤宸指定账户)。待三年信托合同到期后，天江坤宸各股东会将其信托给重庆信托的天江坤宸的全部股权过户至重庆路桥名下，完成重庆路桥对天江坤宸的收购。

同时，重庆路桥与天江坤宸约定：天江坤宸各股东有权在信托合同存续期间，以不低于本次信托受益权实际预付额按年收益18%的对价，回购信托合同的受益权；而重庆路桥亦有权在信托合同存续期间，要求天江坤宸各股东以不低于本次信托受益实际预付额按年收益12%的对价，回购信托合同的受益权。如此一来，原本的收购协议，变相成为一项贷款协议，重庆路桥将自己的收益锁定在12%~18%。

提前转让

但原本协议的三年信托期未到，2010年重庆路桥已将天江坤宸转手了。

2010年6月1日，重庆路桥发布公告称，重庆路桥将其所持有的天江坤宸的股权信托受益权转让给重庆市奇尚房地产开发有限公司(以下简称“奇尚地产”)，转让价格最终确定为7.18亿元。

值得注意的是，表面上重庆路桥的转让仅发生在重庆路桥与奇尚地产间，实际上，翁振杰掌权的重庆信托同样是主角之一，重庆路桥本次转让系信托受益权转让，第一大股东重庆信托将作为该信托的管理者。

但奇怪的是，当初重庆路桥收购天江坤宸时称，2008 年公司将加大房地产项目拓展力度，尽早开工天江坤宸公司的鳄鱼馆项目。以此为基础，重庆路桥将逐步增加土地储备，逐步扩大公司房地产业的份额，培育新的利润增长点。

然而三年时间不到，重庆路桥在转让天江坤宸的信托受益权时却提及，“由于重庆路桥不是专业从事房地产开发的企业，在房地产开发方面经验上有所欠缺，且该地块情况特殊，若重庆路桥自行开发有相当难度，因此决定转让信托受益权，退出此项目。本次转让重庆天江坤宸置业有限公司股权信托受益权有利于进一步发展公司主业，回笼资金，加强对基础设施项目的投入。”

据了解，从重庆路桥手中接手天江坤宸的奇尚地产是一家于2009年才成立的地产公司，注册资本为5000万元。公开资料显示，该公司成立于2009年11月，由重庆市中路实业发展有限公司、深圳尚模发展有限公司合资成立，注册资金5000万元。

深圳尚模发展有限公司第一大股东为深圳市恒盛昌投资有限公司(出资2.1亿万元)，第二大股东为陈洪拾(出资9000万元)，第三大股东为陈尚模(出资1000万元)。

借款未还

历经2年多进军地产的计划，随着2010年的一纸变卖协议，终变成一场投资游戏。在2年多时间内，天江坤宸通过重庆路桥获得三峡银行5000万元贷款，但至今未还。2007年，翁振杰主导重庆信托成功重组了万州商业银行，后更名为三峡银行。

2008年5月14日，重庆路桥发布公告称，董事会同意重庆路桥通过重庆三峡银行股份有限公司(公司控股股东重庆信托持有34.79%的股权)向天江坤宸进行委托借款2000万元，借款期限为1年，年收益率为10%。

一年后，天江坤宸并未履行还款承诺，但奇怪的是在2009年6月24日重庆路桥再次发布公告，同意继续通过重庆三峡银行向天江坤宸进行委托借款2000万元，期限一年，年收益率为10%，主要用于天江坤宸的资金周转。

这一笔2000万元的贷款至今未能偿还。2010年5月20日，重庆路桥于2010年5月19日以通讯方式召开四届二十五次董事会，会议审议同意公司继续通过三峡银行向天江坤宸进行委托贷款(原委托贷款2000万元将到期)，本次委托贷款金额为3000万元，期限为一年，年利率为10%。

幕后操盘手

而在这一系列资本运作中，翁振杰浮随着重庆路桥在2007年9月14日的一则公告浮出水面。

重庆路桥公告称，重庆路桥收购的天江坤宸是一项关联交易，因为“鹏利实业以信托方式委托重庆信托间接持有天江坤宸股份”。

公开资料显示，天江坤宸是一家成立于2003年8月的地产公司，前身是重庆天江秀城置业公司(天江坤宸)， 注册资本6409万元(最初注册资本仅2000万元，后因变更出资金额，增加至6049万元)。重庆天江置业公司(下称天江置业)以现金方式出资1500万元，持股23.41%，为第一大股东。重庆中关村[6.25 0.64%]实业发展公司(下称中关村实业)、重庆鹏利科贸公司(下称鹏利科贸)、重庆国力科技发展公司、重庆渝中区万和咨询公司、重庆天路建筑材料公司均以土地出资，土地入股价格分别为1098万元、993万元、1095万元、859万元、863万元，持股分别为17.14%、15.50%、17.09%、13.40%、13.46%。与此同时，天江秀城正式更名为天江坤宸。

值得注意的是，天江坤宸的其中一位股东——鹏利科贸，其实就是现在的重庆鹏利实业发展公司(下称鹏利实业)。

2006年6月5日，汇证资产收购了钱江集团旗下公司天江投资和中关村实业的部分股权，因天江投资和中关村实业均持有天江坤宸股份，故收购后汇证资产在天江坤宸的持股比例达到48.65%，成为天江坤宸第一大股东。

理财一周报记者在重庆市工商局网站查到的汇证资产工商资料显示，公司成立于2004年6月1日，法定责任人是王严卫，注册资本1亿元。目前公司的状态为存活。

就在汇证资产入主天江置业的前几天，重庆路桥便开始了与天江置业的合作。2006年5月29日，重庆路桥与天江置业签订了《天江鼎城项目联合开发合作协议书》，双方联合开发天江鼎城房地产项目。

据《重庆商报》报道，天江鼎城的总经理是王严卫，在接受媒体采访时王严卫表示，天江鼎城的业主为企业高管、知识分子和政府官员。值得一提的是，天江鼎城总经理和汇证资产法人均为王严卫。

事实上，据重庆路桥在2006年9月14日的公告显示，鹏利实业以信托方式委托重庆信托间接持有天江坤宸股份，而据《21世纪经济报道》称，鹏利实业其实是汇证资产的实际控制人，持有汇证资产90%的股权。同时据工商资料显示，鹏利实业最早的股东就是翁振杰，当时翁振杰出资900万元获取50%的股份，成为鹏利实业第一大股东，鹏利实业法人杨云(涉黑被捕)投资400万元占22%的股权，谭利明(杨云的姐夫)投资500万元占28%的股份。

但早在2000年3月12日，翁振杰退出鹏利实业，将持有的重庆鹏利50%的股份(计900万元)全部转让给一名新的股东王严娜。

不过据张明渝称，翁振杰在2008年下半年曾告诉他，杨云和翁振杰对外是合作关系，杨云在鹏利实业的股份是代他翁振杰持有。由此可见，汇证资产的幕后大佬其实就是翁振杰。

但是，翁振杰所控制的鹏利实业为何放弃直接持有天江坤宸股份，转而通过持有汇证资产的方式间接持有天江坤宸，并且以信托方式委托重庆信托出面经营管理？这和重庆路桥多次借款给天江坤宸又有何联系？针对上述问题，理财一周报记者从1月16日至1月18日，连续4次致电翁振杰，试图从其口中解开这一系列问题，但翁振杰始终不接听。



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翁振杰在重庆同创中的资本运作不再隐蔽。

借债

2004年，举报者张明渝进入翁振杰视线。据了解，早在1997年，张明渝在重庆成立了同创集团，以房地产开发为主。经过10年拼搏，张明渝曾以10亿元的资产登上胡润百富榜。

事业如日中天的张明渝，其野心也随之膨胀，为扩大房地产事业，张明渝四处融资，在寻找资金的过程中，经朋友介绍认识了翁振杰。当时的翁振杰已经是重庆信托的一把手，而重庆信托又是重庆路桥的第一大股东。

据张明渝的举报信显示，当时经翁振杰安排，重庆路桥通过重庆信托借给同创集团1.2亿元用来付土地款。

还钱

重庆路桥2004年年报显示，截至2004年12月31日，重庆路桥应收重庆天人房地产开发有限公司8000万元，该债权已由重庆同创以重庆国信（XT）字第0401073号《资金信托合同》项下的9000万元信托资金对应的信托受益权提供质押，属有质押债权，公司对其不计提坏账准备。

重庆路桥年报还显示，重庆路桥应收重庆同创4000万元，该债权已由重庆同创以重庆国信（XT）字第0401073号《资金信托合同》项下的5000万元信托资金对应的信托受益权提供质押，属有质押债权，公司对其不计提坏账准备。

这两笔应收账款相加，正好是1.2亿元。不过在重庆路桥的应收账款中对同创集团的借款远不止这些。重庆路桥2004年年报显示，截至2004年12月31日，应收重庆渝庆旧城改造有限公司5000万元，该债权已由重庆同创以重庆国信（XT）字第0401073号《资金信托合同》项下的5800万元信托资金对应的信托受益权提供质押，属有质押债权，公司对其不计提坏账准备。

据张明渝举报，在房屋销售后，同创集团还清了1.2亿元的本息。重庆路桥年报显示，到2007年，重庆路桥此前公布的三笔累计达1.7亿元的应收账款全部入账。

被指挪用

不过，张明渝指出，重庆信托却只将少部分归还给重庆路桥，大部分进行挪用，挪用涉及金额达8000万元。

张明渝在举报信中说，自2005年以来，翁振杰强迫同创集团下属重庆同城公司、重庆振宇公司、重庆天人公司按重庆信托要求办理重庆信托（XT）字第0501055号合同项下虚假的信托受益权受让、（DX）字第060185号合同项下虚假的信托贷款业务，以及重庆路桥向同创集团支付8500万元虚假的项目合作金，重庆信托虚假贷款8230万元给重庆天人公司，重庆天人公司通过同创集团划款给重庆路桥等一系列资金过账，甚至故意让过账金额有一些小的出入，以掩人耳目。

由于重庆信托贷款8230万元给重庆天人公司仅仅是过账，这笔贷款虽在重庆信托的账目上重庆天人公司是应该偿还的，但实际不会进行偿还。张明渝在举报信中提到，“2007年3月6 日翁振杰亲手交给我一份盖有重庆信托印章的《承诺书》，承诺‘豁免’重庆天人公司‘8000万元债务本息’。”

该笔账究竟是还了还是未还，1月18日，理财一周报记者致电重庆路桥，但对方电话回应一直是：“您拨打的用户忙，请稍候再拨。”直到1月19日截稿，理财一周报记者多次致电，但仍无法联系上翁振杰、张明渝二人。

理财一周报记者/陈金艳

翁振杰掌权的重庆国际信托有限公司（下称重庆信托）是重庆路桥（600106）的第一大股东，不过从2010年1月开始，重庆路桥因实际控制人变更而成为一家中外合资企业。

违规

在变更股权之前，重庆信托不惜违规操作。2009年1月14日，重庆路桥公告称，重庆路桥于2009年1月9日接到控股股东重庆信托通知，其通过大宗交易平台向重庆国信投资控股有限公司(下称重庆国信，持有重庆信托66.69%的股权)出售所持公司无限售条件流通股7461.3万股，占公司总股本的19.89%。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，投资者持有或者与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

因此，重庆信托要减持这19.89%的股权，应该分四次。由于重庆信托的“违规减持”，上交所在2009年2月16日对重庆信托和重庆国信给予限制其证券账户交易一个月等纪律处分，并对相关直接责任人给予相应的纪律处分。

而在此前的一年内（2007年12月26日—2008年12月31日），重庆国信通过大宗交易平台累计转手重庆路桥5次，交易份额为重庆信托占重庆路桥中持股份额的15.17%，如果加上2009年1月14日公布的减持数量，重庆信托累计减持35.06%。不过在2009年1月14日后，重庆信托再次减持了10.06%，而上述所有筹码，全部由重庆国信悉数吸纳。

资料显示，重庆国信是重庆信托的控股股东，双方之间对重庆路桥股权进行互倒，究竟为哪般？重庆国信董事长何玉柏采取回避态度，1月18日理财一周报记者3次致电，何玉柏均以主动挂断电话回应，重庆市国资委主任崔坚则关机。

易主

从2010年的三季报看，重庆路桥的第一大股东依然是重庆信托，但其在重庆路桥中的持股比例已经降至14.98%，而重庆国信是第二大股东，持股比例则增加至13.89%。但事实上，从2010年1月10日开始，重庆路桥的实际控制人已经易主为南光(香港)投资管理有限公司（以下简称南光公司）。

根据当时重庆路桥公告显示，重庆路桥实际控制人重庆市城市建设投资公司（下称重庆城投）与南光公司于2009年12月12日签订了附生效条件的股权转让协议，重庆城投拟将其持有的重庆国信38.412%的股权(对应出资额人民币6.28亿元)转让给南光公司。

根据重庆路桥2004年年报，当年6月29日，重庆路桥控股股东重庆国信的第一大股东重庆市财政局变更为重庆城投，重庆城投持有重庆路桥41.36%的股份，为第一大股东。

不过2010年12月24日，重庆国信完成增资扩股，重庆城投持股比例下降至38.41%，但仍为第一大股东。但经过2009年的转让，重庆路桥的实际控制人已变更为南光公司。

据了解，南光公司是南光集团注册在英属维尔金群岛的全资子公司。南光集团是总部设在澳门的国务院国资委直属中央企业。由于重庆国信持有重庆路桥28.87%股份，转让后，南光公司通过重庆国信持有重庆路桥28.87%股份。此外，由于重庆国信为重庆信托的控股股东，故南光公司通过重庆信托持有3.84%重庆路桥股份。由此可见，当前的重庆路桥已经是一家中外合资企业