主题：从双汇到宇通客车 看国企MBO改制

近日金山游戏公司旗下西山居工作室完成管理层收购（MBO），标志着金山游戏对研发体系股份制改造的开始。金山游戏CEO邹涛指，此举意在培养并发挥游戏制作人应有的作用。

游戏界之外，更广泛的MBO改革正在酝酿。众多国有企业，如双汇、宇通客车等，在2003年左右进行了初步MBO改制的公司纷纷完成其改制后续工作，真正确立管理层持股地位，也引发了市场对MBO改制“回潮”的猜想。

MBO再现：双汇样本

在很多资本市场的人看来，双汇MBO最终的成功实施，事实上表明证监会已经默认了双汇管理层MBO的合法性。

双汇MBO改制最早始于2002年，当时双汇企业的领军人物就曾与其他管理层等共50人共同出资成立河南漯河海汇投资有限公司。在之后的3年间，海汇投资先后投资入股双汇发展的产业链上下游企业多达18家。按照彼时的设想，海汇投资的设立主要意在加强对双汇中高层的激励。

通过一系列的股权运作，兴泰和雄域公司最终取得了双汇国际30.23%的股份，而双汇国际则直接和间接持有双汇发展51.45%的股份。股权运作完成后，双汇管理层重夺公司实际控制权，而双汇通过境外公司曲线实现MBO的事实，也早已成为公开的秘密。

2010年11月29日，A股上市公司双汇发展结束了8个月漫长的停牌期，发布了《关于本公司实际控制人变动事宜致全体股东的报告书》，双汇MBO路径也正式阳光化。

MBO发展历程

MBO曾经在发达国家资本市场的风靡，证明了MBO本身有其存在的合理性。落实到国有企业改制过程中，MBO可以帮助企业建立现代企业制度，完善法人治理结构，并明晰产权和有利于进行资产重组。

而自从北京四通公司于1999年首开国企MBO先例后，针对国企MBO的争议并非针对MBO这一改制形式本身，而是对收购定价的质疑。“国有资产流失论”一时风行，《企业国有产权向管理层转让暂行规定》被迫出台，暂停大中型国企MBO。而此《暂行规定》，也成为之后禁止国有企业进行MBO改制的纲领性文件。

在实际操作中，公司更可通过资产剥离的方式，将资产“化整为零”拨给母公司，以达到MBO的条件，以逃避《暂行规定》提出的条件约束。

据介绍，员工持股计划是指由公司员工通过自筹或借债所融资金购买本公司的股份，从而以劳动者和所有者的双重身份参与公司生产和经营管理的一种制度。与MBO异曲同工之处是，由于管理层往往实际控制收购主体，因此公司的控制权实际上最终也是被管理者得到。


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