主题：哈药股份股改承诺偷梁换柱？

群众的眼睛是雪亮的。哈药股份整体上市方案的操刀者们或许没有想到，总额高达57.47亿元，看似优厚的资产注入方案，却并没有得到市场的一致欢迎。公告出来后连续两个交易日，主力资金净卖出5.32亿元的尴尬数据，无疑是市场对这一方案给出的最直接回答。更有意思的是，哈药股份的大股东哈药集团在兑现股改承诺的同时，却在净资产收益率方面，玩了一个并不巧妙的字面游戏。在圈内专业人士看来，这一点可能将成为决定公司本次重大资产重组方案能否通过的主要因素。

“我觉得这个方案不一定能够通过。”上海某券商投行部高层在电话中颇为直率地告诉记者。实际上，哈药股份本次资产注入在市场上并非秘密，而是在2008年8月8日公司股改方案公布之初就已经注定。记者发现，在当初的股改方案中，哈药股份曾承诺，将自股改方案实施之日起三十个月之内，向哈药股份董事会提出以非公开发行股票等方式向公司注入优质经营性资产及现金资产的议案。承诺中，注入的资产总额将不少于26.11亿元，且该笔资产上一会计年度扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%。

在前述投行人士看来，尽管本次资产注入的总额符合承诺，但相关资产的净资产收益率却很难达到其承诺的11%。

就上述承诺，哈药股份在交易预案中均作出了相关表述。分别为“三精制药标的资产的交易价格为38.97亿元，三精制药2009年扣除非经常性损益后的净资产收益率为17.72%”，以及“生物工程公司2010年扣除非经常性损益后的净资产收益率为33.35%”。凭借上述数据，哈药集团认为，“上述资产的预计交易价格和净资产收益率均可以满足哈药集团对哈药股份的股改承诺要求”。


据该专业人士分析，如果对应两块资产的账面值和净利润情况，的确是符合要求的，“但具体交易的价格却不是账面值，而是评估值，那么净资产收益率的计算理应按照评估值来计算”。据交易预案显示，生物工程公司截止到2010年底的净资产约为3亿元，当期净利润约为1亿元，净资产收益率的确达到了33.35%。但是在交易当中，生物工程公司的评估值高达18.5亿元，而对应这一数据，该公司的净资产收益率仅为5.41%，并不符合11%的承诺标准。

同样的“技巧”还被运用在了三精制药的股权交易之中。如果对应38.97亿元的交易价，三精制药相应股权的净资产收益率仅为3.38%，也不符合哈药集团所作出的股改承诺。“如果股东要求哈药集团严格兑现承诺，这个方案就不一定能过得了股东大会这一关。”前述投行人士坦言。



【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。