主题：大爷怎么了？转自艾燕子博客

长电创投协议出售大冶金属全部股权(2011-03-08 17:30:17)转载标签： 杂谈
根据林米辰朋友的留言，查看大冶香港重大事项公告可见，长电创投已于元月二十三日签订协议出让其曾经入股的大冶金属股份公司的全部股权，作价约14.9491亿。长电好象是2005年入股大冶，投资10亿，五年后收益4.9亿，年复利8%略强。
长电10年半年报赫然写道，促进“大冶”股份制改造及上市是下半年的重点工作任务之一，没想到竟是这种方式的“上市”。协议都签订一个多月了，也不见长电“告知”一下中小股东；这也难怪，估计在长电管理者眼里只有大股东和母公司领导。
木已成舟，再说交易的“合理性”也无多少意义，这已经是长电为湖北定做的第二件“嫁衣裳”了。当然，4亿多的投资收益多少能“冲抵”一些今年因举债利率上升所导致的财务费用增长。
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(修改后标题标题)中国大冶有色金属(1)非常重大收购及关连交易 (2)涉及新上市申请的反收购 (3)清洗豁免的申请及 (4)复牌（摘要）
2011-02-02 14:05:44
收购项目

於二零一一年一月二十三日，本公司、母公司与卖方订立《收购协议》（经日期为二零一一年一月三十一日的《补充协议》补充及修订），该协议的规定包括本公司已有条件同意购买待售股份，而卖方亦已有条件同意出售待售股份，总代价为人民币6,100,000,000元（或7,207,334,940港元）（按1港元兑人民币0.84636元的汇率进行换算），该代价将按每股代价股份0.50港元的发行价，向卖方配发及发行合共12,406,997,784股普通股及（仅就中时而言）发行中时可换股票据的方式支付。

《上市规则》的影响

由於相关比率超过100%，故根据《上市规则》第十四章，收购项目构成本公司非常重大的收购。截至本公告刊发之日，由於母公司及中时是本公司主要股东，故两者均是本公司的关连人士，因此收购项目构成本公司的关连交易。收购项目（包括配发及发行代价股份、中时可换股票据及兑换股份）须获独立股东在股东特别大会上批准通过。本公司於股东特别大会上提呈有关批准《收购协议》及据此拟进行交易的决议案时，中时及其联系人须放弃对有关决议案投票。

由於收购项目根据《上市规则》第十四章构成本公司一项非常重大收购，於中时交割时向中时发行中时代价股份将导致本公司控制权出现变动（定义见《收购守则》），故根据《上市规则》第14.06(6)(a)条，收购项目亦构成本公司一项反收购。根据《上市规则》第14.54条，本公司将被视为新上市申请人，因此收购项目须待上市委员会批准本公司提交的新上市申请後，方可作实。经扩大集团或目标集团必须符合《上市规则》第8.05条的规定，而经扩大集团亦必须符合《上市规则》第八章及第十八章所载的所有其他基本条件。截至本公告刊发之日，本公司尚未向联交所提交任何有关新上市申请。上市委员会不一定批准本公司提交的新上市申请。倘若不获批准，《收购协议》将告失效，亦不会进行收购项目。

《收购守则》的影响及清洗豁免的申请

截至本公告刊发之日，中时及其一致行动人士拥有已发行普通股总数约20.80%。紧随中时交割後（并假设信达交割及华融交割尚未完成），彼等将持有本公司发行代价股份後扩大的已发行普通股总数约72.99%，或紧随中时交割、信达交割及华融交割後，彼等将持有本公司发行代价股份後扩大的已发行普通股总数约66.47%（不计及根据中时可换股票据可能发行的任何兑换股份）。在本公司可维持《上市规则》规定的最低公众持股量的前题下，假设可换股票据按兑换价获悉数兑换，中时及其一致行动人士将於紧随中时交割後（并假设信达交割及华融交割尚未完成）拥有本公司发行代价股份及兑换股份後扩大的已发行普通股总数约74.99%，或紧随中时交割、信达交割及华融交割後彼等将拥有本公司发行代价股份及兑换股份後扩大的已发行普通股总数约69.83%权益。因此，中时应根据《收购守则》规则26.1，对中时及其一致行动人士尚未拥有或协定购买的本公司所有已发行股份作出强制性全面收购要约，除非执行人员已批准豁免严格遵守《收购守则》规则26.1，则作别论。

中时将向执行人员提出清洗豁免的申请，一经批准，则须获独立股东在股东特别大会上批准通过。执行人员如批准清洗豁免，中时及其一致行动人士则不必作出强制性全面收购要约，否则须为依据《收购协议》配发及发行代价股份及兑换股份而提出强制性全面收购要约。执行人员不一定批准清洗豁免。一旦清洗豁免的申请不获批准，《收购协议》将无效，而收购项目也不会继续。

财务顾问、独立董事委员会及独立财务顾问

摩根大通证券（亚太）有限公司已获委任为本公司有关收购项目的财务顾问。

本公司已设立由独立非执行董事王岐虹、王国起及邱冠周组成的独立董事委员会，以便就收购项目及清洗豁免向独立股东给予意见。本公司将按照《上市规则》及《收购守则》的规定，在独立董事委员会的批准下，委任一名独立财务顾问，以便就相关事宜向独立董事委员会及独立股东给予意见。本公司将於委任独立财务顾问後另行发表公告。

延迟寄发通函

本公司将在可行情况下尽快向股东寄发该通函，其中内容包括：(i)收购项目的其他详情；(ii)有关清洗豁免的其他资料；(iii)独立董事委员会提供有关收购项目的推荐意见；(iv)独立财务顾问发给本公司独立董事委员会及独立股东有关收购项目及清洗豁免的意见函；(v)目标集团及经扩大集团的财务资料；(vi)经扩大集团的物业估值报告；(vii)根据《上市规则》第十八章的规定所准备关於矿产储量╱资源的《合资格人士报告》；(viii)根据《上市规则》第十八章的规定所准备关於目标集团矿业资产的《估值报告》；及(ix)股东特别大会通知。

根据《收购守则》规则8.2，该通函须在刊发本公告後二十一天内寄发予股东。然而，本公司目前预计，独立技术顾问大约於二零一一年六月左右，才可完成纳入该通函的关於目标集团的矿产储量╱资源的《合资格人士报告》。本公司已向证监会递交申请，要求豁免严格遵守《收购守则》规则8.2，并且将寄发该通函的限期延後至不迟於二零一一年八月三十一日，而执行人员已授出批准。

一般事项

请注意，收购项目受限於若干条件，该等条件未必一定达成。此外，本公司作出的新上市申请以及清洗豁免未必一定获批准并授出。本公司股东及潜在投资者於买卖或拟买卖普通股或优先股及本公司其他证券时，务请谨慎行事。

股份停牌和复牌

应本公司的要求，普通股及优先股已由二零一一年一月二十四日上午九时三十分起在联交所停牌，以待刊发本公告。本公司已经向联交所申请批准普通股及优先股於二零一一年二月二日上午九时三十分复牌。

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绪言

於二零一一年一月二十三日，本公司、母公司与卖方订立《收购协议》（经日期为二零一一年一月三十一日的《补充协议》补充及修订），该协议的规定包括：(a)本公司已有条件同意购买待售股份，而卖方亦已有条件同意出售待售股份；(b)母公司已向本公司承诺定当履行於《大冶股东股权转让协议》及《重组协议》内的义务，并尽合理努力，促使完成根据该等协议拟进行的交易，并承诺就中时（作为卖方之一，由母公司全资拥有）履行於《收购协议》内的义务作出担保；及(c)信达及华融（作为其他两位卖方）各别已向本公司承诺定当履行於《重组协议》内的义务，并尽合理努力，促使完成根据该协议拟进行的交易。

大冶金属先前由母公司拥有45.61%、华融拥有6.50%、信达拥有4.65%及七位原大冶股东拥有43.24%。根据《大冶股东股权转让协议》，七位原大冶股东已出售所持的大冶金属股权合共43.24%，而母公司已购入该等股权。截至本公告刊发之日，七位原大冶股东已完成向母公司转让彼等各自於大冶金属的股权，而大冶金属由母公司拥有88.85%、信达拥有6.50%及华融拥有4.65%。

根据《重组协议》，母公司、信达及华融已有条件同意转让各自所持的大冶金属股权予目标公司的全资拥有附属公司大冶香港，藉以获发行及配发目标公司的新股份（该等转让分别为母公司重组、信达重组及华融重组）。该等转让须於若干条件达成後方可完成，包括取得湖北国资委及中国商务部的批准。在前述所有转让完成後，大冶金属将（通过大冶香港）由目标公司全资拥有，而目标公司将由中时拥有88.85%、信达的全资附属公司拥有6.50%及华融的全资附属公司拥有4.65%。中时、信达及华融（作为三位卖方）各别根据《收购协议》的条款及条件，随之出售其持有的所有目标公司股份（即待售股份）予本公司，目标公司因此成为本公司的全资拥有附属公司。

本公司根据《收购协议》收购待售股份，须於以下条件达成後方可完成，包括母公司根据母公司重组完成转让所持的大冶金属股权予大冶香港，但信达及华融分别依据信达重组及华融重组，完成转让各自所持的大冶金属股权予大冶香港，则并不构成完成收购的条件。信达交割及华融交割均须待中时交割落实後，方可作实；惟信达交割及华融交割各自并非相互条件。

因此，如母公司重组不能完成，本公司将不会根据《收购协议》进行待售股份的收购。如母公司重组、信达重组及华融重组全部均可完成，当本公司根据《收购协议》完成待售股份的收购时，目标公司将（通过大冶香港）持有大冶金属总股权100%。

然而，如信达重组及华融重组均不能完成（如因不能完成主要涉及该等重组的条件），当本公司根据《收购协议》完成待售股份的收购时，目标公司将（通过大冶香港）持有大冶金属总股权88.85%，而信达及华融将分别继续维持大冶金属股权6.50%及4.65%。

如只有信达重组可以完成，当本公司根据《收购协议》完成待售股份的收购时，目标公司将（通过大冶香港）持有大冶金属总股权95.35%，而华融将继续维持大冶金属总股权4.65%，或者，如只有华融重组可以完成，当本公司根据《收购协议》完成待售股份的收购时，目标公司将（通过大冶香港）持有大冶金属总股权93.50%，而信达将继续维持大冶金属总股权6.50%。

因此，如母公司重组可以完成及本公司通过根据《收购协议》进行待售股份的收购而收购目标公司，目标公司将持有大冶金属总股权至少88.85%。

《收购协议》

日期：

二零一一年一月二十三日（及二零一一年一月三十一日，即《补充协议》的日期）

订约方：

(a) 本公司（待售股份的买方）；

(b) 中时、信达及华融（分别为中时待售股份、信达待售股份及华融待售股份的卖方，及母公司重组、信达重组及华融重组（视情况而定）的契诺人）；及

(c) 母公司（母公司重组的契诺人，及对中时履行义务作出担保的担保人）。

截至本公告刊发之日，中时（作为卖方之一及母公司的全资拥有附属公司）持有1,163,236,988股普通股的权益，相当於已发行普通股总数约20.80%，并持有5,495股优先股的权益，相当於已发行优先股总数约33.33%。因此，中时及母公司分别是本公司的主要股东。於二零零九年十一月二十五日，中时所持的普通股百分比已因为配售普通股而跌至低於30%，故根据《上市规则》的涵义，中时不再为本公司的控股股东。於母公司在二零零九年四月收购中时当时已发行股本的49.89%前，中时由王建生全资拥有。於二零零九年十二月，母公司向王建生收购中时余下50.11%权益，由当时起，中时由母公司全资拥有。母公司为中国特大型国有铜业联合企业，主要业务是开采冶炼铜矿，并拥有中国五大铜原料生产基地之一，集采矿、选矿、冶炼化工、科研设计、销售及对外贸易等各产铜程序的一体化铜业业务。此外还生产铂、钼、硒、铅、镍、铋等稀贵金属产品。

中时是一家投资控股公司。

信达及华融均是资产管理公司，由中国财政部全资拥有。信达的主要业务是收购及管理金融及非金融机构的不良资产、破产管理、外商投资、提供投资及风险管理谘询服务及资产估值。华融的主要业务是收购、处置及管理银行不良资产、债务及企业重组、包销、发行债务及资产估值。

董事作出一切合理查询後，尽其所知、所悉及所信，信达及华融（作为另外两位卖方）及彼等各自的最终实益拥有人都是独立於本公司及其关连人士的。

本公司将收购的资产

待售股份，相当於目标公司的全部已发行股本。

代价

中时代价、信达代价及华融代价分别为人民币5,419,850,000元（或6,403,717,094港元）、人民币396,500,000元（或468,476,771港元）及人民币283,650,000元（或335,141,075港元）（按1港元兑人民币0.84636元的汇率进行换算）。

本公司将於中时交割时支付中时代价，当中人民币4,570,243,322元（或5,399,881,046港元）将以按每股代价股份0.50港元的发行价向中时（或其代名人）配发及发行中时代价股份方式支付，而人民币849,606,678元（或1,003,836,048港元）则以向中时（或其代名人）发行中时可换股票据方式支付。

本公司将分别於信达交割及华融交割时，以按每股代价股份0.50港元的发行价分别向信达及华融（或其代名人）配发及发行信达代价股份及华融代价股份方式支付信达代价及华融代价。

代价是本公司与卖方经过公平合理磋商後，根据多项因素而厘定的，所考虑因素包括：

(i) 大冶金属根据中国公认会计原则编制的截至二零零九年十二月三十一日止年度经审核综合财务报表显示，大冶金属於二零零九年十二月三十一日的经审核资产净值人民币3,330,000,000元；

(ii) 铜山口矿、赤马山矿、铜绿山矿及丰山矿的铜储量及贵价金属数量、质量及位置，以及中国与该等矿山矿床的相若数量、质量及位置的铜矿床及贵价金属相对短缺，从而可自该等矿山的矿床赚取潜在利润；

(iii) 经考虑近日中国市场对铜的需求回升，以及中国及主要国际金属市场的铜价向上後，大冶金属集团的增长前景；

(iv) 从事与目标集团类似业务的三间分别於香港、澳洲及加拿大上市的公司的企业价值（即一间公司的所有证券持有人（债务持有人、优先股股东、少数股东、普通股持有人）的索偿总额减该公司的若干额外资产（例如现金及投资）的价值）对铜资源比率。於最後交易日，其他可资比较上市公司的企业价值对铜资源比率介乎约703美元╱吨至1,666美元╱吨，平均为1,122美元╱吨。基於大冶金属集团矿业资产的估计铜资源及大冶金属截至二零一零年十二月三十一日止年度的管理账目（两者均为签订《收购协议》前可取得的最佳资料，惟未经本公司独立核实）计算，代价的企业价值对铜资源比率的概约估值约为1,110美元╱吨；

(v) 代价将以配发和发行代价股份及中时可换股票据方式支付，本公司无需即时支付现金。

本公司於厘定代价时曾考虑的其中一项因素为大冶金属於二零零九年十二月三十一日的经审核资产净值人民币3,330,000,000元。该资产净值乃以四家矿山各自於该日的账面值为基准计算。然而，由於本公司认为该资产净值本身未有充份反映大冶金属集团资产及业务的市值，故并无采纳该资产净值作为厘定代价的唯一基准。

基於上述所有因素，并计及收购项目的交割须待本公司获得(a)独立估值师编制的估值报告，当中显示目标集团的资产净值不少於代价，及(b)独立技术顾问编制的《合资格人士报告》，且本公司满意该报告的内容及结果後方可作实，董事（不包括独立非执行董事）认为代价属公平合理。

代价股份

本公司将配发及发行代价股份，代价股份相当於(i)本公告刊发之日的已发行普通股总数约221.90%；(ii)配发及发行代价股份後（不计及根据中时可换股票据可能发行的任何兑换股份）扩大的已发行普通股总数约68.93%；及(iii)配发及发行代价股份及兑换股份後（假设中时可换股票据按兑换价获悉数兑换）扩大的已发行普通股总数约62.02%。

本公司将依据建议在股东特别大会上取得的特别授权，配发及发行代价股份。代价股份之间的地位同等，并与配发及发行代价股份当天的已发行普通股在各方面享有同等权益。

中时可换股票据

以下为中时可换股票据的主要条款概要：

到期 ： 中时可换股票据发行起计满五周年之日

赎回 ： 本公司须於到期日按等於未转换中时可换股票据本金额的赎回金额，全部赎回所有未转换中时可换股票据

利息 ： 中时可换股票据的未转换本金额将不计任何利息

转让 ： 经联交所批准（如需要）及本公司同意，中时可换股票据可於到期日前随时全部或部分转让及让渡

兑换 ：於中时可换股票据按兑换价悉数兑换时，本公司将发行合共2,007,672,096股兑换股份（相当於(i)本公告刊发之日的已发行普通股总数约35.91%；及(ii)配发及发行代价股份及兑换股份後（假设中时可换股票据按兑换价获悉数兑换）扩大的已发行普通股总数约10.04%）如紧随兑换後，本公司将无法达致《上市规则》下的最低公衆持股量规定，则中时可换股票据的兑换权不得行使

投票权 ： 中时可换股票据并无附有任何投票权。

本公司将依据建议在股东特别大会上取得的特别授权，配发及发行兑换股份。兑换股份之间的地位同等，并与中时可换股票据的兑换权行使时配发及发行兑换股份当天的已发行普通股在各方面享有同等权益。

发行价及兑换价

代价股份的发行价每股0.50港元及兑换股份的兑换价每股0.50港元是本公司与卖方经过公平合理磋商後厘定的，相当於：

(a) 普通股在最後交易日在联交所的收市价每股普通股0.59港元折让约15.3%；

(b) 普通股在截至（并包括）最後交易日为止连续五个交易日在联交所的平均收市价每股普通股约0.592港元折让约15.5%；

(c) 普通股在截至（并包括）最後交易日为止连续十个交易日在联交所的平均收市价每股普通股约0.586港元折让约14.7%；

(d) 普通股在截至（并包括）最後交易日为止连续三十个交易日在联交所的平均收市价每股普通股约0.577港元折让约13.3%；

(e) 普通股在截至（并包括）最後交易日为止连续六十个交易日在联交所的平均收市价每股普通股约0.527港元折让约5.2%；

(f) 普通股在截至（并包括）最後交易日为止连续九十个交易日在联交所的平均收市价每股普通股约0.502港元折让约0.4%；

(g) 普通股在截至（并包括）最後交易日为止连续一百二十个交易日在联交所的平均收市价每股普通股约0.490港元溢价约2.1%；及

(h) 普通股在截至（并包括）最後交易日为止连续一百八十个交易日在联交所的平均收市价每股普通股约0.478港元溢价约4.5%。

代价（包括发行价及兑换价）是卖方与本公司经过公平合理磋商後，并考虑过以上「代价」一段所载的因素後所厘定的。

申请上市

本公司将向上市委员会申请，将本公司根据《收购协议》配发及发行的代价股份及兑换股份上市及买卖。

先决条件

中时交割将於下列条件达成（或（如适用）被本公司豁免）後，方可作实：

(a) 已完成母公司重组，并为本公司所满意；

(b) 本公司在特别为批准《收购协议》及据此拟进行的交易（包括但不限於收购项目、发行代价股份、中时可换股票据及兑换股份以及清洗豁免）而召开的股东特别大会上，取得股东的批准（但股东不包括中时、其联系人及一致行动人士、参与收购项目及╱或清洗豁免或当中有利益关系的人士，或《上市规则》或《收购守则》规定必须放弃投票的任何其他人士）；

(c) 本公司已完成对目标集团旗下成员公司进行的法务、财务及业务尽职调查，并满意该尽职调查结果；

(d) 独立技术顾问已遵照《上市规则》的规定完成与目标集团所拥有的矿产储量╱资源有关的《合资格人士报告》，且本公司满意该报告的内容及结果；

(e) 独立会计师已遵照《上市规则》的规定完成审计目标集团的综合财务报表，且本公司满意该审计的内容及结果；

(f) 独立估值师已遵照《上市规则》的规定完成本集团及目标集团的物业估值，以及遵照《上市规则》的规定完成对目标集团的矿业资产（定义见《上市规则》第十八章）估值，且本公司满意各估值的内容及结果；

(g) 独立估值师已完成目标集团的资产（包括矿业资产及物业）的估值，且本公司满意该估值的内容及结果；

(h) 以上(g)段所指的估值报告内载有的目标集团资产净值不低於人民币6,100,000,000元；

(i) 收购项目取得所需的中国商务部、中国证券监督管理委员会、湖北国资委、湖北省人民政府以及香港、中国或任何其他司法权区的其他政府部门或监管机关的一切批准，且本公司满意该等批准的内容；

(j) 联交所已经批准中时代价股份上市及买卖，且无撤回或撤销批准；

(k) 执行人员已经向中时与其一致行动人士授出清洗豁免，且无撤回或撤销清洗豁免；

(l) 本公司已经取得中伦出具的关於目标集团的中国成员公司及关於其他的中国法律问题的意见书，并满意该意见书的形式及内容；

(m) 由订立《收购协议》当天至中时交割日（包括首尾两天）为止，经参考中时交割当天实况後，全部保证在所有要项上仍然真实准确且无误导，而卖方已在所有要项上符合保证内的应有责任；

(n) 相关政府部门已向大冶金属发出四家矿山的相关有效采矿许可证，且本公司满意该等采矿许可证的形式及内容；

(o) 联交所已经批准兑换股份上市及买卖，且无撤回或撤销批准；及

(p) 上市委员会原则上批准本公司的新上市申请，且无撤回或撤销批准。

将就编制中时交割的条件(g)所指的估值报告采纳的参照日期现拟为二零一一年五月三十一日，可能为符合任何法律或监管规定或按任何相关监管部门的规定而须更改。

本公司可豁免以上(c)、(h)、(l)及(m)所载的先决条件，但任何订约方均不得豁免以上其他先决条件。

如上述(a)至(m)所载的任何先决条件不於二零一一年十二月三十一日当天或之前（或中时可与本公司协定的较後日期）达成（或（如适用）被本公司豁免），《收购协议》将即时终止。信达交割将於下列条件达成（或（如适用）被本公司豁免）後，方可作实：

(a) 信达重组已完成，并为本公司所满意；

(b) 中时交割的所有先决条件已达成（或（如适用）被本公司豁免），以及中时交割已依照《收购协议》规定完成；

(c) 联交所已经批准信达代价股份上市及买卖，且无撤回或撤销批准；及

(d) 由订立《收购协议》当天至信达交割日（包括首尾两天）为止，经参考信达交割当天实况後，全部保证在所有要项上仍然真实准确且无误导，而卖方已在所有要项上符合保证内的应有责任。

本公司可豁免以上(d)所载的先决条件，但任何订约方均不得豁免以上其他先决条件。

如上述(a)至(d)所载的任何先决条件不於二零一一年十二月三十一日当天或之前（或信达可与本公司协定的较後日期）达成（或（如适用）被本公司豁免），本公司收购信达待售股份的义务及《收购协议》内与该等义务有关的条款将即时终止。

华融交割将於下列条件达成（或（如适用）被本公司豁免）後，方可作实：

(a) 华融重组已完成，并为本公司所满意；

(b) 中时交割的所有先决条件已达成（或（如适用）被本公司豁免），以及中时交割已依照《收购协议》规定完成；

(c) 联交所已经批准华融代价股份上市及买卖，且无撤回或撤销批准；及

(d) 由订立《收购协议》当天至华融交割日（包括首尾两天）为止，经参考华融交割当天实况後，全部保证在所有要项上仍然真实准确且无误导，而卖方已在所有要项上符合保证内的应有责任。

本公司可豁免以上(d)所载的先决条件，但任何订约方均不得豁免以上其他先决条件。

如上述(a)至(d)所载的任何先决条件不於二零一一年十二月三十一日当天或之前（或华融可与本公司协定的较後日期）达成（或（如适用）被本公司豁免），本公司收购华融待售股份的义务及《收购协议》内与该等义务有关的条款将即时终止。

尽管中时交割的条件(c)、(h)、(l)及(m)以及信达交割及华融交割的条件(d)全部均属重要条件，惟本公司认为本公司保留豁免上述任何条件的权利乃属合适之举，原因为本公司可继续灵活地於任何该等条件未能全面达成时，仅以不会产生任何重大疑问，不致於任何方面对本公司构成任何重大风险的方式，选择是否继续进行并完成收购项目。董事将遵守彼等对本公司的受信责任，於须决定本公司是否应行使其酌情权豁免任何上述条件时，为本公司最佳利益行事。基於上述理由，董事（不包括独立非执行董事）认为，本公司豁免中时交割的条件(c)、(h)、(l)及(m)或信达交割或华融交割的条件(d)的权利符合本公司及其股东的利益。

交割

中时交割将於主要涉及中时交割的先决条件全部达成（或（如适用）被本公司豁免）後的90个营业日内（或中时可与本公司书面协定的其他日期）进行。

信达交割将於主要涉及信达交割的先决条件全部达成（或（如适用）被本公司豁免）後的90个营业日内（或信达可与本公司书面协定的其他日期）进行。

华融交割将於主要涉及华融交割的先决条件全部达成（或（如适用）被本公司豁免）後的90个营业日内（或华融可与本公司书面协定的其他日期）进行。

母公司的禁售股份承诺

母公司已向本公司承诺，於中时交割日期後的六个月内，母公司本身不会，并促使母公司代名人、母公司控制的公司（包括中时）以及与母公司有联系的信托不会（不管是个别或共同、直接或间接）（a）出售或订约出售任何本公司股份（包括中时代价股份、本公司股份中由中时实益拥有或所持的权益，或任何可兑换、行使或交换为该等本公司股份或权益的证券或大致类似该等本公司股份或权益的证券，但不包括中时将於中时可换股票据获兑换时收购的普通股），也不出售与之有关的认购期权或认购合约，不购入与之有关的认沽期权或认沽合约，不授出与之有关的期权、权利或认股权证，不以其他方式将之转让或处置（不管有条件或无条件、直接或间接或以其他方式）；或（b）订立任何换股协议或类似协议，将该等本公司股份的拥有权的经济风险全部或部份转让，而不管上文（a）或（b）所述的交易是否以股份或该等其他证券实物交收，或以现金或其他方式结算交收，或（c）宣布有意订立或进行上文（a）或（b）所述的交易。

母公司的不竞争承诺

母公司已向本公司承诺自中时交割日起，母公司将会促使母公司集团各其他成员公司不会直接或间接地进行或经营任何铜的勘探、开采、冶炼及销售的业务或持有该等业务任何利益，不论是在中国境内或境外（但母公司集团继续运营其在中时交割日当天已拥有的矿产及相关设施，或不时从政府机关取得或获政府机关分配的新矿产及相关设施则不受此限制）。母公司向本公司进一步承诺，如在任何时候母公司集团任何成员公司计划出售或处置该等矿产或相关设施，母公司将促使本公司首先获优先要约，根据母公司与本公司协定的条款及条件购买该等矿产或相关设施。

目标集团资料

目标公司

目标公司是中时为了持有大冶香港的股权而成立的一家投资控股公司。

大冶香港

大冶香港是目标公司的全资拥有附属公司，也是为了持有大冶金属的股权而成立的一家投资控股公司。

大冶金属

背景资料

大冶金属是二零零五年三月在中国注册成立的有限公司。於其注册成立时，母公司向大冶金属的注册资本注资约人民币1,200,000,000元。於二零一一年一月二十三日，母公司向七位原大冶股东购买大冶金属总股权约43.24%，总代价为人民币2,004,338,400元。於本公告刊发之日，母公司、信达及华融分别拥有大冶金属约88.85%、6.50%及4.65%。

大冶金属於二零零五年开始业务运营。大冶金属及其附属公司主要从事采、选、冶炼及销售矿产资源的业务。

四家矿山

(1) 铜绿山矿

铜绿山矿位於湖北省大冶市，总面积约4.76平方公里。根据母公司提供的资料，於二零一零年，铜绿山矿生产了铜铁10,400吨及210,000吨磁铁精矿（64%铁）。铜绿山矿使用露天及地下开采方式，并设有提升机、深孔钻机及凿岩机等设施。

根据母公司按照国家国土局颁布的中国固体矿产勘探品位及分类准则编制的《湖北省大冶市铜绿山铜矿接替资产勘查报告（送审稿）二零一零年三月》，铜绿山矿的铜资源估计为41,250,000吨（铜品位1.39%），其中571,800吨含铜金属。该报告由母公司提供予本公司，且未经本公司独立核实。

(2) 丰山矿

丰山矿位於湖北省黄石市阳新县，总面积约2.35平方公里。根据母公司提供的资料，於二零一零年，丰山矿已处理及生产了铜金属4,200吨及钼金属87吨。丰山矿使用露天开采及地下开采两种方式，并设有钻铣床、电动葫芦及震动放矿机等设施。

根据母公司按照国家国土局颁布的中国固体矿产勘探品位及分类准则编制的《湖北省阳新县丰山矿区封山洞矿床矿产资源储量结算地质报告》，於二零零九年十二月三十一日，丰山矿的铜资源估计为15,660,000吨（铜品位0.87%），其中136,100吨含铜金属。该报告由母公司提供予本公司，且未经本公司独立核实。

(3) 铜山口矿

铜山口矿位於湖北省大冶市，总面积约1.81平方公里。根据母公司提供的资料，於二零一零年，铜山口矿处理及生产了铜金属5,400吨及钼金属27吨。铜山口矿使用露天开采及地下开采两种方式，并设有电铲及型牙轮等设施。

根据母公司按照国家国土局颁布的中国固体矿产勘探品位及分类准则编制的《湖北省大冶市铜山口铜矿区铜钼矿矿产资源储量报告》，於二零零九年十二月三十一日，铜山口矿的铜资源估计为34,250,000吨（铜品位0.94%），其中321,100吨含铜金属。该报告由母公司提供予本公司，且未经本公司独立核实。

(4) 赤马山矿

赤马山矿位於湖北省阳新县，总面积约0.44平方公里。根据母公司提供的资料，於二零一零年，赤马山矿处理及生产了铜金属550吨。赤马山矿只使用地下开采方式，并设有提升机及凿岩机等设施。

根据母公司按照国家国土局颁布的中国固体矿产勘探品位及分类准则编制的《湖北省阳新县赤马山铜矿区二零零九年度矿产资源储量报告》，於二零零九年十二月三十一日，赤马山矿的铜资源估计为350,000吨（铜品位0.92%），其中3,200吨含铜金属。该报告由母公司提供予本公司，且未经本公司独立核实。

同时，根据该等报告，四家矿山亦拥有铁、金、银、硫及钼等伴生矿物。

采矿许可证

有关四家矿山的采矿许可证的资料概述如下：（略）

有关四家矿山的采矿许可证已向母公司发出，并以母公司的名义持有。母公司已於二零零五年将铜绿山矿的矿业资产（采矿许可证除外）转让予大冶金属，并於二零零八年将四家矿山中其余三个矿业的矿业资产（采矿许可证除外）转让予大冶金属。自进行上述转让以来，大冶金属已经分别有权享有铜绿山矿及四家矿山中其余三个矿山的收入。为使大冶金属（即母公司集团有关四家矿山的营运附属公司）持有四家矿山的全部相关资产，母公司与大冶金属於二零一零年三月订立《转让协议》，据此，母公司同意以总代价约人民币603,000,000元转让采矿许可证予大冶金属。

母公司现正完成向大冶金属转让采矿许可证。本公司获其中国法律顾问中伦告知，大冶金属运营四家矿山的权利如下：

(1) 开采权

如中伦告知，根据中国法律，发出采矿许可证及安全生产许可证可作为开采四家矿山的权利的凭证。本公司已核实，大冶金属已以本身名义持有四家矿山的安全生产许可证。

湖北国资委及湖北国土厅已批准转让铜山口矿及赤马山矿各自的采矿许可证。因此，中伦告知已取得关於转让该等采矿许可证的必要监管批准。大冶金属现正等待湖北国土厅发出铜山口矿及赤马山矿的新采矿许可证。中伦进一步告知，上述步骤与程序有关，并无发现大冶金属可能不获发任何一份新采矿许可证的法律障碍。母公司亦告知本公司，母公司预期大冶金属将於二零一一年三月底前获发该等矿山的新采矿许可证。

湖北国资委已批准转让铜绿山矿及丰山矿各自的采矿许可证。母公司於二零一一年一月四日向国家国土局申请批准转让该等采矿许可证。中伦告知并无发现任何法律障碍，以致妨碍湖北国土厅授出转让该等采矿许可证的批准及发出新采矿许可证。母公司告知本公司，母公司预期大冶金属将於二零一一年三月底前获授有关批准及获发新采矿许可证。

监於(a)湖北国资委已批准转让有关四家矿山各自的采矿许可证，而根据中国法律，有关批准对向大冶金属转让该等许可证所需的批准而言最为关键；(b)取得向大冶金属转让采矿许可证及发出新采矿许可证的批准的未完成步骤属程序的一部分；(c)母公司已向湖北国资委、湖北国土厅及国家国土局申请转让采矿许可证，而该等机关已知悉及确认在等待上述未完成事宜完成时，大冶金属有权运营四家矿山；及(d)大冶金属亦已取得运营四家矿山所需的安全生产许可证，中伦告知，其认为在等待有关转让采矿许可证的未完成事宜完成时，大冶金属於四家矿山进行采矿作业并不违反任何相关中国法律及法规。

(2) 处理权

尽管如上文所述转让采矿许可证尚余未完成步骤，但基於采矿许可证及安全生产许可证的状况，中伦告知根据中国法律，大冶金属有权处理从四家矿山采出的矿产。

(3) 出售权

尽管如上文所述转让采矿许可证尚余未完成步骤，但基於采矿许可证及安全生产许可证的状况，中伦告知根据中国法律，大冶金属有权出售於从四家矿山采出後经处理的矿产。

财务资料

根据按中国公认会计原则编制的大冶金属截至二零零九年十二月三十一日止年度的经审计综合财务报表，其截至二零零九年十二月三十一日止的资产净值约为人民币3,330,000,000元。根据按中国公认会计原则编制的大冶金属截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止两个年度的经审计综合财务报表，其截至二零零八年十二月三十一日止年度的除税及非经常项目之前及之後纯利分别约为人民币287,000,000元及人民币269,000,000元，而截至二零零九年十二月三十一日止年度除税及非经常项目之前及之後纯利分别约为人民币67,740,000元及人民币70,000,000元。二零零九年纯利减少，大致可归因於该年经济衰退以及中国及国际市场的铜价均下跌。

进行《收购项目》的原因

本集团主要从事证券交易及投资、物业投资、管理顾问、天然资源投资及开发以及非贵金属交易。

监於全球经济逐渐复苏，董事会预期矿产资源的需求将持续上升。董事会认为目前是本集团进一步投资於发展及开拓采铜业务的适当时机。本集团的发展目标之一是增加非贵金属资源的储量，因此，本公司已认定大冶金属集团是合适的收购目标，并认为收购项目有助本集团大幅增加铜的储量及扩展铜业务。董事认为收购项目是本集团的投资良机，预计为本集团带来有利的长远发展。

董事（不包括独立非执行董事，彼等将於考虑过独立财务顾问的意见後才发表意见）认为《收购协议》的条款（包括代价、中时可换股票据及发行价）均是公允合理的，收购项目符合本公司及股东的整体利益。

本公司无计划，亦无订立任何协议、谅解或安排以处置或终止其现有业务。

母公司目前计划於收购项目完成後委任三至四名新董事加入董事会。

《上市规则》的影响

由於相关比率超过100%，故根据《上市规则》第十四章，收购项目构成本公司非常重大的收购。截至本公告刊发之日，由於母公司及中时是本公司主要股东，故两者均是本公司的关连人士，因此收购项目构成本公司的关连交易。收购项目（包括配发及发行代价股份、中时可换股票据及兑换股份）须获独立股东在股东特别大会上批准通过。本公司於股东特别大会上提呈有关批准《收购协议》及据此拟进行交易的决议案时，中时及其联系人须放弃对有关决议案投票。

由於收购项目根据《上市规则》第十四章构成本公司一项非常重大收购，於中时交割时向中时发行中时代价股份将导致本公司控制权出现变动（定义见《收购守则》），故根据《上市规则》第14.06(6)(a)条，收购项目亦构成本公司一项反收购。根据《上市规则》第14.54条，本公司将被视为新上市申请人，因此收购项目须待上市委员会批准本公司提交的新上市申请後，方可作实。经扩大集团或目标集团必须符合《上市规则》第8.05条的规定，而经扩大集团亦必须符合《上市规则》第八章及第十八章所载的所有其他基本条件。截至本公告刊发之日，本公司尚未向联交所提交任何有关新上市申请。上市委员会不一定批准本公司提交的新上市申请。倘若不获批准，《收购协议》将告失效，亦不会进行收购项目。

《收购守则》的影响及清洗豁免的申请

截至本公告刊发之日，中时及其一致行动人士拥有已发行普通股总数约20.80%。紧随中时交割後（并假设信达交割及华融交割尚未完成），彼等将持有本公司发行代价股份後扩大的已发行普通股总数约72.99%，或紧接中时交割、信达交割及华融交割後，彼等将持有本公司发行代价股份後扩大的已发行普通股总数约66.47%（不计及根据中时可换股票据可能发行的任何兑换股份）。在本公司可维持《上市规则》规定的最低公众持股量的前题下，假设可换股票据按兑换价获悉数兑换，中时及其一致行动人士将於紧随中时交割後（并假设信达交割及华融交割尚未完成）拥有本公司发行代价股份及兑换股份後扩大的已发行普通股总数约74.99%，或紧随中时交割、信达交割及华融交割後彼等将拥有本公司发行代价股份及兑换股份扩大的已发行普通股总数约69.83%权益。因此，中时应根据《收购守则》规则26.1，对中时及其一致行动人士尚未拥有或协定购买的本公司所有已发行股份作出强制性全面收购要约，除非执行人员已批准豁免严格遵守《收购守则》规则26.1，则作别论。中时将向执行人员提出清洗豁免的申请，一经批准，则须获独立股东在股东特别大会上批准通过。执行人员如批准清洗豁免，中时及其一致行动人士则不必作出强制性全面收购要约，否则须为依据《收购协议》配发及发行代价股份及兑换股份而提出强制性全面收购要约。执行人员不一定批准清洗豁免。一旦清洗豁免的申请不获批准，《收购协议》将无效，而收购项目也不会继续。

根据《收购守则》须提供的资料

截至本公告刊发之日，本公司持有5,591,195,552股已发行普通股及16,485股已发行优先股。本公司曾发行认股权，行使该等认股权後可发行317,200,000股普通股，此外，本公司亦已发行现有可换股票据及认股权证，分别可转换为355,987,055股普通股及60,000,000股普通股。

截至本公告刊发之日，中时持有1,163,236,988股普通股的权益，相当於已发行普通股总数约20.80%。中时亦持有5,495股优先股（相当於已发行优先股总数约33.33%）。董事及中时的唯一董事万必奇持有认股权的权益，行使该等认股权後可获发行50,000,000股普通股。除了上述所披露的，截至本公告刊发之日，中时及其一致行动人士均不持有任何普通股或优先股，也不持有任何可兑换为普通股或优先股的证券、认股权证或期权。

中时已确认：

(a) 中时或其一致行动人士没有在本公告刊发之日前六个月买卖本公司任何股份、购股权、认股权证或可换股证券，或有关该等证券的任何衍生工具；

(b) 中时或其一致行动人士没有订立任何有关本公司证券的已发行衍生工具；

(c) 中时或其一致行动人士没有订立《收购守则》规则22注释8所指的任何有关本公司或中时股份的安排（不管以期权、弥偿保证或其他方式的安排），可会对收购项目或清洗豁免造成重大影响；

(d) 中时没有订立任何相关协议或安排，可会或不一定会产生或以致产生收购项目或清洗豁免的先决条件或条件的情况；

(e) 中时或其一致行动人士没有借取或借出本公司任何相关证券（定义见《收购守则》规则22注释4）；及

(f) 於本公告日期，中时或其一致行动人士概无收到任何独立股东的任何不可撤回承诺，表示彼等将於股东特别大会上投票赞成批准清洗豁免的决议案。

财务顾问、独立董事委员会及独立财务顾问

摩根大通证券（亚太）有限公司已获委任为本公司有关收购项目的财务顾问。

本公司已设立由独立非执行董事王岐虹、王国起及邱冠周组成的独立董事委员会，以便就收购项目及清洗豁免向独立股东给予意见。本公司将按照《上市规则》及《收购守则》的规定，在独立董事委员会的批准下，委任一名独立财务顾问，以便就相关事宜向独立董事委员会及独立股东给予意见。本公司将於委任独立财务顾问後另行发表公告。

延迟寄发通函

本公司将在可行情况下尽快向股东寄发该通函，其中内容包括：(i)收购项目的其他详情；(ii)有关清洗豁免的其他资料；(iii)独立董事委员会提供有关收购项目的推荐意见；(iv)独立财务顾问发给本公司独立董事委员会及独立股东有关收购项目及清洗豁免的意见函；(v)目标集团及经扩大集团的财务资料；(vi)经扩大集团的物业估值报告；(vii)根据《上市规则》第十八章的规定所准备关於矿产储量╱资源的《合资格人士报告》；(viii)根据《上市规则》第十八章的规定所准备关於目标集团矿业资产的《估值报告》；及(ix)股东特别大会通知。

根据《收购守则》规则8.2，该通函须在刊发本公告後二十一天内寄发予股东。然而，本公司目前预计，独立技术顾问大约於二零一一年六月左右，才可完成纳入该通函的关於目标集团的矿产储量╱资源的《合资格人士报告》。本公司已向证监会递交申请，要求豁免严格遵守《收购守则》规则8.2，并且将寄发该通函的限期延後至不迟於二零一一年八月三十一日，而执行人员已授出有关批准。

一般事项

请注意，收购项目受限於若干条件，该等条件未必一定达成。此外，本公司作出的新上市申请以及清洗豁免未必一定获批准并授出。本公司股东及潜在投资者於买卖或拟买卖普通股或优先股及本公司其他证券时，务请谨慎行事。

股份停牌和复牌

应本公司的要求，普通股及优先股已由二零一一年一月二十四日上午九时三十分起在联交所停牌，以待刊发本公告。本公司已经向联交所申请批准普通股及优先股於二零一一年二月二日上午九时三十分复牌。

释义

在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有下文所载的涵义：

「收购项目」 指 本公司根据《收购协议》收购待售股份

「《收购协议》」 指 本公司、母公司与卖方於二零一一年一月二十三日就收购项目签订的收购协议（经《补充协议》补充及修订）

「联系人」 指 具有《上市规则》赋予的涵义

「董事会」 指 董事会

「营业日」 指 香港及中国的银行照常营业的日子（不包括星期六及星期日）

「英属处女群岛」 指 英属处女群岛

「长电」 指 北京长电创新投资管理有限公司，一家在中国注册成立的有限公司

「赤马山矿」 指 位於湖北省阳新县的矿场，根据采矿许可证号C4200002009063120021949获授相关的采矿权

「中时」 指 China Times Development Limited，一家在英属处女群岛注册成立的有限公司

「中时交割」 指 根据《收购协议》完成中时待售股份的收购

「中时代价」 指 根据《收购协议》收购中时待售股份的代价

「中时代价股份」 指 为支付部分中时代价，本公司将根据《收购协议》於中时交割时向中时（或其代名人）配发及发行的10,799,762,092股新普通股

「中时可换股票据」 指为支付部分中时代价，本公司将根据《收购协议》向中时发行的可换股票据，本金总额为1,003,836,048港元

「中时待售股份」 指 中时将於母公司重组完成後持有的目标公司股份

「信达」 指 中国信达资产管理股份有限公司，一家在中国注册成立的股份有限公司

「信达交割」 指 根据《收购协议》完成信达待售股份的收购

「信达代价」 指 根据《收购协议》收购信达待售股份的代价

「信达代价股份」 指本公司将根据《收购协议》於信达交割时向信达（或其代名人）配发及发行的936,953,542股新普通股

「信达待售股份」 指 信达重组完成後信达将持有的目标公司股份

「信达重组」 指 信达根据《重组协议》进行与之有关的交易

「该通函」 指本公司将根据《上市规则》及《收购守则》发给股东的通函，内容包括收购项目及根据《收购协议》拟进行的交易的详情

「本公司」 指 中国大冶有色金属矿业有限公司，一家在百慕达注册成立的有限公司，其普通股及优先股在联交所主板上市

「关连人士」 指 具有《上市规则》赋予的涵义

「代价」 指 中时代价、信达代价及华融代价

「代价股份」 指 中时代价股份、信达代价股份及华融代价股份

「兑换价」 指 每股兑换股份的兑换价0.50港元

「兑换股份」 指 於中时可换股票据兑换时将予发行的普通股

「大冶香港」 指 Rainbow Treasure Holdings Limited，一家在香港注册成立的有限公司，由目标公司全资拥有

「大冶金属」 指 大冶有色金属股份有限公司，一家在中国注册的股份有限公司

「大冶金属集团」 指 大冶金属、其附属公司及分公司

「大冶股东股权转让协议」 指七位原大冶股东（作为卖方）各人与母公司（作为买方）於二零一一年一月二十三日签订的股权转让协议，内容涉及转让大冶金属股权

「董事」 指 本公司董事

「股东特别大会」 指 本公司将召开的股东特别大会，以便考虑及（如适当）批准包括：(i) 《收购协议》及据此拟进行的交易，包括收购项目、配发及发行代价股份、中时可换股票据及兑换股份；及(ii)清洗豁免

「经扩大集团」 指 本集团及目标集团

「执行人员」 指 证监会企业融资部执行董事或其任何代表

「现有可换股票据」 指本公司於二零一零年七月二十二日发行的港元计值1%可换股票据，本金额为220,000,000港元，详情於本公司日期为二零一零年四月十六日的公告披露

「丰山矿」 指位於湖北省黄石市阳新县的矿场，根据采矿许可证号C1000002008073120000039获授相关的采矿权

「四家矿山」 指 铜山口矿、赤马山矿、铜绿山矿及丰山矿

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「港元」 指 香港法定货币，港元

「香港」 指 中国香港特别行政区

「宏泰」 指 湖北省宏泰国有资产经营有限责任公司，一家在中国注册成立的有限公司

「华融」 指 华融资产管理公司，一家在中国注册成立的有限公司

「华融交割」 指 根据《收购协议》完成华融待售股份的收购

「华融代价」 指 根据《收购协议》收购华融待售股份的代价

「华融代价股份」 指本公司将根据《收购协议》於华融交割时向华融（或其代名人）配发及发行的670,282,150股新普通股

「华融待售股份」 指 华融重组完成後华融将持有的目标公司股份

「华融重组」 指 华融将根据《重组协议》进行与之有关的交易

「湖北国土厅」 指 湖北省国土资源厅

「湖北国资委」 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会

「独立会计师」 指 本公司决定及委聘的专业会计师行

「独立股东」 指中时、其各联系人、与彼等任何人士一致行动的人士、参与收购项目及╱或清洗豁免或当中有利益关系的人士以外的股东

「独立技术顾问」 指 本公司决定及委聘可符合《上市规则》第十八章规定的合资格人士要求的矿业顾问公司

「独立估值师」 指本公司决定及委聘的专业估值公司，其可符合(a)根据《上市规则》第五章的估值师及(b)根据《上市规则》第十八章的合资格评估师的要求

「发行价」 指 每股代价股份的发行价0.50港元

「劲牌」 指 劲牌有限公司，一家在中国注册成立的有限公司

「最後交易日」 指 二零一一年一月二十一日，即本公告刊发之日前普通股的最後一个股份交易日

「粮油集团」 指 湖北省粮油(集团)有限责任公司，一家在中国注册成立的有限公司

「上市委员会」 指 具有《上市规则》赋予的涵义

「《上市规则》」 指 《联交所证券上市规则》

「到期日」 指 中时可换股票据发行起计满五周年之日

「采矿许可证」 指 四家矿山的采矿许可证

「普通股」 指 本公司股本中每股面值0.05港元的普通股

「母公司」 指 大冶有色金属集团控股有限公司，一家在中国注册成立的有限公司，由湖北国资委全资拥有

「母公司重组」 指 母公司及中时根据《大冶股东股权转让协议》及《重组协议》进行与之有关的交易

「母公司集团」 指 母公司及其附属公司或控股公司、或该控股公司的附属公司（不包括本集团任何成员公司）「优先股」 指本公司股本中每股面值1.00港元的可转换累积可赎回优先股，每股优先股(a)除於本公司清盘、削减股本或修改或废除有关股份所附带权利，或就有关股份应付的股息已逾期六个月或以上的情况外，不附带投票权；及(b)名义价值为5港元，可按换股价每股0.036港元（可予调整）转换为普通股

「相关比率」 指 《上市规则》第14.07条所述的五个比率其中之一

「《重组协议》」 指母公司、卖方、目标公司、大冶香港与大冶金属於二零一一年一月二十三日订立的协议，据此（其中包括）母公司、信达及华融各别已有条件同意转让其持有的大冶金属股份予大冶香港，并以目标公司的股份作为代价

「该等报告」 指《湖北省大冶市铜绿山铜矿接替资源勘查报告（送审稿）二零一零年三月》、《湖北省阳新县丰山矿区二零零九年度封山洞矿床矿产资源储量结算地质报告》、《湖北省大冶市铜山口铜矿区铜钼矿二零零九年度矿产资源储量报告》及《湖北省阳新县赤马山铜矿区2009年度矿产资源储量报告》

「人民币」 指 中国法定货币，人民币

「待售股份」 指 中时待售股份、信达待售股份及华融待售股份

「七位原大冶股东」 指 长电、湖北国资委、武汉国资、粮油集团、宏泰、劲牌及鑫兴

「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会

「股东」 指 普通股的持有人

「国家国土局」 指 中国国土资源部

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「主要股东」 指 具有《上市规则》赋予的涵义

「《补充协议》」 指 本公司、母公司及卖方於二零一一年一月三十一日为补充《收购协议》签订的协议

「《收购守则》」 指 《香港公司收购、合并及股份购回守则》

「目标公司」 指 Prosper Well Group Limited，一家在英属处女群岛注册成立的有限公司，截至本公告刊发之日由中时全资拥有

「目标集团」 指 目标公司及其附属公司，及大冶金属集团

「铜绿山矿」 指 位於湖北省大冶市铜绿山的矿场，根据采矿许可证号1000000220012获授相关的采矿权

「铜山口矿」 指 位於湖北省大冶市的矿场，根据采矿许可证号4200009810052获授相关的采矿权

「《转让协议》」 指 大冶金属及母公司於二零一零年三月二十九日就转让采矿许可证签订的转让协议

「美元」 指 美利坚合众国法定货币，美元

「卖方」 指 中时、信达及华融

「武汉国资」 指 武汉国有资产管理公司，一家在中国注册成立的有限公司

「鑫兴」 指 黄石市鑫兴工贸有限责任公司，一家在中国注册成立的有限公司

「保证」 指 卖方於《收购协议》作出的陈述及保证

「认股权证」 指根据二零零九年四月二十三日订立的《配售协议》，附带认购权以认购最多合共60,000,000股股份的60,000,000份认股权证，有关详情载於本公司於二零零九年四月二十四日刊发的公告

「清洗豁免」 指根据《收购守则》规则26的豁免注释的注释1，豁免中时及其一致行动人士因发行代价股份及兑换股份，就本公司的已发行股份向该等股份的其他持有人作出强制性收购要约的责任

「中伦」 指 本公司有关中国法律的法律顾问中伦律师事务所


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2011年1月21日，中国有色集团与省国资委签订相关协议，对大冶有色投资30多亿元。