主题：航天科技(000901)购买资产暨关联交易实施情况持续督导意见书


来源：搜狐证券 2011年03月26日15:04　　海通证券股份有限公司

　　关于航天科技控股集团股份有限公司

　　发行股份购买资产暨关联交易实施情况之 持续督导意见

　　2011 年3 月

　　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）作为航天科技控股集团股份有限公司 （以下简称“航天科技”
相关公司股票走势

航天科技17.18+0.311.84%海通证券10.25+0.171.69%或“公司”）2009

　　年向中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“中国航天三院”）发行股份购买资产项目的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定出具本意见书。本意见书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由航天科技提供，航天科技对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，海通证券对本意见书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。一、 交易资产的交易或者过户情况

　　(一) 关于本次重大资产重组情况概述

　　1. 经交易所批准，公司因筹划本次发行股份购买资产等事项，2008年5月5

　　日起公司股票停牌。

　　2. 2008年5月29 日，公司与中国航天三院签订 《附条件生效的资产转让协议》，对本次发行股份购买资产相关事项进行约定。

　　3. 2008年5月30 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产预案》，同意公司向中国航天三院发行股份购买其持有的惯性公司93.91%的股权、时空公司86.9%的股权和机电公司

　　100%的股权，并于2008年6月3 日予以公告。

　　4. 2008年7月10日，中国航天三院召开院长专题办公会，同意本次交易事项。

　　5. 2008年7月18日，公司与中国航天三院签署《发行股份购买资产协议》。

　　6. 2008年7月18日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关事项，并于2008年7月22 日予以公告。

　　7. 2008年8月15日，本次交易作价涉及的资产评估结果经国务院国资委备案；本次发行股份购买资产相关事项经国务院国资委《关于航天科技控股集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2008]791号）同意。

　　8. 2008年8月19日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关事项，并于2008年8月20 日予以公告；2008年12月5 日，公司发行股份购买资产交易事项未获证监会并购重组委审核通过。

　　9. 2008年12月14日，公司第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产工作的议案》，决议《发行股份购买资产协议》继续有效，并于2008年12月16日予以公告。

　　10.2009年7月30 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续推进航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产工作的议案》、《关于继续按照2008年第一次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产暨关联交易方案推进本次重大资产重组的工作》、《关于将有效期延期一年的议案》和《有效期延期一年的议案》，并于

　　2009年8月4 日予以公告；上述议案于2009年8月19日经公司2009年第三次临时股东大会审议通过并予以公告。

　　11.2009年9月16日，公司第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于继续推进公司向特定对象发行股票购买资产工作的议案》、《拟购买资产的审计报告、企业价值评估报告及盈利预测审核报告》、《关于对本次向特定对象发行股票购买资产的标的物进行再次评估以确保标的物价值未发生减值的议案》、《关于签订〈航天科技控股集团股份有限公司向中国航天科工飞航技术研究院发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于重新签订〈关于盈利补偿的协议书〉的议案》，并于2009年9月19日予以公告。

　　12.2009年12月21 日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。

　　13.2010年3月3 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准航天科技控股集团股份有限公司向中国航天科工飞航技术研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]255号）和《关于核准豁免中国航天科工集团公司及一致行动人要约收购航天科技控股集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]256号）。

　　(二) 资产的交付、过户情况

　　1. 经核查，中国航天三院持有的惯性公司93.91%的股权、时空公司86.9%的股权和机电公司100%的股权于2010 年4 月7 日在北京市工商行政管理局完成股权过户手续，股权持有人变为航天科技。

　　2. 经核查，天健正信会计师事务所有限公司审验了本次交易公司新增注册资本及股本情况，并出具了验资报告（天健正信验（2010）总字第010013 号）。根据该验资报告，截至2010 年4 月15 日止，公司已收到中国航天三院持有的惯性公司93.91%的股权、时空公司86.9%的股权和机电公司100%的股权，并已办妥工商变更登记手续。变更后的注册资本为人民币25,035.9122 万元，累计实收资本（股本）为人民币25,035.9122 万元。

　　(三) 独立财务顾问核查意见

　　经审慎核查，本独立财务顾问认为，通过用于认购股份的资产权属变更以及认购股份的交割，本次交易涉及的资产和股权交付及过户手续已全部实施完毕。二、 交易各方当事人承诺的履行情况

　　(一) 当事人承诺事项

　　1. 中国航天三院对所持股份限售期的承诺

　　本次发行完成后，中国航天三院承诺本次认购航天科技28,599,124股股票自登记至中国航天三院账户之日起，36个月内不上市交易或转让；中国航天科工集团公司承诺拥有航天科技的权益股份在本次发行股票收购资产完成后36个月内不对科工集团以外转让或上市交易。

　　2. 中国航天三院关于未来可能存在同业竞争的承诺事项

　　(1)对于公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，中国航天三院保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。中国航天三院同时保证不利用其股东的地位损害公司及其它股东的正当权益，并且中国航天三院将促使中国航天三院全资持有或其持有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

　　(2)凡中国航天三院及其下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与航天科技及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，中国航天三院（并将促使其下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知航天科技，并将上述商业机会按航天科技能合理接受的条款和条件首先提供给航天科技。航天科技表示放弃或在合理期限内未明确接受的，承诺方及其下属公司方可合理地参与该机会。

　　3. 中国航天三院及航天科工集团关于避免关联交易的特别承诺

　　(1)不利用自身作为航天科技股东之地位及控制性影响谋求航天科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

　　(2)不利用自身作为航天科技股东之地位及控制性影响谋求与航天科技达成交易的优先权利。

　　(3)不以低于市场价格的条件与航天科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害航天科技利益的行为。

　　(4)中国航天三院及航天科工集团将保证航天科技在对待将来可能产生的与航天科技的关联交易方面，航天科技将采取如下措施规范可能发生的关联交易：履行合法程序、及时详细进行信息披露；依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。

　　(二) 交易各方当事人承诺履行情况

　　本次交易过程中，中国航天科工集团公司与中国航天三院分别出具了避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺、保持上市公司独立性的承诺、关于股份锁定期承诺。与本次交易相关的承诺已在《航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重组报告书》（修订稿）中详细披露。截至本报告书签署日，中国航天科工集团公司和中国航天三院无违反相关承诺的行为。

　　此外，中国航天三院于2009年12月28 日出具了《中国航天科工飞航技术研究院关于下属军品外资产注入上市公司的承诺函》，因该承诺所附条件尚未达成，有待中国航天三院将来根据情况履行。

　　(三) 独立财务顾问意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见签署日，中国航天科工集团公司与中国航天三院不存在违反其在本次交易中所作承诺的行为。三、 盈利预测的实现情况

　　(一) 盈利预测的主要指标

　　公司在重大资产重组时，于2009 年9 月19 日公告了经中和正信会计师事务所审核的本次交易实施后公司2009、2010 年度的《备考合并盈利预测审核报告》

　　（中和正信专字（2009 ）第1-473 号），以及惯性公司、时空公司与机电公司盈利预测审核报告（中和正信专字(2009)第1-470 号、第1-471 号与第1-472 号），分别预测了2009、2010 年度本公司及所购买的标的资产的盈利情况。

　　根据上述盈利预测，2009、2010年度公司预计实现净利润分别为5,597.52万元和6,920.89万元，其中归属母公司股东的净利润分别为5,187.33万元和6,436.63

　　万元；该次重大资产重组中所购买的标的资产2009、2010年度预计分别实现净利润5,491.52万元和6,061.00万元。

　　(二) 盈利预测实现情况

　　1. 公司盈利预测的实现情况

　　(1)2009年度

　　单位：万元

　　项目名称 实际数 预测数 差额 完成率

　　利润总额 7,605.67 6,675.60 930.07 113.93%

　　净利润 6,720.39 5,597.52 1,122.87 120.06%

　　其中：归属于母公司 6,275.29 5,187.33 1,087.96 120.97%股东的净利润

　　(2)2010年度

　　单位：万元

　　项目名称 实际数 预测数 差额 完成率

　　利润总额 8,488.69 8,151.09 337.60 104.14%

　　净利润 7,554.30 6,920.89 633.41 109.15%

　　其中：归属于母公司 7,026.13 6,436.63 589.50 109.16%股东的净利润

　　2. 重大资产重组中所购买的标的资产盈利预测的实现情况

　　(1)2009年度

　　单位：万元

　　项目名称 实际数 预测数 差额 完成率

　　利润总额 6,804.84 6,519.61 285.23 104.37%

　　净利润 5,934.46 5,491.52 442.94 108.07%

　　其中：归属于母公司 5,934.46 5,491.52 442.94 108.07%股东的净利润

　　(2)2010年度

　　单位：万元

　　项目名称 实际数 预测数 差额 完成率

　　利润总额 7,063.05 7,201.20 -138.15 98.08%

　　净利润 6,180.70 6,061.00 119.70 101.97%

　　其中：归属于母公司 6,180.70 6,061.00 119.70 101.97%股东的净利润

　　(三) 独立财务顾问意见

　　经核查航天科技2009 年、2010 年年度报告以及中瑞岳华会计师事务所有限公司《关于航天科技控股集团股份有限公司2009 和2010 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，本独立财务顾问认为：航天科技2009 年、2010 年净利润数均超过了盈利预测数据，盈利预测利润数与实际实现的利润数之间不存在重大差异。四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　(一) 公司总体经营情况

　　本次交易前，公司主要从事以汽车电子及部分航天产品的研发、生产和销售。因受所在行业竞争更趋激烈、公司主要产品附加值较低、主要原材料的成本上涨较快、2008 年下半年的国际金融危机对公司下游产品汽车及汽车零配件行业产生了较大冲击、公司产品结构未调整到位等因素影响，公司近年成本逐年上升，利润逐渐下滑。

　　2007 年度公司主要产品汽车电子仪表受配套车型销量下滑和降价的影响，导致毛利率水平下降，同时，控股子公司发生了较大亏损。受上述因素影响，公司

　　2007 年度营业利润呈亏损状态。

　　2008 年度公司实现营业收入1.69 亿元，同比下降19.5%；营业利润和净利润均为负。其中，主营产品盈利能力低下是导致亏损的主要原因。公司主营汽车电

　　子产品和环保在线监测系统，附加值较低，市场竞争激烈。2008 年上半年受利率上升、钢材等大宗原材料成本上涨等因素影响，公司总体产品结构处于调整之中；2008 年下半年，国际金融危机对我国汽车及汽车零配件行业产生了较大冲

　　击，公司的汽车电子产品业务也受到很大影响。2008 年全年，公司综合毛利率为15.6%，同比下滑了11.7 个百分点。

　　2009 年1-7 月，公司收到参股的航天科工财务公司分红1128 万元，构成公

　　司上半年主要利润来源。2009 年尽管宏观经济出现了转暖的势头，并且在国家多项汽车产业利好政策的促进下，公司汽车电子产品的生产和销售较上年同期有所改善；但由于原材料成本上涨、行业竞争加剧、公司产品结构未调整到位等因素影响，公司盈利能力未得到根本改善。

　　2010 年公司取得了自成立以来的最好经营业绩，全年实现营业收入100,830

　　万元，较上年增长38.43%；利润总额8,489 万元，较上年增长11.61%；实现归属母公司净利润7,026 万元，较上年增长11.96%。主要原因有三点：首先，公司完成重大资产重组，新进入三家公司取得了良好的经济效益，完成了大股东所作的业绩承诺；其次，受益于国家振兴汽车行业政策措施，新产品研发工作成效初显，多款新型组合仪表的批量供货，公司汽车电子仪表产品营业收入实现大幅增长，盈利能力得到一定提高。环保在线监测系统与精密机械加工服务通过积极拓展市场，营业收入也实现较快增长；第三，公司管理层通过加强基础管理，整合市场营销和研发资源，创新体制机制等措施，实现了降本增效。

　　(二) 标的公司经营现状

　　1、航天科工惯性技术有限公司：

　　航天科技占注册资本的 93.91%。惯性公司在全面完成年度经营指标的基础上，重点产品石油钻井测井仪器、岩土仪器及地质灾害监测系统销售收入均实现大幅增长，公司在筹备建设航天涿州工业园，加快新产品开发与产业化进程的同时，依托大股东支持，建立了航天科工集团地质灾害监测系统研发中心，为后续产品市场开拓和技术开发提供了坚实的基础和优势平台。截至2010 年12 月31

　　日，该公司总资产384,684,794.16 元，净资产为339,297,030.80 元；2010 年实现营业收入400,145,330.96 元，实现净利润51,130,316.75 元。

　　2、北京航天时空科技有限公司：

　　航天科技持股86.9%。时空公司2010 年通过加大市场开拓力度，强化生产经营各环节的成本与质量控制，加速新产品研发，经济效益与运营质量稳步提高。截至2010 年12 月31 日，该公司总资产40,967,301.24 元，净资产为34,989,428.76

　　元；2010 年实现营业收入57,524,888.42 元，实现净利润4,921,011.12 元。

　　3、航天海鹰星航机电设备有限公司：

　　航天科技100%持股。2010 年机电公司在巩固原有市场的基础上，积极拓展市政交通等新领域、新市场，先后中标北京、西安地铁工程配套项目，有力支撑了年度经营目标的顺利实现，同时该公司积极寻求与高校的合作，加速新产品的研发，寻求与业务关联企业合作，丰富营销手段。截至2010 年12 月31 日，该公司总资产102,439,172.28 元，净资产为67,609,293.55 元；2010 年实现营业收入180,373,643.10 元，实现净利润5,755,718.79 元。

　　(三) 独立财务顾问意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的资产规模与资产质量有较大提高，业务领域和业务结构进一步得到充实和完善，带动和促进了航天科技原有技术、产品的升级，进入高端汽车智能控制领域，整合已经产生一定的协同效应，公司所采取的整合措施未见到与“发行股份购买资产报告书”中所涉及事项的重大不一致。五、 公司治理结构和运行情况

　　(一) 公司治理情况概述

　　本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、

　　《董事会议事规则》、《董事会授权权限》、《独立董事制度》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理办法》、

　　《投资者关系管理制度》等。同时公司坚持股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。从总体来看，公司的运作和管理符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。

　　本次交易后，中国航天三院将拟购买资产注入上市公司，公司的业务结构将发生较大的变化。公司将进一步规范、完善公司法人治理结构,提升整体经营效率、提高公司盈利能力。

　　(二) 独立财务顾问意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：航天科技根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规和规范性文件的要求，修订并完善了公司治理、内控方面的规则、制度，不断完善法人治理结构。公司能够按照“三会”议事规则和总经理工作细则等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。公司能够按照中国证监会信息披露事务相关法律法规和《公司信息披露事务管理制度》的规定和要求进行信息披露，确保了投资者公平获取信息。六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经本独立财务顾问审慎核查，本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行各方责任和义务，实际实施的方案与公布的方案无重大差异。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之持续督导意见》之签署页）

　　海通证券股份有限公司

　　2011年3 月15 日

【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。