主题：兖州煤业：重大资产重组之2010年度持续督导报告

瑞银证券有限责任公司

关于兖州煤业股份有限公司

重大资产重组

之

2010年度持续督导报告

独立财务顾问

瑞银证券有限责任公司

北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

二零一一年四月

释义

除非特别说明，以下简称在本持续督导报告中有如下意义：

兖州煤业/上市公司指 兖州煤业股份有限公司

目标公司指 菲利克斯资源有限公司（Felix Resources

Limited）

目标公司集团指 目标公司和它的关联主体，此处关联主体依据

澳大利亚公司法等相关规定确定

交易对方指 目标公司全体股东

标的资产指 目标公司 100%的股份

本次交易、本次重大资产指 兖州煤业与目标公司通过签署《安排执行协

重组、本次收购议》，由兖州煤业澳大利亚有限公司以安排方

案的方式，由其全资子公司澳思达公司以现金

收购目标公司的全部股份

本报告、本持续督导意见指 《瑞银证券有限责任公司关于兖州煤业股份

有限公司重大资产重组之 2010 年度持续督导

报告》

持续督导期指 中国证监会核准本次重大资产重组之日起至

该会计年度结束以及次一完整的会计年度

中国证监会指 中国证券监督管理委员会

上交所指 上海证券交易所

瑞银证券、本独立财务顾指 瑞银证券有限责任公司

问

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独立财务顾问声明

经中国证券监督管理委员会于2009年12月8日出具的《关于核准兖州煤业股份

有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2009]1324号）的核准，兖州煤业

股份有限公司收购澳大利亚菲利克斯资源有限公司（Felix Resources Limited）

100%股权之重大资产重组已于2009年12月23日实施完毕。

瑞银证券有限责任公司接受兖州煤业的委托，担任兖州煤业本次重大资产重

组的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资

产重组信息披露工作备忘录——第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引

（试行）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规和规定

的要求，瑞银证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎

核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意

见。

本独立财务顾问持续督导意见不构成对兖州煤业的任何投资建议，对投资者

根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立

财务顾问不承担任何责任。

兖州煤业向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需

的资料。兖州煤业保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

本持续督导意见所述的词语或简称与兖州煤业于2009年12月28日编制的《兖

州煤业股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》中的释义具有相同涵义。

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瑞银证券有限责任公司

关于兖州煤业股份有限公司重大资产重组

之独立财务顾问持续督导意见

一、关于本次交易资产的交付或者过户情况的核查

（一）本次重大资产重组概述

本次交易是指兖州煤业在澳大利亚设立的全资子公司兖州煤业澳大利亚有限公

司（“兖煤澳洲公司”）所属全资子公司澳思达煤矿有限公司（“澳思达公司”）

以安排方案的方式100%收购在澳大利亚注册并上市的菲利克斯资源有限公司。

（二）本次交易资产的交付或者过户情况

本次交易标的为目标公司100%的股份，根据澳大利亚法律顾问出具的法律意

见，目标公司为依据澳大利亚法律合法设立、有效存续的公司，且目标公司章程中

未包含任何可能会阻碍本次交易正常进行的条款。根据目标公司的股票登记机构

Computershare 出 具 的 证 明 文 件 ， 截 至 2009 年 9 月 30 日 ， 目 标 公 司 已 发 行

196，625，038股股份，其对应的股权款已全额缴足。

2009年12月18日，经Computershare确认，全部收购对价3，332，794，394.10澳

元已存入目标公司专门为其股东开设的信托帐户中。

2009年12月23日，本次收购的交易对价支付给目标公司全部原有股东，目标公

司全部股份过户至澳思达公司名下。过户完成后，澳思达公司在Computershare登

记拥有目标公司196，625，038股股份，代表目标公司已发行股份的100%。

2009年12月30日，菲利克斯公司申请并经澳大利亚证券交易所批准后正式退

市。

根据澳大利亚法律顾问于2009年12月23日出具的法律意见书，本次交易的股权

交割程序符合澳大利亚相关监管法律的规定。

本独立财务顾问经核查后认为：截至2009年12月23日，目标公司100%的股权已

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经过户至澳思达公司名下。

二、关于交易各方当事人承诺的履行情况的核查

（一）关于本次交易的交易文件与相关协议的核查

1、本次交易的交易文件

2009年8月13日，兖州煤业和目标公司签署了《安排执行协议》，即为本次交

易文件。《安排执行协议》中约定的生效条件均已于第二次法庭听证日（即2009年

12月10日）上午八点前得到满足或被交易双方豁免。截至本持续督导意见签署日，

协议双方未发生违反《安排执行协议》的行为。

2、本次交易的融资相关协议

兖州煤业为本次收购进行了如下融资安排：

2009年10月16日，兖煤澳洲公司与中国银行悉尼分行、国家开发银行香港分

行、中国建设银行香港分行签署《融资协议》，由上述三家银行向兖煤澳洲公司提

供共计29亿美元的贷款，用于收购目标公司股权项目所需融资。贷款期限为自最初

提款日起5年，本金偿还自提款后第3年末开始，每年年末偿还。贷款利率以浮动利

率计息，利息可选择1、2、3、6个月期间灵活支付。银团各成员银行的山东省分行

分别向其境外分行出具保函，兖州煤业对该等保函承担保证责任，兖矿集团向兖州

煤业提供反担保。

2009年12月9日，兖煤澳洲公司与中国银行悉尼分行签署《融资协议》，由中

国银行悉尼分行向兖煤澳洲公司提供1.4亿美元的贷款，用于收购目标公司股权项

目所需补充融资。贷款期限为自最初提款日起5年，本金偿还自提款后第3年末开

始，每年年末偿还。贷款利率以浮动利率计息，利息可选择1、2、3、6个月期间灵

活支付。中国银行山东省分行向其境外分行出具保函，兖州煤业对该等保函承担保

证责任，兖矿集团向兖州煤业提供反担保。

3、本次交易的担保相关协议

2009年10月16日，兖州煤业与中国银行邹城支行就上述29亿美元贷款签署《开

立保函合同》和《保函反担保保证合同》，约定由中国银行山东省分行作为担保代

理行，银团各成员银行的山东省分行分别向其境外分行出具保函，兖州煤业对该等

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保函承担保证责任。

2009年10月16日，兖矿集团有限公司就上述担保事项签署反担保函，为兖州煤

业上述申请开立保函事宜提供反担保。

2009 年12月9日，兖煤澳洲公司与中国银行悉尼分行签署《融资协议》，由中

国银行悉尼分行向兖煤澳洲公司提供1.4亿美元的贷款。2009年12月14日，兖州煤

业与中国银行邹城支行就上述1.4亿美元贷款签署《开立保函合同》和《质押合

同》。中国银行山东省分行向中国银行悉尼分行出具保函，兖州煤业就该等保函提

供质押担保。2009年12月，兖矿集团签署反担保函，为兖州煤业提供反担保。

本独立财务顾问经核查后认为：截至本持续督导意见签署日，上述协议均被相

关各方有效履行，无违反约定的行为发生。

（二）关于本次交易的相关承诺的核查

兖州煤业在本次交易中向澳大利亚联邦财政部/外国投资审查委员会做出如下

承诺：

⑴兖煤澳洲公司负责运营兖州煤业在澳大利亚的煤矿，并将由主要来自澳

大利亚的管理团队和销售团队进行管理

⑵保证兖煤澳洲公司及其下属所有运营子公司的董事会中，均至少有两名

董事的主要居住地位于澳大利亚，其中一名董事需独立于兖州煤业及其

关联实体

⑶保证兖煤澳洲公司首席执行官和首席财务官的主要居住地位于澳大利亚

⑷兖煤澳洲公司在任何日历年内的大多数董事会会议在澳大利亚举行

⑸兖煤澳洲公司最迟于2012年底在澳大利亚证券交易所上市，届时兖州煤

业在兖煤澳洲公司中的持股比例减少至不超过70%；并且，考虑到目标公

司现有的若干煤矿为该公司与第三方成立的合资企业所拥有，在兖煤澳

洲公司上市后，兖州煤业在目标公司现有煤矿中的合计经济所有权将减

少至不超过50%，对于该项承诺，如果兖州煤业认为经济条件或其他因素

潜在导致其无法履行，将寻求澳大利亚联邦财政部长的批准以对其进行

修改

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⑹兖州煤业在澳大利亚的煤矿所生产的全部煤炭产品，将参照国际市场价

格，按照公平合理的原则进行销售，遵循市场化原则运作

截至本持续督导意见签署日，对于上述承诺的第（1）至（4）项以及第（6）

项，兖州煤业没有发生违反承诺的行为。

对于上述承诺的第（5）项，兖州煤业将于2012年底前根据市场情况推进并履

行兖煤澳洲公司上市的有关承诺。

兖州煤业履行了其在重大资产购买报告书中做出的承诺，于2010年3月23日，

即本次交易股权交割后三个月内完成并披露按照中国企业会计准则编制的目标公司

财务报告和普华永道中天会计师事务所有限公司出具的审计报告；以及假设本次收

购已于2008年1月1日完成所编制的本公司备考合并财务报告及普华永道中天会计师

事务所有限公司出具的鉴证报告。上述披露资料已刊载于上海证券交易所网站。

本独立财务顾问经核查后认为：截至本持续督导意见签署日，兖州煤业未发生

违反有关本次交易相关承诺的情况。

三、关于盈利预测的实现情况的核查

本次交易未披露盈利预测。

四、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查

2010年，兖州煤业实现营业收入348.44亿元，利润总额121.14亿元，归属于母

公司股东的净利润90.09亿元，同比增长132.2%。

2010年，兖州煤业生产原煤4，940万吨，同比增加1，311万吨或36.1%；生产商

品煤4，553万吨，同比增加977万吨或27.3%；销售煤炭4，963万吨，同比增加1，162

万吨或30.6%；实现煤炭业务销售收入329.30亿元，同比增加128.13亿元或63.7%；

煤炭产品销售主要集中于中国、日本、韩国和澳大利亚等市场，大部分销往电力、

冶金和化工等行业。2010年，兖州煤业煤炭业务销售成本为166.24亿元，同比增加

61.55亿元或58.8%。

2010 年，兖州煤业铁路资产完成货物运量1，974万吨，同比减少16万吨或

0.8%；实现铁路运输业务收入（按离矿价结算并由客户承担矿区专用铁路资产运费

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的货物运量实现的收入）5.13亿元，同比增加2.46亿元或92.0%；铁路运输业务成

本为3.11亿元，同比增加0.67亿元或27.3%。

2010年，兖州煤业生产甲醇37万吨，同比增长84.4%；销售甲醇38万吨，同比

增长97.9%；甲醇业务销售收入6.29亿元，同比增长143.1%。

2010年，兖州煤业发电业务发电量为136，981万千瓦时，同比减少1.0%；售电

量52，660万千瓦时，同比减少6.3%。

2010年，华聚能源生产热力127万蒸吨，销售热力19万蒸吨，实现销售收入

2，523万元，销售成本为1，249万元。

经济效益不断提升。兖州煤业实施“稳本部、增新区、拓境外”生产组织策

略，煤炭产量快速提升。加大压煤村庄搬迁力度，优化采场布局和生产组织，本部

矿井产量保持稳定；加快外部矿井开发建设，兖煤澳洲、山西能化天池煤矿、菏泽

能化赵楼煤矿产量大幅提升。适应市场变化，适时调整营销策略，实现煤炭销售经

济效益最大化。继续实施以“管理零缺陷、产品零杂物、顾客零投诉”为主要内容

的“三零工程”，煤炭产品质量和品牌信誉进一步提升；提升产品贸易增收能力，

全年外购煤炭贸易总量538万吨，同比增长161.3%。

发展格局进一步优化。一是加大资本运营和煤炭资源收购整合力度，初步建成

山东、陕西榆林、内蒙古鄂尔多斯和澳大利亚“四大运营基地”。完成香港建滔集

团鄂尔多斯煤化工项目收购，正在申请配套煤炭资源；收购内蒙古昊盛公司51%股

权，煤炭资源储备进一步扩大；收购鄂尔多斯安源煤矿，正在办理相关权证变更；

参股设立陕西未来能源化工有限公司，参与开发煤制油项目和配套煤矿建设。二是

加快推进重点项目建设。兖煤澳洲莫拉本露天煤矿建成投产，增加煤炭产能1，200

万吨；菏泽能化赵楼综合利用电厂开工建设；万福矿井及选煤厂项目建设获得国家

批准；陕西省榆树湾煤矿正在办理公司设立手续。三是加快澳洲资产上市准备工

作。开展向兖煤澳洲公司增资工作，改善资本负债结构；出售米诺华煤矿51%股权

完成资产交割，收购艾诗顿煤矿30%股权有序推进，兖煤澳洲煤炭品种结构进一步

优化。

治理和管控体系进一步完善。根据境内外监管新规定，适时完善公司治理制

度；健全董事会运作功能，发挥独立董事专业优势，设立董事会提名委员会、战略

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与发展委员会；开展公司治理专项活动，完善上市公司规范运行机制，上市公司及

管理层规范化运作意识进一步强化；规范母子公司管控体制，重点加大境外子公司

管控体系建设；加强财务控制和资金管理，境内子公司全面推行ERP系统；积极推

进公司内部控制建设，进一步健全和完善公司内部控制相关制度。兖州煤业董事会

评估认为，本报告期内公司内部控制制度健全，执行有效，未发现存在内部控制设

计或执行方面的重大缺陷。

实现和谐稳定发展。加大安全管理、装备和培训，保障员工职业安全健康。兖

州煤业连续四年原煤生产百万吨死亡率为零。澳思达煤矿连续四年被评为澳大利亚

新南威尔士州安全最好矿井。注重生态文明，发展循环经济，大力推进煤炭产品深

度加工和综合利用，提高资源利用效率。兖州煤业继获得“中华环保友好煤炭示范

矿区”称号后，再度荣获“中华环境友好企业”称号。努力回报社会，在企业效益

增长的同时，促进了区域经济快速发展、社会和谐稳定和公司员工全面发展。

本独立财务顾问经核查后认为：截至本持续督导意见签署日，兖州煤业的主要

业务状况良好，兖州煤业对其澳大利亚业务的整合工作在持续进行之中，公司澳大

利亚的煤炭生产和经营依照计划进行，未出现对公司有重大不利影响的事项。

五、关于公司治理结构与运行情况的核查

兖州煤业未因收购菲利克斯公司而对公司董事、监事、高级管理人员及其他相

关人员进行更换和调整。

2009年12月22日，兖煤澳洲公司和澳思达公司委任新一届董事会成员。董事会

由7名董事组成，分别是：王信、李位民、来存良、吴玉祥、Brian Flannery、

Vincent O'Rourke和Terence Crawford，其中王信、李位民、来存良、吴玉祥由兖

州煤业委派；Brian Flannery和Vincent O'Rourke是目标公司留任董事；Terence

Crawford是新委任董事。

2009年12月23日，菲利克斯公司委任新一届董事会成员。董事会由7名董事组

成，成员名单与兖煤澳洲公司和澳思达公司相同。

2010年9月17日，Brian Flannery辞去兖煤澳洲公司、澳思达公司和菲利克斯

公司董事职务。同日，Murray Bailey被委任为兖煤澳洲公司、澳思达公司和菲利

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克斯公司董事。

上述董事会成员中，来存良、Murray Bailey、Vincent O'Rourke和Terence

Crawford的主要居住地位于澳大利亚，Vincent O'Rourke和Terence Crawford为独

立董事。这一安排符合兖州煤业向澳大利亚联邦财政部/外国投资审查委员会做出

的关于“保证兖煤澳洲公司及其下属所有运营子公司的董事会中，均至少有两名董

事的主要居住地位于澳大利亚，其中一名董事需独立于兖州煤业及其关联实体”的

承诺。

本独立财务顾问经核查后认为：兖州煤业建立了符合《公司法》及其他法律法

规要求的规范化公司治理结构。兖州煤业已根据有关法律、法规及《公司章程》，

制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司

的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运

作。本次交易的完成未对兖州煤业原有治理结构构成不利影响，澳思达公司作为菲

利克斯公司的单一股东，选举了新董事会成员，建立了完善的治理结构，公司管理

和运行有序，人员稳定。

六、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查

本独立财务顾问经核查后认为：本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履

行各方责任和义务，未发现可能影响上市公司及当事各方履行承诺的其它情况。


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