主题：证券业涌起重组潮

　编者按：西南证券的一纸公告犹如一石击水，在证券业掀起波浪。倘若西南证券与国都证券达成共识，中国证券业首例市场化并购将破壳而出。从整个行业来看，这一并购案例将起到一定的示范作用，甚至可能会带动新一轮券业并购大潮的出现。

　　西南证券因与国都证券重大重组事宜，停牌已三个的多月，倘若达成共识，中国证券业首例市场化并购将破壳而出。

　　业内人士预计，未来一段时间，行业资源将逐步向优质公司集中，新一轮的券业并购大潮将会涌现。不过，并购重组的一些现实问题会使重组的过程和今后双方的磨合多一些曲折。

　　西南合并国都

　　标杆意义重大

　　西南证券一旦重组国都证券成功，其示范效应无疑是巨大的。

　　2011年3月，西南证券与国都证券有限责任公司签订了重组意向书，由前者换股吸收合并国都证券。市场人士认为，如果交易成功，将是国内第一个上市券商同业并购交易和第一例真正意义上的市场化券商并购案，它将具有划时代的意义。同时，此次事件或会改变以往的政府主导方式向市场化重组过渡，使得中国证券业进入一个真正的并购时代。

　　西南证券董事长翁振杰曾对媒体表示，选择国都证券是因为考虑到与国都在业务上的互补效应以及共同具有的“信托股东背景”。并且，西南证券和国都证券都是高度市场化的公司，重组将完全按照市场化原则操作。他说，“通过重组将增强公司合力，实现优势互补，降低管理成本。更大规模的平台，也将为优秀人才提供更为广阔的空间”。

　　一位资深市场人士向记者表示,西南证券并购国都证券的案例或将成为有关部门之后在对上市券商并购重组安排的标杆之作,对于其他想进行并购的券商具有较为重大的借鉴意义。

　　经纪业务下滑

　　或助推并购潮

　　经纪业务白热化致使佣金率降至成本线以下，可以说是券商业绩去年出现大幅亏损的最主要原因之一，这一现象客观上为券商的再次行业并购潮提供了可能。

　　按照中国证券业协会2日公布的2010年度证券公司会员财务指标排名情况，虽然106家公司去年全部实现盈利，全行业共实现净利润784亿元，但比2009年却下降16%。此外，市场收益率和佣金率下滑明显，这两者直接导致了券商业绩显著下降，而佣金率的快速下滑则是去年证券行业指数大幅跑输市场的最根本原因。

　　进入2011年，因为监管层对佣金率的干预，券商经纪业务慢慢有所回升，但仍未恢复到理想水平。统计显示，今年5月15家上市券商合计实现营业收入28.16亿元，实现净利润8.06亿元，环比大降48.87%和70.6%。

　　事实上，近年来证监会一直鼓励券商通过市场化手段进行行业整合，推动创新发展来提升核心竞争力，以应对佣金费率水平下降、营业网点增多等现实情况导致的券业营业水平下降。上述西南证券和国都证券的合并恰好是这一趋势发展到一定阶段的一个标志性事件。

　　业界人士分析认为，证券行业做大做强必须走资源全面整合路线。目前我国多数券商依然只靠经纪业务支撑，这一模式现在看来已经难以为继，可以预见，未来五年内，券商行业将掀起一阵并购重组大潮。

　　四次并购潮

　　行政色彩浓厚

　　西南证券并购国都证券之所以能引起市场极大关注，与其是“第一例真正意义上的市场化券商并购案”有关，而前几次由综合治理、“一参一控”政策引发的券商兼并潮几乎都有浓厚的行政色彩。比如，在2004-2007年券商综合治理阶段，政府主导汇金、建银等中央金融控股公司出手拯救高危券商，证券公司的重组模式大都是优势企业吞并问题公司或者政府平台接盘高风险企业等，其目的就是为了处置化解风险，维护市场稳定。

　　国内券商的第一次兼并浪潮出现在1996-2000年间。

　　九十年代后期，当时的典型案例是申银与万国、国泰和君安的合并，这两起合并造就了申银万国和国泰君安两家国内龙头券商。

　　2000年开始，券商大规模增资扩股，将注册地迁移至沪、穗、京等一线城市，此番第二轮并购酝酿了之后的全国性大券商。2000年8月，华融信托、长城信托、东方信托、信达信托和人保信托等五大信托公司所属证券业务部门合并重组为银河证券，注册资本达45亿元。

　　2001年7月，广发证券以其大连、沈阳的2个营业部及现金收购锦州证券，持有其51%股权，这是中国第一家券商控股的证券公司。

　　随后的2002年9月，银河证券以其拥有的24家营业部作价两亿元入股亚洲证券(原三峡证券)，持有其20%的股份，成为中国证券业内首家收购综合类券商的综合类券商。

　　2005年股改启动的同时也启动了券商的第三轮并购潮。中信证券收购华夏证券、金通证券等大举扩张，成为第三轮并购时期的代表，中小券商被优质大券商收购是当时的并购特点。

　　2008年监管层为防止金融寡头的出现而颁布了“一参一控”政策，再次有力推动了券商并购，目前此轮并购已接近尾声。

　　并购只是起点

　　后续融合才是关键

　　兼并收购有利于优化行业竞争环境是毋庸置疑的，尤其是在目前佣金费率下降幅度明显的情况下，通过兼并收购，能够使优质券商获得更多的市场份额和经营的规模优势，实现差异化竞争，促进经纪业务的革新和综合服务水平的提升。

　　不过，有市场人士认为，并购重组的一些现实问题或许会阻碍形成由市场主导的并购潮。

　　首先是成本问题。经过了2007年的大牛市，即便是2008年一整年的调整，目前多数券商的估值相对还比较高。这或许是自从三年综合治理以后，就没出现过很大的券商并购案的原因。因为，证券公司的在大牛市时日子都很好过。从被兼并方来说，没有动力去找东家，从并购方来说，成本太高，因此，纯粹依靠市场机制，双方很难达成协议。

　　此外，来自地方政府方面的阻力也不容小视。目前，国内中小券商基本都是区域型的，并且很多都是地方国资控股，跨省份进行券商并购时，股权划转存在诸多困难，涉及到双方地方政府的博弈，有时候就算是大型券商愿意付出高额成本，也很难实现。而同一省份的券商是否能实现并购重组，也是根据地方政府的发展思路而定的。有专家曾指出，拥有政府大力支持的西南证券此番并购颇为特殊，其他券商很难复制，短期内证券公司的并购重组仍然是面临诸多阻力的。

　　再则，两家券商在具体业务的布局方面也需慎重考虑。比如西南证券和国都证券如果合并成功，那么哪些业务该合并到西南证券原有业务层面,哪些业务又将划归于子公司,就是一个难题。比如融资融券,资产管理业务等,如果把这些业务划归到子公司中,对于子公司的资产要求又将做如何权衡？

　　除此以外，合并后两家公司在文化上是否融合，双方人士安排等也都是券商进行并购前不得不考虑的问题。

　　券业市场化并购是大势所趋
　　■朱 梓

　　并购重组在资本市场上并不少见。但是，在我国的证券市场上，到目前为止并没有真正意义上的第一例市场化券商并购案。不过，这一切，或许会随着西南证券和国都证券的联姻而画上一个句号。

　　通过市场化手段整合，其实近年来监管层一直在鼓励，借此以推动创新发展来提升核心竞争力。当然，从西南证券与国都证券这件事来说，两者的合并肯定是有助于两者的发展的。

　　首先，从两家公司的自身来看，合并有助于实力的大幅提高。

　　从证券业协会公布的2010年度证券公司会员财务指标排名情况来看，西南证券的从净资产规模看，西南证券为1112342万元，排名第12位，国都证券为609260万元，排名第24位，两者合并的话，净资产将达到1721602万元，排名将提升到第9名。

　　显然，两者合并后，由此产生的协同带动作用也是不容小觑的。

　　其次，从整个行业来看，两者一旦成功联姻，或许也将起到一定的示范作用，甚至可能会带动新一轮的券业并购大潮的出现。

　　为何这么说？这就要先来说说目前行业所面临的挑战：目前我国多数券商依然只靠经纪业务支撑，但这一模式随着佣金战的恶化，券商同质化竞争加剧，原本死守通道服务“靠天吃饭”的盈利模式正在走进死胡同。因此，证券行业做大做强，必须走资源全面整合的“大投行”路线。有业内人士曾指出：为何现在行业内还能打佣金战？就是因为现在就靠佣金大家还能活，只是赚多赚少的问题。待市场竞争进一步激烈，若是遇上行情较弱，未来两三年内就不仅仅是营业部亏损，而是券商全行业亏损，所谓并购重组潮才会到来。

　　其实，对于券商的整合，监管层也有所表示，因此，从一定程度上说，行业整合是大势所趋。

　　西南吸收合并国都正在进行时
　　■本报记者 吴婷婷

　　一桩A股市场首例上市券商并购案正在紧张进行之中。6月13日，西南证券发布公告，称公司目前正在就与国都证券重大重组方案细节和相关各方进行磋商和完善, 并向有关部门进行政策咨询,因此公司股票将继续停牌，待相关事项确定后公司将及时公告并复牌。

　　自今年3月4日西南证券发布公告，表示公司与国都证券签订了重大重组意向书以来，关于这桩或将成为A股市场首例上市券商并购案的任何风吹草动都牵动市场的神经。截至目前，西南证券已停牌超过百日。

　　“西南证券并购计划酝酿已久，在国都证券之前，西南证券曾接触多家中小券商。”一位了解该交易的人士向本报记者透露。实际上，西南证券在不超过60亿元再融资方案中，也明确资金募集后的投向之一是“择机收购证券类相关资产”。

　　上述人士曾透露，该笔交易并购确定为西南证券吸收合并国都证券。他表示，通过吸收合并这种方式，西南证券不需支付大量现金，因而不会影响其现金流量；而国都证券的股东也不会失去所有者权益，只是成为扩大了的收购公司的股东或另一家公司的股东。这种方式更能被双方的股东所接受。

　　相对于西南证券，国都证券股权较为分散,共有44名股东,如果要实现控股,需要前6名股东的同意。按照一般程序，西南证券将向国都证券的全体股东发行股份，后者的全体股东将以其持有的股权作为对价进行支付。

　　这一说法已得到印证，4月6日，西南证券公告：公司已初步拟定本次重大事项的框架性方案，并确定本次重大资产重组采取吸收合并方式。

　　西南证券地处重庆，注册资本23.23亿元。公司2010年年报显示，报告期内西南证券实现净利润8.02亿元；截至2010年底，西南证券总资产为228亿元，净资产为111.2亿元，净资本为91.2亿元。

　　国都证券是2001年12月28日在中诚信托有限责任公司和北京国际信托有限公司原有证券业务整合的基础上，吸收其他股东出资成立的综合性证券公司。公司注册地为北京，注册资本26.23亿元。截至2010年末，国都证券总资产、净资产和净资本分别为160亿元，60.9亿元和52.78亿元。

　　目前，西南证券在19个城市拥有41家营业部，国都证券在北京、上海、杭州、南京等发达城市设有23个网点。分析师认为，两家券商合并后营业网点数量将提升。同时，由于二者营业部分布具有互补性，因此合并后营业网点布局也将到明显优化。另外，两者在其它业务方面也有着很强的互补性，合并后综合实力有望快速进入行业第一梯队。

　　根据中国证券业协会公布的2010年券商业绩排名，西南证券和国都证券2010年分别实现代理买卖证券业务净收入为7.86亿元和4.4亿元，分列第48位和60位。2010年西南证券和国都证券代理股票基金交易金额分别为8210.05亿元和5735.35亿元，分列第41位和53位，若二者合并后交易金额可达13945.4亿元，排名可跃升至前20位。投行业务方面，2010年西南证券公司股票及债券承销金额排名 151.38亿元，名列第26位;国都证券则以16.2亿元的承销金额名列第63位。

　　一位券商分析师告诉本报记者，西南证券此次市场化收购最终若能成功，将成为国内首例上市券商并购案。

　　湘财证券并购财富证券 谋划IPO上市
　　■本报记者 潘 侠

　　今年3月底，湖南证券业传出湘财证券与财富证券在洽谈吸收合并事宜，如若成功，湘财证券将会谋求A股IPO上市。一位证券界资深人士对《证券日报》记者透露，“确实在谈，听说双方谈定价格是2.9元/股，但具体细节、进展不详。”

　　知情人士称，除了湘财证券，中信证券、方正证券、东兴证券等券商也都先后与财富证券接触过。

　　政府牵线 企业唱戏

　　据悉，2010年湖南省政府召开高层会议时，决议由湘财证券合并财富证券，操作上以市场方式解决。

　　今年2月18日，湖南证监局局长杨晓嘉在2011年证券期货工作会议上明确表示要“推动和支持我省证券公司上市，积极引导证券公司的资源整合和并购重组”。

　　事实上，全国各省市区以本土强势券商为依托，构建金融控股平台已是大势所趋。如引人注意的第一例上市券商市场化并购案例——重庆的西南证券吸收合并国都证券即是例证。

　　据悉，目前双方已初步商定股权转让价格为2.9元/股，对应每股净资产1.25元，动态市净率(PB)将为2.32倍。具体并购思路是，湘财证券先以现金收购财富证券33%以上股权，然后换股吸收合并其它股东股权。

　　以2.9元/股收购价格计算的话，对应财富证券21.36亿元的总股本，湘财证券第一阶段则至少需要拿出20.65亿元现金。

　　此外，湘财证券并非财富证券股权唯一争夺者。此前，中信证券、东兴证券、湖南本土最大券商方正证券等多家券商，都对财富证券控股权动过心思。

　　双方联合 先谋求做大

　　湘财证券系浙江新湖集团股份有限公司(下称“新湖集团”)控制下的券商，该券商1993年成立于湖南长沙，1999年增资扩股后成为中国首家综合类证券公司。

　　2003年4月，湘财证券与CACIB旗下里昂证券合资设立华欧国际，成为中国入世后首家合资投行，注册资本5亿元，其中湘财证券占66.7%，里昂证券占33.3%的股份。

　　2004年、2005年是，湘财证券因自营巨亏无法自救，于2006年7月，将华欧国际66.7%股权转让给湖南国企华菱钢铁集团。而湘财证券自己则在2008年加入新湖集团。

　　财富证券是成立于2002年8月，注册资本21.36亿元。目前大股东为湖南省财政厅旗下湖南财信控股，持股37.48%，华菱集团、湖南发展集团、湖南省国资经营公司和深圳润泽灯光音响公司，依次持股24.58%、18.73%、15.70%和3.51%。

　　2006年10月，在湖南省政府主导下，财富证券从华菱集团手中接盘华欧国际，成为后者控股股东，财富证券与湘财证券因此结缘。

　　湘财证券和财富证券都起源于湖南，先后都曾控股中法合资券商华欧国际证券(现更名为财富里昂)，此次两者并购整合，可谓再续前缘。

　　不过有市场人士认为湘财和财富规模都比较小，且核心业务优势不明显，两者的合并难以说是优势互补。2010年年报显示，净资产、营收、净利润三项指标，湘财证券分别为29.07亿元、10.13亿元、4.02亿元；财富证券分别为26.63亿元、6.38亿元、2.03亿元。

　　手续费和佣金净收入方面，2010年证券经纪业务、证券承销和受托客户资产管理净收入三项指标，财富证券分别为4.05亿元、1747万元和548万元；湘财证券分别为9.32亿元、101.4万元和0万元。

　　此外，资料显示，湘财证券和财富证券的证券营业部分别只有52家和21家，数量较少。

　　“两家公司整合前景一般。”上述证券界资深人士表示，如果是方正证券或中信证券这类比较强大的券商接手财富证券，似乎才是双赢的整合选择。



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