主题：看看华北制药的中小股东维权

因质疑华北制药(600812.SH)年报财务数据,华北制药的中小股东们正逐渐集结
成一股"洪流".
《第一财经日报》近日获得的一份华北制药非控股股东(包括个人, 公司法人,
机构等)联合发起的议案中显示, 目前华北制药非控股股东一方已经聚集了20.3%的
股权, 不排除在中报时,提起网上征集中小股东的投票权,以达到与控股股东华北制
药集团有限责任公司(控股27.88%)分庭抗礼的目标.
本报获悉,目前上述非控股股东已联合发起针对大股东的改进议案,更有一些股
东向上市公司发出了查账函."该议案虽然已经得到回馈, 但回答依然模糊不清."其
中一位发起议案的非控股股东告诉记者, "假如情况继续恶化,中报我们将在股东大
会上提出包括针对高管的议案."
华北制药董秘杨海静昨日接受本报记者采访时则称:"个别投资者提出的不恰当
要求, 公司不予答应." 华北制药证券事务代表许建文也对本报表示,不管是对非控
股股东的回馈,还是对信息披露规则,财务数据质疑,"都按照监管部门与交易所的安
排来,不觉得有什么违规的地方".
双方的论战已经进入白热化, 北京大成律师事务所高级合伙人陶雨生认为,"非
控股股东形成一致行动人向大股东'维权'将逐渐成为发展趋势.从法律角度来看,现
阶段中小股东的维权只能从'事'后才开始,如果'事'前,'事'中投资者就能有所把握
,那肯定是好事一桩."
起因:年报数据存疑
质疑声源自华北制药2010年年报.其中显示,华北制药2010年年报披露的营业收
入为102.866亿元, 其中医药及其他物流贸易占了41.955亿,占比达40.786%,且营业
利润率为0.31%.
由此可见, "医药及其他物流贸易"业务在2010年对公司主营业务收入的重大贡
献.不过,2009年,公司这一块业务还没有收入.
此外,非控股股东认为,根据他们的研究,0.31%的毛利是极不符合医药流通行业
的行业水平的."行业平均利润率一般在5%~8%,而公司披露的该项业务毛利率只有0.
3%,与同行业差距太大."
接受记者采访的数位非控股股东均表示,他们自己的资金是以做长线为主,因此
需要对基本面有深入的了解和分析,定期报告是首选手段.然而在他们想对公司做进
一步了解时,却苦于"年报未作任何披露".
对此, 许建文解释:"物流业务刚刚起步,毛利低于业务成熟的公司属正常.而收
入金额大是因为公司规模较大,河北省全力支持的两家物流公司就有我们这一块,因
此对于化工原料的采购量还是比较大的."
除此之外, 非控股股东还列举了关联方交易,经营现金流未增加,甚至是净利润
与发改委数据不相符合等财务质疑,然而都被华北制药以采购模式,收入核算模式等
答复一一化解.
然而, 非控股股东对解释还是持质疑态度.他们表示,根据《公司法》第34条:"
股东可以要求查阅公司会计账簿……公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正
当目的, 可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求
之日起十五日内书面答复股东并说明理由.公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民
法院要求公司提供查阅."
非控股股东透露:"有投资者已经向上市公司提出查账函,但目前还没有回函,差
不多十天过去了."
对此, 杨海静对本报表示:"查账本是不可能的,只能查阅报表.账本中有上市公
司的核心机密,不可能轻易给别人看."
信披再次受炮轰
"不单单是对财务数据的质疑, 整个信披都存在问题."上述非控股股东说,基于
信披的缺失, 他们对公司多项业务都无法了解."二级市场投资人的诉求还是在于资
本增值, 公司利润较我们预期的差,而上市公司对于调研者相当冷淡和消极,以各种
理由阻挠调研人员接触核心高层."
还有非控股股东表示:"在公司近两年的定期报告中, 通篇没有一处接待投资者
记录的情况.有研究员前后共参加过公司三次股东大会, 但三次中,没有一次见到华
北制药的公司董事长."
"再比如国家一类新药中药参乌胶囊在2010年年报中披露已经过了三期临床,但
上市公司以前在定期或者非定期公告中从未提及."
"人血白蛋白2011年1月份获得批文,未公告;完成整体试车,生产出合格品,未公
告;获得了国外近20吨的意向性订单, 未公告.如果按照一期15吨的产能,50%的净利
率计算, 每年即可达到4.5亿元人民币的净利润,这属于对业绩有重大影响."非控股
股东对此提出多项抗议.
而许建文则表示:"同时进行的新药项目有好几个, 每个都单独发公告是否有必
要白蛋白我们是国内第一家,过度披露是否让竞争对手了解的太多究竟哪些该公告,
哪些可以不公告上市公司也是经过探讨的."
开启改变股权文化之旅
非控股股东对于上市公司不透明的信息以及选择性的披露已经无法容忍.4月18
日,数家非控股股东发起了针对上市公司信披的"联合议案",联合的股东合计持股占
比20.3%.
该议案提出了几项要求:向董事会下达2011年经营任务——税后净利润10亿元(
相当于2010年2.41亿元的4倍左右)等;公开,公平和公正地对待所有投资者等.
非控股股东已经如期拿到答复, "但言辞还是轻描淡写".在此路不通的情况下,
非控股股东将在中报股东大会上征集其他中小投资者的投票权, 并提起罢免高管的
提案.对此,许建文表示尊重,"股东可以发起这类提案."
一位非控股股东向记者表示, 华北制药的信披问题实际上只是冰山一角."国内
越来越多上市公司开始青睐于'选择性披露',发布利好还是利空要看大股东的需求.
第三方律师陶雨生解析道:价格反映信息, 这要求及时披露,但很多上市公司还
是出现了按照大股东需求进行披露,对中小投资者是不公平的.未来投资概念的转变
, 越来越多投资者关心上市公司发展的情况,这种需求假如得不到满足,他们就会更
关心股东大会,网上投票等.



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