主题：关于长江电力股份公司收购大股东地下机组资产的求助信

关于长江电力股份公司收购大股东地下机组资产的求助信


国资委、证监局的各位领导：

你们好！我们是长江电力的普通投资者，现就2011年7月23号长江电力公告申请授权董事会处理收购三峡集团地下机组事宜提出疑义，因为向公司反映诉求未果，特向贵处求助。



诉求1：在国务院、国资委、证监会、长江电力股东大会一起通过的2009年重大资产收购书中，写明了预计地下电站总投资额约为91亿（发改委2008年9月18日批复的静态总投资是73亿），而本次提请的收购授权中，收购价格预估值提高到了115-130亿，提高幅度达到了26%-43%，发生了重大变更，作为关联方和资产定价方的三峡集团有必要也必须回避此次授权表决。同时有必要也必须为将近50万股东提供网络投票途径来表达个人意愿。



诉求2：我们觉得任何商业收购首要考虑的肯定是回报问题。我们都知道地下电站的作用和重要性，在2009年的重大资产收购投票中也通过了收购地下电站的表述，但是三峡集团作为长江电力大股东目前正准备做的收购，严重的影响了现有股东的权益。按照120亿元收购价格来假设，同时假设20%现金+80%负债来收购，按照设计年发电量35亿度计算，净利润不过0.32亿左右，收购市盈率达到了惊人的375倍市盈率，而目前长江电力股票的市盈率不过13倍多，这样的资产，大股东还有什么理由去溢价收购？评估的方式有很多种，不能总选择利于大股东不利于广大流通股东的方式吧，这明显是赤裸裸的利用强权来侵害投资者利益。



期望贵处能本着保护中小投资者利益的宗旨去督促长江电力公司和三峡集团公司纠正上述不合理做法，站在公正的立场上来完成本次资产收购的相关事宜。



附：一：2009年重大资产收购中关于地下电站的描述

“（三）地下电站收购安排

　　地下电站预计于2011年首批机组投产发电，2012年全部建成。地下电站除可充分利用长江水能资源发电外，还可改善三峡电站的电能质量，提高调峰能力。鉴于地下电站目前尚未完工，为保持三峡工程建设管理体制的延续性，地下电站仍由中国三峡总公司负责建设管理，在本次交易中暂不作为目标资产出售给长江电力。

　　为充分发挥地下电站的效益，避免同业竞争，中国三峡总公司同意在地下电站首批机组投产发电前，将地下电站出售给长江电力，长江电力承诺购买地下电站。

　　地下电站的装机容量为420万千瓦（共安装6台单机容量为70万千瓦的水轮发电机组），预计总投资额约为91亿元。中国三峡总公司和长江电力双方应根据有权部门核准的相关资产评估报告中的评估值，确定地下电站具体的收购价格，并以双方约定的方式进行收购。届时，双方签署收购协议明确具体收购事宜。”

二：2011年7月23号公告部分内容

“（一）本次收购的标的资产为地下电站 6 台单机容量 70 万千瓦、
总装机容量为 420 万千瓦的水轮发电机组及相关资产，具体范围以资
产评估报告为准。
（二）地下电站的交易价格以资产评估值为基础，预估交易价格
区间为人民币 115 亿元至 130 亿元，最终交易价格以国务院国资委核
准的资产评估值为基础确定。
（三）授权董事会根据公司 2009 年第一次临时股东大会审议通
过的地下电站收购安排，在本议案所述授权范围内，决定地下电站收
购的有关具体事项，批准及执行与地下电站收购相关的协议和文件，
并办理资产交割等事宜。
本次授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起，至公
司完成地下电站全部收购事项之日结束。”


三：国家发改委关于地下电站的批复

“

新华网9月22日报道 近日国家发展改革委作出批复，同意三峡地下电站和电源电站建设。三峡地下电站设计安装6台70万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量420万千瓦，设计年发电量35.11亿千瓦时，按2007年三季度价格水平测算，工程静态总投资73.75亿元。”



四：地下电站收益模拟

之前做过收益模拟，把最近一次三峡电价提高如果全部计入地电电量，相当于批复电价0.36元左右，如果最终120亿来收购，20%现金+80%贷款收购，大概需要24亿现金和96亿贷款，贷款利率假设6%，年财务费用5.76亿，综合折旧按照4%计算，年大约4.8亿，发电量按照设计电量35亿计算，库区基金等费用0.4亿，管理费以及其他按照0.2亿计算，总成本大约11.16亿。
收入=35亿度电*0.36电价*92%（8%增值税）=11.59亿
扣除11.16亿成本，利润总额=0.43亿，净利润0.32亿。
投入120亿，带来没有保障的0.32亿净利润（来水无保障），收购市盈率达到了惊人的375倍！与120亿资金还贷效益也相差22.5倍




五：证监会对于关联交易回避投票的规定

“八、股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，不应
当参加表决。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得主管部门同
意后，关联股东可以参加表决，同时，应当对非关联股东的投票情况进行
专门统计，并在股东大会决议中作出说明。”





2011年7月26日

执笔人：贾海龙 联系电话：13910774776

联合署名股东：贾海龙 。。。。。。。。


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支持联署

已经联署

JD，不要急于发出，多征集点人。

数字想凑齐100人发出.

联署是为了不让土三以后侵犯中小股东的权益，随心所欲的提高价格注入资产
如果继续这样下去，高价入股的中小股东就无出头之日了.

"燕雀焉知鸿鹄之志!"贾海龙劈头就是一句。董宝珍深知面前这个人的功底，他已经有了上亿资金，而这些钱都是他从股市里白手起家赚来的。
" 我已经不需要暴利 ,很多人都说我拿长江电力是固执，可是未来15年，年复利几乎可以保证10%，同时有希望超过20%的股票 你能找出第二个吗？”
贾海龙继续说到：“长江电力注入金沙江四大电站是一定的，有承诺！ 注入后，极其有望达到20%复利，未来15年。10年后再看，我的收益比那些忙进忙出的人可能还更好！”