主题：评论 三一重工模式难以推广

到今年6月份，三一重工完成股改就满三年了，根据“锁一爬二进三”的规则，其限售股将全部解禁，三一重工届时将成为真正意义上的全流通上市公司。就在这个时候，公司大股东作出决定，对这次解禁的限售股再自愿锁定两年，之前已解禁的原限售股，在股价达到现价两倍前也不在二级市场上抛售。该股的抛售压力顿时大减，凑巧的是，三一重工的这个消息公布之日，正好是大盘结束十连阴大幅反弹之际，有人认为三一重工大股东主动锁定股票、减轻限售股上市压力之举为股市的稳定作出了贡献，列为驱动当天股市止跌上涨的重要因素。当然，三一重工的股价也受到追捧，当天以涨停报收。

　　 毫无疑问，三一重工大股东苦熬三年，在股权可以流通之际，主动暂时放弃来之不易的流动性，其行为是值得赞赏的。作为第一批进行股权分置改革的试点公司，它在探索股改模式、路径等方面作了大量的努力，其所制定的对价方案也成为其他股改公司的重要参照标准。随着限售股流通高峰的到来，公司大股东又率先对解禁限售股的流通进行自我限制，既充分表明了其看好上市公司发展的决心，也以实际行动化解了投资者对解禁限售股大量流出的担忧，这是一种对市场、对公司负责的表现。应该说，如果像三一重工这样的案例多一些，市场受限售股流通的冲击就会小得多。

　　 但话也要说回来，上市公司的情况千差万别，像三一重工这样效益好、发展快、大股东资金不是太紧张的企业毕竟是少数，对于多数上市公司来说，情况恐怕并不像三一重工这样乐观，其大股东也不会有胆略作出股价不翻番就不抛的决策。就三一重工大股东的自愿锁定行为来说，其用意的确非常好，但客观上是很难推广的。更何况，当初花了很大的精力搞股权分置股改，其目的之一就是要让非流通股能够流通，从而为大小股东实现利益上的一致以及在新的层次上促进资产的优化配置提供条件。从这个意义说，大股东不卖出其股票并不是股改想要达到的目的，管理层对限售股的流通进行规范在本质上是为了制止这些股票的无序流通而非剥夺其流通权。况且，在支付了对价之后，限售股股东们要求其股票上市流通也是合情合理的行为，同样应该得到尊重。所以，三一重工大股东自愿锁定解禁限售股虽然是件好事，但只能是个案，难以推广，而且也不必要去推广。

　　 解禁限售股的流通是目前制约股市运行的一个重要的因素，是一道绕不过去的坎，中国股市在走向成熟的过程中一定要真正经受全流通的洗礼。我们固然对三一重工大股东主动延长锁定期的行为感到肃然起敬，但更愿看到市场能活跃起来，真正具备承接限售股大量流通的能力，如果现在寄希望于限售股不流通或者少流通来稳定市场，今后这个市场还怎么发展呢？更何况，在行情活跃、股价高的时候，限售股流通对市场所形成的实际压力难道不是更大吗？大量已解禁的限售股没有流通，换个角度来说不就是行情运行的阻力吗？



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三一集團有限公司有新的承諾後，如果再把股權分置改革後首家存量全流通公司的桂冠戴在它的頭上，似乎有些牽強。三一集團有限公司所持股份，屬於解除限售存量股份。但承諾意思成立後，這部分股份事實上又不再流通。

　　 股權分置改革後，上市公司股份分為有限售條件股份和無限售條件股份。中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第5號———公司股份變動報告的內容與格式(2007年修訂)》規定：「有限售條件股份是指股份持有人依照法律、法規規定或按承諾有轉讓限制的股份，包括因股權分置改革暫時鎖定的股份、內部職工股、機構投資者配售股份、董事、監事、高級管理人員持有股份等。」「三一重工模式」形成後，上市公司仍將分為股份分為有限售條件股份和無限售條件股份。它們的全部流通，要在承諾鎖定期滿以後。這樣，完全意義上的首家存量全流通公司究竟是誰，仍需拭目以待。

　　 從我國基本經濟制度要求看，從國有資本保持對上市公司整體控股地位的要求看，我們不排除主要國有控股股東作出類似承諾的可能性。比如說，在可以預見的未來，國有資本根本不可能在中國石化、中國石油、中國人壽、工商銀行、建設銀行、寶鋼股份、中國銀行、中國中鐵、中國鐵建、中國平安等上市公司中退出。有關股東發出承諾函，似乎也只是做個順水人情而已。從國有資本佔上市公司的比重看，全流通公司大規模出現恐怕為時尚早。

　　 因此，我們要更為全面、充分地考慮上市公司股份並未全流通的現實。股權分置改革的目的之一，是把上市公司全體股東的利益和目標歸於一致。但是國有資本要控制上市公司等原因，我國主要上市公司甚至多數上市公司股份實際並不全流通的情形，將長期存在。目前，我們並無對上市公司高級管理人員等進行市值考核的具體辦法。這樣，對上市公司高級管理人員等的考核，就依舊只能以企業的經濟效益為主。因此，在股份實際並未全流通的情形下，儘管已經完成股權分置改革，但有限售條件股份持有人和無限售條件股份持有人的利益並未完全一致。

　　 如此一來，在保護中小投資者利益方面，我們要有與新的情況相適應的手段。以前，在某些重大問題上，我們曾採用未流通股股東與流通股股東分類表決的辦法。借鑒這一辦法，筆者認為，推出有限售條件股份持有人和無限售條件股份持有人分類表決的制度，就顯得很有必要。同時，針對既不承諾自願鎖定、也不實際進入二級市場流通的情形，筆者建議，有限售條件股份持有人及從未進入二級市場流通的股份的持有人，應與實際已經進入流通的股份分類表決。實際上，兩者分類的主要依據，主要是看有沒有在二級市場流通的記錄。