主题：重组安排加速推进 产业整合迎来春天



2011-08-08 07:14:42
　　页面导读

　　并购重组十大安排加速推进 产业整合迎来春天（本页）

　　多部委当推手 新一轮重组大戏即将开演

　　国资委详解央企资源整合思路

　　证监会明确借壳上市标准 研究并购重组审核分道制

　　邵宁：央企可通过资本市场剥离非主业资产

　　国资委：央企剥离非主业可用国新公司实施重组

　　工信部：下半年进一步推进企业兼并重组

　　借壳上市标准9月1日起施行 并购重组分道制审核择机启动

　　明确借壳标准 允许向第三方发行股份购买资产

　　机构研究

　　国金证券：科技类央企股权激励资产注入势在必行

　　国泰君安：水利水电发展必行,相关央企重组正做

　　东北证券：关注央企资产整合下军工板块投资机会

　　招商证券：央企整合背景下有色行业投资机会分析

　　东北证券：央企重组进程加速、关注科研院所资产整合机会

　　行业动态

　　政策密集发布 钢铁业重组驶上快车道 11钢铁股投资价值解析

　　推动8大行业兼并重组 汽车业成突破口(附6股)

　　“十二五”水泥行业兼并重组 挖掘10只水泥股

　　个股掘金

　　29只央企整合概念股投资价值解析

　　并购重组十大安排加速推进 产业整合迎来春天

　　经过几个月的意见征求，中国证监会上周正式发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》。《决定》明确了借壳上市的标准，完善了发行股份购买资产的制度规定，并允许重大资产重组与配套融资同步操作。

　　记者从消息人士处获悉，目前证监会正加速推进“并购重组十大安排”相关工作，除了此次颁布的《决定》外，拓宽并购重组融资渠道、并购重组实行“分道制”审核、研究支持建立“并购基金”等工作也在陆续推进。可以设想，通过“存量调整”，中国资本市场结构将不断优化，而借助资产市场的良好平台，产业整合也将迎来新的春天。

　　⊙上海证券报记者 张欢 ○编辑 衡道庆

　　◎ 借壳标准并非“越严越好”

　　从1998年沪深两大交易所开始实施ST制度以来，壳资源成为众多没有达到IPO标准，或者短期内希望快速登陆资本市场企业的追逐对象。然而，一些上市公司通过“财务操作”进行保壳，通过引入一茬又一茬的重组方避免退市，一些拥有内幕信息的资金方不断炒作借壳重组概念，成为市场诟病的现象。

　　在《决定》征求意见过程中，有部分市场人士认为，借壳门槛过低，应当从严监管，甚至要严于IPO标准。由于监管标准设计立法理念，借壳标准成为《决定》起草过程中反复研讨的问题。据悉，在调研起草过程中，证监会广泛听取各界意见，最终形成了关于借壳上市标准的指导精神，即三个统筹：统筹考虑监管标准的适度性和监管措施的有效性，统筹兼顾调整经济结构和维护社会稳定的现实需求，统筹平衡借壳上市与IPO的监管效率。

　　而从《决定》有关内容来看，在产权清晰、治理规范、业务独立、诚信良好、经营稳定和持续经营纪录等审核方面，借壳标准执行IPO趋同标准，而在财务标准上面则略低于IPO标准。这样做既满足了相关未上市企业的上市需要，同时也为推进市场化退市机制改革预留了空间。

　　有关人士指出，ST公司的出现，很大程度上是由于历史遗留问题造成的，在新股发行制度尚未彻底市场化之前，借壳上市仍是未上市企业登陆资本市场，优化资源配置和上市公司结构的重要机制，借壳上市的标准亦非越严越好。从国外成熟市场经验看，在监管上都未对借壳上市行为作出禁止性规定。

　　此外，证监会也根据社会各界反映的意见，进一步完善了借壳上市标准的适用范围和计算原则，主要体现在两个方面：一是将征求意见稿中“上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上”，修改为“上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上”。将“最近一个会计年度”调整为“控制权发生变更的前一个会计年度”，提升了参照值的稳定性；二是将原《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第（四）项修改为:“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外”，增加了“但本办法第十二条规定情形除外”，是根据借壳上市行为的特殊性，防止化整为零规避监管，为严格执行拟注入资产须符合完整性、合规性和独立性要求预留了操作空间。

　　◎ 配套融资同步操作

　　除了明确借壳上市标准外，配套融资与并购重组同步，进一步明确上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的两项“新政”，也成为《决定》中受关注的焦点之一。

　　证监会有关部门负责人表示，《决定》允许上市公司发行股份购买资产与通过定向发行股份募集配套资金同步操作，实现一次受理，一次核准，有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道，有利于减少并购重组审核环节，有利于提高并购重组的市场效率。为进一步拓宽并购融资渠道，不断创新和丰富并购融资工具进行了有益的探索。

　　分析人士指出，目前并购重组的支付手段仍显单一，不仅限制了并购重组方案、方式的创新，也使一些希望以资本市场为平台进行产业整合、行业整合的上市公司无法灵活运用收购、兼并等方式实现快速发展。

　　“目前，上市公司收购主要采取自有资金或以定向增发为主的股份支付形式，而公司债、资产证券化、可转换债券等手段因操作审批难度大、周期长，很少被使用。”分析人士说，同时，通过使用银行贷款进行收购的方式却只闻楼梯响，不见人下来，金融市场所提供的衍生金融工具的融资方式又比较欠缺，无法给并购重组提供必要的融资支持。但根据监管层的工作进度看，创新创新和丰富并购融资工具的相关工作将逐步推出，未来并购重组的操作将更加灵活可行。

　　此外，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，即“第三方发行”，也是实实在在推动产业整合的有力举措。《决定》指出，为提高市场配置资源的效率，保障拟购买资产具备适当规模，充分体现行业整合和业务协同效应，同时规定向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。

　　分析人士指出，“第三方发行”是指上市公司向特定的投资者发行股份购买资产，该投资者本身不是上市公司的股东，发行股份购买资产后，成为上市公司的非控股股东，发行股份购买的资产，一般是与上市公司的主营相通或与上市公司的主营呈上下游产业的资产。这是一种典型的同行业横向并购，在允许发行股份购买资产方式出现前，是没有出现过的，而在2007年，北方地区的一家中小板公司成了第一个“吃螃蟹”的公司，也成为许多中小板上市公司效仿的对象。而此次颁布的《决定》，则将上述做法制度化、标准化，真正做到了有规可循，为借道资本市场实现产业整合，做大做强上市公司提供了有力后盾。

　　“可以这样通俗地解释第三方发行：如果我是一个上市公司，我想横向兼并同行业公司，且我不想丧失控制权，而目标资产额也不是很庞大，那么我可以去洽谈购买你的资产，你并进来，如果这个公司目标资产规模可能连创业板IPO也上不去或者不想上，或者说你愿意退出，这个第三方发行方式，是能够有效解决问题的。”分析人士表示，“在这种制度下，大家可以想象，如果我原来的控股股权比例比较高，可以多次横向并购，就可以很快成长起来了。”

　　◎ “分道制”审核预期明确

　　在《决定》颁布的同时，业内企盼已久的并购重组“分道制”审核预期也已明确。中国证监会有关部门负责人表示，根据十项工作安排，证监会目前还正在研究论证推行并购重组审核分道制。这项工作是加强改进监管工作、淡化和减少行政许可的市场化改革探索，其核心是在审核标准公开、流程透明的基础上，加大中介机构职责，促进各市场主体归位尽责，通过客观、公正、简捷宜行的评价标准，有条件地简化一批重组项目的行政审核程序，提高审核效率和公信力。

　　该负责人说，为进一步推进并购重组行政许可的政务公开工作，促进审核工作标准化、公开化、流程化，去年以来证监会陆续发布了《关于填报〈上市公司并购重组财务顾问专业意见附表〉的规定》，公布了5个法律适用意见，公开了并购重组资产完整性、定价公允性等15个共性问题审核关注要点，公开解答了30个常见问题，这些工作也为推行分道制提供了配套条件。近期，证监会将抓紧改进完善相关配套支持系统，研究草拟出台上市公司并购重组分道制试行办法，在条件成熟时启动实施工作，起步阶段可由具备条件的主体和区域先行实施，在实践中循序渐进。

　　“快车道”、“正常车道”、“慢车道”，这是未来并购重组“分道制”审核的形象比喻。消息人士透露，在时机成熟时，并购重组审核将依据“项目的产业政策导向”、“财务顾问的职业水平质量”、“交易类型”、“主体规范程度”等多个维度，在收到项目申请后，将其纳入上述三个通道中。以“快车道”为例，项目审核环节较少，审核速度较快，可以在较短时间内完成并购重组工作。

　　分析人士表示，促进结构调整和产业升级是推进兼并重组工作的核心目的，因而，资本市场并购重组也要围绕上述方向展开。而“分道制”审核的推行，将更加有利符合产业发展方向的优质企业，顺利完成重组工作，做大做强，避免因审核流程延误产业整合的良好时机。此外，一些不符合产业发展方向的项目，将通过“慢车道”，从严审核，避免一些“劣质”项目和企业借道重组方式，“混入”资本市场。

　　此外，分析人士还指出，《决定》的颁布以及“分道制”的施行，对财务顾问提出了更高要求。此前，由于国内资本市场上的并购重组项目规模较小、方案技术难度不高，相对于IPO和再融资，中介收费并不是很高，大大影响了中介机构的积极性，在投行业务中也处于弱势地位。

　　而在成熟资本市场，借道资本市场完成产业整合成为主流方式，许多项目设计相当复杂，技术含量高，且增加了后续的服务工作，大大延升了“产业链”，因而成为投行业务中不可缺少的部分。而随着《决定》的发布以及后续安排的逐步推出，可以预见，未来资本市场的并购重组业务规模将大大增加，并购重组的手段也将更加多样化，财务顾问的空间和舞台将更加广阔，对于财务顾问的要求也将大大提升。此外，未来可行推出的资产评估、独立审计、法律顾问等中介机构的监管问责措施,也将推动除财务顾问外，其他中介服务机构专业化、规范化水平的提升。

　　◎ 支持设立并购基金

　　《决定》的颁布，也为下半年证监会并购重组工作拉开了帷幕。其中，拓宽并购重组融资渠道，创新融资手段和方式，创新并购重组支付手段等提法最受市场关注。而支持包括设立并购基金等并购重组融资模式的探索，吸引社会资金参与上市公司并购重组，将成为推动并购重组工作的“催化剂”。

　　分析人士指出，并购基金是私募股权基金的一个重要分支，专指将投资方向定位于并购企业资产或股权的一类基金，是目前欧美成熟市场PE的主流模式。目前，全球有超过9000家PE管理运营着逾1.9万亿美元资产，其中并购基金占63%，并购基金已成为欧美成熟金融体系中的重要力量。

　　在资本市场并购重组过程中，并购基金大大提高了上市公司的质量，有效盘活了存量资源，但在中国，由于并购基金发展时间短，缺乏沉淀，且支付工具单一、专业人才匮乏，且有关部门对并购贷款业务一直比较谨慎，大大限制了并购基金的发展。因而，证监会探路支持并购基金设立，将大大推动未来并购重组的进程和质量。

　　有市场人士建议，可以根据现阶段国内市场特点，批准开展直投业务和集合资产管理业务，并具有良好业绩记录的券商，以集合资产管理业务形式开展参股型并购基金试点。在制度设计安排，集合计划募集资金投向应以并购业务为主，除流动性安排以外，不得用于其他目的；客户资金来源的合法化；管理团队的资格认定包括职业道德和业务技能的要求；在其他金融工具配套的情况下，严格控制杠杆融资比例；并购上市公司要严格按照证监会的相关规定和程序进行。

　　除了支持设立并购基金外，打击并购重组活动中的内幕交易，也将为并购重组工作赢得良好的外部环境。中国证监会副主席庄心一此前表示，上市公司并购重组当事人各方不能违法违规。目前，对股价异动或涉嫌内幕交易行为，证监会都将进行核查。在核查过程中，对尚未受理的上市公司并购重组申请将不再受理，已受理的则暂停审核。

　　今年6月，证监会发布《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（征求意见稿）》，其中要求，上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度，及时记录所有可能对公司股价及其证券衍生品种交易价格产生影响的重大事件的内幕信息知情人名单及相关信息。为严厉打击并购重组这一内幕交易“重灾区”，征求意见稿特别要求上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，除建立内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。

　　消息人士指出，为进一步推动建立内幕交易综合防治体系，有效防范和打击内幕交易，证监会将会同监察部、公安部、国资委、法制办等部门推动建立健全加强内幕信息管理，防范内幕交易制度，加大宣传教育力度，依法加大对涉嫌内幕交易行为的查处打击力度，形成对内幕交易“齐抓共管、打防结合、综合防治”的长效机制，切实提高并购重组内幕信息管理的有效性和针对性，不断净化资本市场环境。

　　多部委当推手 新一轮重组大戏即将开演

　　在《国务院关于促进企业兼并重组的意见》下发近一年之际，工信部、国资委、证监会等部委近期连连发出促进并购重组政策信号，产业重组整合新一轮高潮大有一触即发之势。

　　7月上旬，工信部组织召开全国企业兼并重组工作经验交流会。工信部部长苗圩明确提出，下一步将切实抓好汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土、电子信息和医药等八大重点行业企业兼并重组，同时取消限制企业跨地区兼并重组的不合理规定，并进一步完善促进企业兼并重组的政策体系。近日，工信部召开党组理论学习中心组学习会，进一步完善促进企业兼并重组的政策体系成为会议讨论的主要内容。

　　国资委方面，继去年底国资委主任王勇提出“深入推进中央企业布局结构调整，加大企业内部资源整合力度”后，今年7月中旬，国资委组织召开央企内部资源整合经验交流与培训会议，结合案例，明确提出下一阶段央企板块整合、产业链整合、并购重组各项工作重点。8月1日，中国移动集团将所属重庆丽苑大酒店无偿划转给港中旅集团，央企非主业宾馆酒店分离重组破局。记者了解到，在国资委主导下，一些央企剥离非主业酒店宾馆业务正加速推进。

　　证监会也在积极推进制度革新。上周五，证监会正式发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，明确了借壳上市标准；补充完善了发行股份购买资产的制度规定，明确允许上市公司向第三方发行股份购买资产；支持资产重组与配套融资同步操作。

　　此外，证监会有关部门负责人还透露，证监会正在研究出台上市公司并购重组审核分道制试行办法，通过简化程序，提高并购重组审核效率。在配套融资方面，推动建立并购基金、发债等都已列入下一步证监会研究拓宽并购融资渠道的工作安排。

　　从并购市场来看，事实上，自去年9月《国务院关于促进企业兼并重组的意见》发布以来，尽管受到信贷资金方面的制约，中国并购市场依旧保持相当热度。据清科研究中心发布的报告显示，今年上半年，中国企业国内并购达389起，并购案例数达2008年以来的最高值，同比增长68.4%；并购金额为102.37亿美元，同比增长50.3%，无论是国内并购还是跨国并购均跳跃至新的高度。

　　随着《国务院关于促进企业兼并重组的意见》的落实，相关部委支持政策的出台，可以预见，今后一段时间我国企业并购重组将迎来新一轮高潮。受政策推动，工信部制定的八大行业、国资委主导的央企资源整合将成为并购重组的亮点。

　　值得注意的是，在证监会的各项政策支持下，资本市场或将成为上述八大行业及央企并购重组的重要舞台。事实上，在央企内部资源整合经验交流与培训会议上，国资委副主任邵宁即已明确表示，要利用好资本市场，使企业资源配置不断合理化，同时更好实现资源的市场价值。而在央企剥离非主业资产方面，邵宁还建议可以“先上市后通过资本市场卖出股票等方式退出”。（证券时报）

　　国资委详解央企资源整合思路

　　张牡霞 上海证券报

　　邵宁指出，央企间可采取收购、资产置换、相互持股甚至产权无偿划转等方式重组

　　数量服从质量的央企重组新思路越来越明晰。国务院国资委副主任邵宁近日在央企内部资源整合经验交流与培训会上表示，并购重组是央企做强做大应当具备的基本功，而资源整合能力是央企做强做优应当具备的核心能力，央企不仅要会做并购重组，还要会整合资源。

　　莫慌!此次主力仍然在假摔? 套牢的股票很可能有救了! 3月股市很可能发生巨变? 拉锯战背后暗藏的资金动向! 　　邵宁指出，央企要提升核心竞争力，就必须推进业务结构调整与优化，剥离非主业和非战略性业务。

　　“前几年央企做的非主业剥离，主要是清理无效低效投资，但从跨国公司全球战略角度来看，更为重要的是将非主业、非战略性业务剥离出去。”邵宁说，即使是盈利的业务，如果不符合公司发展战略，也要坚决退出。

　　在剥离非主业方面，资本市场是一个重要平台。邵宁表示，央企可以将非主业和非优势业务通过产权交易市场转让，或者先上市后通过资本市场卖出股票等方式退出。

　　另一种处理央企非主业资产的办法，是推进央企之间的重组整合。由于央企业务领域宽广，一个央企的非主业资产符合另一个央企的主业发展需要，或者一个央企的非优势业务是另一个央企具有竞争优势的，因此，国资委鼓励这样的央企之间开展重组整合。

　　“根据当前企业实际，应当探索通过多种方式推进在央企之间开展重组整合。”邵宁指出，有上述情况的央企可以采取收购、资产置换、相互持股，甚至产权无偿划转等方式进行重组。

　　在鼓励央企进行重组的同时，邵宁还要求央企“不能只吃进，不消化”。邵宁指出，并购重组一定要给企业带来新的技术或者市场，或者在某些方面降低成本、提高产出与收入，只有对战略、管理、品牌、业务、文化等各个因素实施有效整合，才能出现重组协同效应，实现并购重组的目的。

　　在资源整合方向上，邵宁建议央企要沿产业链方向进行资源整合，推动资源向产业链的关键环节和高端布局，向战略性新兴产业发展。

　　“产业链不是越全越好，要突出关键环节。一般来说，央企比较适合发展产业链中进入门槛和技术要求较高、规模效应较明显的业务，对于一般性、没有优势的业务，外包出去可能效果更好。”邵宁说。

　　邵宁强调，在并购重组的开始，做前期尽职调查的时候，央企就要及时筹划将来的整合，如果发现目标企业整合难度太大，或者无法整合，那就应当尽早决定放弃或者改变重组方式，实在不能整合的就不要重组。

　　国资委数据显示，2006-2010年，央企固定资产投资总额近10万亿元，并购重组各类企业达2200多家，截至目前，已经有40多家央企实现了主业资产整体上市。

　　证监会明确借壳上市标准 研究并购重组审核分道制

　　张欢 周翀上海证券报

　　“借壳新规”正式亮相，并购重组分道制审核渐行渐近

　　证监会有关部门负责人5日透露，目前正在研究论证推行并购重组审核分道制，在条件成熟时启动实施工作。

　　当日，证监会正式发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及配套法律适用意见，首次明确了借壳上市的标准，以对这一内幕交易频发地带进行规范。

　　上述负责人表示，“借壳新规”统筹平衡借壳上市与IPO的监管效率，为推进市场化退市机制改革预留了空间。

　　据介绍，《决定》的主要内容及其政策考量，体现在三个方面：一是规范、引导借壳上市，明确规定借壳上市的监管范围、监管条件和监管方式，有利于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题。

　　二是完善发行股份购买资产的制度规定。为进一步明确上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

　　三是支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。《决定》允许上市公司发行股份购买资产与通过定向发行股份募集配套资金同步操作，实现一次受理，一次核准，有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道，有利于减少并购重组审核环节，有利于提高并购重组的市场效率。

　　“通过定向发行股份募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效的，所配套资金比例不超过交易总金额的25%，一并由并购重组委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审委员会予以审核。”该负责人补充说。据介绍，证监会目前正在研究讨论推行并购重组审核分道制。近期，证监会将抓紧改进完善相关配套支持系统，研究草拟出台上市公司并购重组分道制试行办法，在条件成熟时启动实施工作，起步阶段可由具备条件的主体和区域先行实施。

　　“这项工作是加强改进监管工作、淡化和减少行政许可的市场化改革探索，其核心是在审核标准公开、流程透明的基础上，加大中介机构职责，有条件地简化一批重组项目的行政审核程序，提高审核效率和公信力。”上述负责人称。

　　邵宁：央企可通过资本市场剥离非主业资产

　　国资委副主任邵宁日前在央企内部资源整合经验交流与培训会上表示，在央企剥离非主业资产时，可通过资本市场或资产经营平台来完成。

　　邵宁表示，今后央企剥离将不再是清理无效低效资产，而是要将非主业、非战略性业务剥离出去。即使是盈利业务，如果不符合公司发展战略，也要坚决退出。

　　他说，在操作上，可继续通过资产经营公司或专门机构进行，另外，也可探索通过国新公司实施剥离重组，以及对主业资产整体上市后存续企业改革重组，发挥资产经营公司的平台功能。在具体方式上，可将非主业和非优势业务通过产权交易市场转让，或者先上市后通过资本市场卖出股票等方式退出。（中国证券报）

　　国资委：央企剥离非主业可用国新公司实施重组

　　国务院国资委副主任邵宁在近日举行的央企内部资源整合经验交流与培训会上表示，中央企业要主动做业务剥离，将非主业、非战略性业务剥离出去。

　　邵宁说，能够做好并购重组是中央企业做强做大、迅速发展应当具备的一项基本功。现在，资源整合能力是中央企业做强做优应当具备的一项核心能力。我们不仅要会做并购重组，占有资源，还要会整合资源，包括对现有资源的整合，也包括对重组进来的资源和现有资源进行调整与融合。只有具备一流的资源整合能力，有效推动资源优化配置，才能做强做优、争创世界一流企业。

　　邵宁强调，中央企业要主动做业务剥离，将非主业、非战略性业务剥离出去。即使是盈利的业务，如果不符合公司发展战略，也要坚决退出，这是主动的战略撤离。前几年，不少中央企业成立资产经营公司或专门机构，处理无效低效投资，效果良好。现在，可以进一步赋予这个机构操作剥离非主业和非优势业务的功能。另外，也可以探索通过国新公司实施剥离重组，以及对主业资产整体上市后存续企业的改革重组，发挥资产经营公司的平台功能。在具体方式上，可以将非主业和非优势业务通过产权交易市场转让，或者先上市后通过资本市场卖出股票等方式退出。尤其是应当探索通过多种方式推进在中央企业之间开展重组整合。如某企业的非主业资产符合另一企业的主业发展需要，或者在某企业属于非优势业务而另一企业可能具备竞争优势的，双方可以采取收购、资产（股权）置换、相互持股，甚至产权无偿划转等方式进行重组。我们积极支持、鼓励并将进一步推动中央企业之间开展这类资源整合。

　　邵宁表示，要持续深入开展资源整合，发挥内部协同效应。对于专业化板块的整合，要深入挖掘内部协同效应；沿产业链方向的整合，要推动资源向产业链的关键环节和高端布局，向战略性新兴产业发展；要切实推进重组后整合，实现1+1>2。对于并购重组，不能只吃进，不消化。并购重组一定要给企业带来新的技术或者市场，或者在某些方面降低成本、提高产出与收入。只有对战略、管理、品牌、业务、文化等各个因素实施有效整合，才能出现重组协同效应，实现并购重组的目的。（证券日报）

　　工信部：下半年进一步推进企业兼并重组
　　工信部5日消息，工业和信息化部党组书记、部长苗圩在8月2日至4日举行的部党组理论学习中心组（扩大）学习会上讲话时提出，下半年要抓好淘汰落后产能、节能减排和企业兼并重组的工作，进一步完善促进企业兼并重组的政策体系，争取到今年年底基本完成《国务院关于促进企业兼并重组的意见》确定的各项任务。

　　苗圩表示，进一步落实淘汰落后产能的各项政策措施，加强督促检查和指导；继续加强工业节能减排工作，抓紧完善出台工业固定资产投资项目节能评估和审查办法等政策法规；坚决抑制电解铝、平板玻璃、煤制甲醇等行业产能过剩，严格控制高耗能、高污染以及产能过剩行业的过快发展。（中国证券报）

　　借壳上市标准9月1日起施行 并购重组分道制审核择机启动

　　经向社会征求意见后，中国证监会昨日正式发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，自2011年9月1日起施行。证监会有关部门负责人表示，证监会正在研究出台上市公司并购重组审核分道制试行办法，在条件成熟时启动实施。

　　《决定》对借壳上市行为进行界定，明确了借壳标准；补充完善了发行股份购买资产的制度规定，明确允许上市公司向第三方发行股份购买资产；支持资产重组与配套融资同步操作。

　　今年5月13日至28日，《决定》向社会公开征求意见。在此期间，证监会共收到意见73份，收集梳理主要媒体和专家博客相关意见9条。其中，对于市场关注的借壳上市规定的宽严问题，认为规定过严，限制了公司的重组权利、建议从宽规定的有11条；认为规定门槛过低，应当从严监管、甚至严于首次公开募股（IPO）要求的有11条意见。

　　证监会认为，借壳上市是成熟市场配置资源的重要方式，境外成熟市场对借壳上市均不予禁止。《决定》在起草调研过程中，广泛听取了市场参与各方意见，明确拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。另外，考虑到某些行业特殊性，在证监会另行出台规定前，属于金融、创投等特定行业的企业，暂不适用现行借壳上市规定。

　　《决定》支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作，并允许一次受理、一次核准，减少并购重组审核环节。围绕《决定》有关“配套融资”界定的内容，证监会昨日还发布了《<；上市公司重大资产重组管理办法>；第十三条、第十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，进一步明确上市公司发行股份购买资产同时通过定向发行股份募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组委予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办法。

　　证监会有关部门负责人表示，作为《决定》实施的一项配套措施，证监会目前正在研究讨论推行并购重组审核分道制。近期，证监会将抓紧改进完善相关配套支持系统，研究出台上市公司并购重组分道制试行办法，在条件成熟时启动实施工作，起步阶段可由具备条件的主体和区域先行实施，在实践中循序渐进。“这是证监会下半年的一项重点工作。实行分道制后，进入快速通道的项目将大大简化预审环节，从而提高审核速度。”该负责人说。（证券时报）

　　证监会昨发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》
　　明确借壳标准 允许向第三方发行股份购买资产
　　拟借壳方应持续经营3年以上，最近2个会计年度净利润为正数且累计超2000万元

　　中国证监会昨日正式发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（下称“决定”），《决定》对借壳上市进行界定，明确借壳标准。同时，补充完善了发行股份购买资产的制度规定，允许向第三方发行股份购买资产，并支持资产重组与配套融资同步操作。

　　该决定的发布，标志着推进资本市场并购重组的十项工作安排中的又一项工作得到了落实。

　　“《决定》从实际出发，借鉴国际经验和通行做法，综合考虑我国资本市场改革的力度、发展的速度与市场的可承受程度，以及监管标准的适度性和监管措施的有效性，形成了相关规范性要求。”中国证监会有关部门负责人表示。

　　据该负责人介绍，《决定》主要内容及其政策考量主要体现在三方面。

　　首先是规范、引导借壳公司。在监管条件方面要求，拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元；在监管方式方面，相比较IPO是主体自身的规范上市而言，借壳上市主要关切上市公司与标的资产之间的整合效应、产权完善以及控制权变更后公司治理的规范，因此监管重点更加突出持续督导效果，明确要求在借壳上市完成后，上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人以及控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。同时强化了财务顾问对实施借壳上市公司的持续督导。

　　同时，《决定》要求借壳上市应当符合国家产业政策的要求。而考虑到某些行业的特殊性，在中国证监会另行规定出台前，属于金融、创业投资等特定行业的企业，暂不使用现行借壳上市规定。

　　其次是完善发行股份购买资产的制度规定。《决定》进一步明确上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协调效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

　　为提高市场配置资源的效率，保障拟购买资产具备适当规模，充分体现行业整合和业务协同效应，同时规定向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。

　　再次是支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。《决定》明确规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时通过定向发行股份募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关办法办理。《决定》允许上市公司发行股份购买资产与通过定向发行股份募集配套资金同步操作，实现一次受理，一次核准。

　　另据记者了解，根据十项工作安排，中国证监会目前还正在研究论证推行并购重组审核分道制，让好的项目走到审核的“快车道”。

　　“近期，证监会将抓紧改进完善相关配套支持系统，研究草拟出台上市公司并购重组分道制试行办法，在条件成熟时启动实施工作，起步阶段可由具备条件的主体和区域先行实施，在实践中循序渐进。”上述负责人表示。

　　（证券日报）

　　软件行业重要事件点评:科技类央企股权激励资产注入势在必行

　　计算机行业

　　研究机构：国金证券 分析师：李伟奇 撰写日期：2011-06-28

　　6月24日,国务院国资委发布了《关于加强中央企业科技创新工作的意见》,将探索建立企业科技创新的中长期激励机制,在符合条件的科技型上市公司中开展股票期权、限制性股票等激励试点;在符合条件的科技型非上市企业,开展分红权激励试点。同时指出结合央企布局结构调整,积极推进转制科研院所与大企业集团、央企之间科技资源的调整重组。

　　评论。

　　拉开科技类央企引领科技发展潮流的序曲:从发达国家科技潮流发展历史来看,企业在引领科技创新方面起到了重要作用,直至今日大型的科技公司及其所有的研究机构依然是全球科技发展的推动引擎之一。基于这样的发展事实,我国的大型央企应当并且也有能力推动我国乃至世界的科技发展。在这样的背景下,意见的出台将为科技类央企的创新性发展铺平了政策道路。

　　探索科技类央企股权激励:从2006年开始,中国股权激励从政策上逐渐完善,越来越多的上市公司实行了股权激励计划。从长期基本面分析来看,股权激励毫无疑问将会为公司带来业绩提升、吸引留住人才等诸多利好。由于央企控股的上市公司特殊的股权结构,使得股权激励计划实施进展缓慢,本次意见的出台将为这类上市公司打开了政策实施的可能性大门,对于计划未来实施股权激励的此类公司带来基本面上的积极正面影响。

　　整合企业集团内部资源:意见指出积极促进央企内部的资源整合,进一步加强企业科技资源的优化配置、高效利用和开放共享,实现内外部资源有机结合,加大内部科技资源整合力度。因此我们认为这将为大型央企集团内部优质的科研院所资源注入上市公司打开了闸门。

　　关于受益于此次国资委意见的上市公司:我们认为此次国资委出台的关于央企创新性工作的意见打开具有央企背景上市公司股权激励的政策闸门,同时也从政策上明确了未来集团、母公司优质资产注入的可能。因此我们判断在相关上市公司中,拥有深厚军品技术产品资源和众多研究机构的中国电子科技集团将是最大重点,其控股的太极股份、卫士通、四创电子、海康威视将最为受益;以及中国四维控股的四维图新和中国航天科工集团控股的航天信息也将受益。

　　投资建议。

　　我们维持行业“增持”评级,投资组合为:太极股份、卫士通、四维图新、航天信息。

　　水利水电系列报告26:水利水电发展必行,相关央企重组正做

　　建筑和工程

　　研究机构：国泰君安证券 分析师：韩其成 撰写日期：2011-04-21

　　水利水电建设是国家战略,投资增大是必然趋势。从中央1号文聚焦水利,金安桥、鲁地拉、龙开口水电站获批,水利水电的发展已经开始,从战略确立到落实到投资需要一定的时间。目前水利政策已经从中央向地方落实。4月,监察部、水利部联合印发了《关于加强对<中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定>贯彻落实情况监督检查的通知》。《通知》将《决定》各项任务完成情况作为监督检查工作的主要内容。比如,4月18日,水利部与广东签订合作备忘。4月20日,珠海竹银水源工程竣工。

　　水利建设的政策措施:1)投资额:2010年,全国水利建设总投资2000亿元。今后10年年均水利投资强度比2010年高出一倍,即年均达到4000亿,总量达到4万亿。“十二五”期间水利建设投资规模为2.1万亿,需要中央投资1.1万亿。2)投入来源:公共财政,包括固定资产投资、水利财政专项投入、土地出让收益、水利建设基金以及水资源费;金融支持。

　　水电站的建设将快速推进。雅砻江的下游梯级开发全面启动。据新闻报告,2011年,随着锦屏、官地、桐子林水电站进入主体工程施工的高峰期,两河口等水电站前期工作也快速推进,预计2011年二滩公司在雅砻江水电开发的投资将超过160亿元。未来3年,雅砻江流域水电开发年度投资逐渐增加,累计将超450亿。雅砻江水电开发将迎来前所未有的高潮。

　　水利水电央企数量多,存在整合的必然性。06年国资委即下达任务至2010年央企数量欲降到100家,目前央企数量为121家,其中有4家水利水电央企,2家设计公司:中国电力工程顾问集团公司(08年底总资产129亿元)、中国水电工程顾问集团公司;2家工程公司:中国水利水电建设集团公司、中国葛洲坝集团公司(10年底总资产约546亿元)。这4家公司在央企中排名靠后,而同质性强,所以一直存在着重组合并的预期。

　　葛洲坝集团与电力顾集团重组进行中:葛洲坝集团将与中国电力工程顾问集团公司,以及国家电网公司和南方电网公司部分公司组建新的综合性电力建设集团公司。中国电力工程顾问公司08年收入99亿元,利润总额10亿元,与葛洲坝相当。2009年公司设计收入额约为60亿元,国际设计收入额为9亿元。公司主营业务为设计,毛利率与净利率高于葛洲坝。

　　其他看点:1)新签合同额10年同增32%,预计未来2年保持30%以上增幅,业绩有保障。2)10年海外业务新签合同225亿元,同增48%,毛利率17%,比国内高3个点。3)10年新签水利水电合同258亿元,占比46%,其中国内水利水电仅32亿元,相比未来建设规划空间大。4)预计新疆煤炭资源2013年一期投产。5)目前股价对应11年PE为23x,远低于08年的两铁30-40x估值,随水电项目逐步落实,公司新签合同额与业绩也将逐步体现与兑现,11~12年EPS0.59、0.8,增持,目标价18元。

　　策略专题报告:关注央企资产整合下军工板块投资机会

　　研究机构：东北证券 分析师：沈正阳 撰写日期：2011-03-04

　　主要观点:

　　2011年国防费预算大约为6011亿人民币元,将比上年预算执行数增加约676亿元,同比增速为12.7%,占当年财政支出6%左右,占10年GDP比重为1.51%,与美、英、法等发达国家相比仍然较低。

　　在后金融危机时代,地缘政治变化更为复杂,中东、北非局势、朝韩关系以及索马里海盗等客观现实表明加强国防建设的重要性。随着我国财政收入的快速增长,也为提高国防投入提供了保障。

　　国发37号文指出除关系国家战略安全的少数企业外,要以调整和优化产权结构为重点,通过资产重组、上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进股份制改造。此外,国防科工部门还出台相关政策从资本、技术和产业融合来支持军民结合、协同发展。

　　关注军工板块资产整合步伐:目前军工企业集团的资产证券化过程远未结束,尤其是兵工、航空、航天、船舶等领域多家上市公司进入资产整合进程,根据国家政策导向以及各大集团的改革目标,未来证券化率仍有很大提升空间。

　　重点个股推荐:

　　中航工业集团未来仍存在资产重组预期的上市公司主要包括:哈飞股份、贵航股份、航空动力、深天马A;

　　兵器工业集团中,目前子集团架构相对较明晰,未来存在资产整合空间较大的上市公司有北方股份、凌云股份、晋西车轴、北方创业以及江南红箭;

　　兵器装备集团中,预期未来中国嘉陵、天威保变、利达光电均存在较大的资产注入预期,部分以集团公司将以军工业务注入为主。

　　中国航天科技集团中关注中国卫星、航天电子;

　　中国航天科工集团中关注航天信息、航天晨光、航天电器;

　　船舶工业两大集团公司中关注中船股份、中国重工;

　　电子科技集团中关注太极股份、卫士通个股

　　央企整合背景下有色行业投资机会分析(一):央企整合加速,关注相关公司投资机会

　　有色金属行业

　　研究机构：招商证券 分析师：李洪冀，王晓丹 撰写日期：2011-01-07

　　媒体报道,2011年国资委的目标是推动16家央企整体上市。同时,刚成立的国新控股资产管理公司将成为央企整体上市推进器。五矿、中色、中金及中铝的整合进度也可能快于市场预期。对于上市公司来说,最受益的将是五矿发展、中色股份和中金黄金,而五矿旗下的部分上市公司也存在一定的投资机会。

　　2011年国资委的目标是推动16家央企整体上市。目前整体上市进展最快的属五矿集团,新成立的五矿股份正在进行剥离不良资产、做强主业、做好上市资产注入等工作。

　　新成立的国新控股管理公司将作为央企重组和资产整合平台,按照成熟一家进行一家的思路,吸收排名靠后、资产质量不高的央企。此外,国新公司作为央企整体上市平台,以货币出资作为发起人之一,推动改制集团整体上市。

　　根据国资委公布的企业利润和缴税两个指标来看,中铝、中金及中色的排名均靠后,但是考虑到国家控制重点资源和部分行业的需要,相关公司可能通过资产剥离、调整资产配置来完成整合,从而达到资源优化配置。目前来看,通过国新公司参股一部分股份,来整合同类资产是主要方式。根据已公开的信息,国新公司已参股了五矿股份,并有预期要参股中国铝业,其目的为整合五矿、中铝的稀土资产。

　　按照国资委的要求,主营业务已整体上市的集团公司,要将存续企业消化之后再实现集团层面整体上市。在上市的资本市场选择上,按照国资委的计划,央企整体上市将选择“境外加境内”即A+H模式。

　　在促进央企重组方面,国家将在军工、煤炭、电网电力、民航、航运、电信、石油石化等七大行业保持国有经济的绝对控制力。对于有色行业的几家央企来说,未来整合的方式还不确定,被国新参股的概率相对这七大行业要大。

　　重组将不再追求数量,而是注重质量。意味着此前确定的央企总量目标30-50家将不再严格要求,而主要根据实际情况来推进。我们预期,包括中铝、中金及中色在内的多家有色央企仍将维持其集团运营现状。

　　最终实现整体上市的央企很可能是一个干干净净的上市公司,没有集团公司,不背存续企业,完全按照资本市场的要求运营。

　　我们认为,鉴于管理层对央企整合的推进速度在加快,五矿、中色、中金及中铝的整合进度也可能快于市场预期。对于上市公司来说,最受益的将是五矿发展、中色股份和中金黄金,而五矿旗下的部分上市公司也存在一定的投资机会。我们将继续跟踪相关企业整合进度。

　　策略专题报告:央企重组进程加速、关注科研院所资产整合机会

　　研究机构：东北证券 分析师：沈正阳 撰写日期：2011-02-28

　　2011年央企重组或将加速,目前多家相关上市公司停牌实施资产整合;重组概念个股具有跌幅小、涨幅大的特点,在股指震荡过程中更易跑赢市场,同时具有较好的防御性。

　　央企重组的主要方式,可以归结为三种:合并重组、分拆重组、托管重组。

　　在各整合方式中,整体并入被广泛应用于科研院所的整合过程中,实现产研一体化,提升企业自主创新能力;而业绩较差、主业不突出的公司进行了非主营业务以及不良资产剥离后进行分拆重组;同时对于主营业务较为接近,实现企业集团合并,达到避免同业竞争、实现资源有效合理配置的目的;在整合重组过程中,既有产业链整合也有业务拓展扩张式整合。

　　投资选股主线:业绩、规模主线,即关注规模业绩排名相对靠后的央企,其中科研院所是重点之一。在科研院所类央企整合中,控股股东具有优质资产的上市公司更容易在资产整合过程中受益。北京有色金属研究总院、北京矿冶研究总院、电信科学技术研究院、武汉邮电科学研究院等科研院所是关注重点,其中有研硅股、高鸿股份以及烽火通信等均存在资产注入或注入预期。

　多部委当推手 新一轮重组大戏即将开演

　　在《国务院关于促进企业兼并重组的意见》下发近一年之际，工信部、国资委、证监会等部委近期连连发出促进并购重组政策信号，产业重组整合新一轮高潮大有一触即发之势。

　　7月上旬，工信部组织召开全国企业兼并重组工作经验交流会。工信部部长苗圩明确提出，下一步将切实抓好汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土、电子信息和医药等八大重点行业企业兼并重组，同时取消限制企业跨地区兼并重组的不合理规定，并进一步完善促进企业兼并重组的政策体系。近日，工信部召开党组理论学习中心组学习会，进一步完善促进企业兼并重组的政策体系成为会议讨论的主要内容。

　　国资委方面，继去年底国资委主任王勇提出“深入推进中央企业布局结构调整，加大企业内部资源整合力度”后，今年7月中旬，国资委组织召开央企内部资源整合经验交流与培训会议，结合案例，明确提出下一阶段央企板块整合、产业链整合、并购重组各项工作重点。8月1日，中国移动集团将所属重庆丽苑大酒店无偿划转给港中旅集团，央企非主业宾馆酒店分离重组破局。记者了解到，在国资委主导下，一些央企剥离非主业酒店宾馆业务正加速推进。

　　证监会也在积极推进制度革新。上周五，证监会正式发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，明确了借壳上市标准；补充完善了发行股份购买资产的制度规定，明确允许上市公司向第三方发行股份购买资产；支持资产重组与配套融资同步操作。

　　此外，证监会有关部门负责人还透露，证监会正在研究出台上市公司并购重组审核分道制试行办法，通过简化程序，提高并购重组审核效率。在配套融资方面，推动建立并购基金、发债等都已列入下一步证监会研究拓宽并购融资渠道的工作安排。

　　从并购市场来看，事实上，自去年9月《国务院关于促进企业兼并重组的意见》发布以来，尽管受到信贷资金方面的制约，中国并购市场依旧保持相当热度。据清科研究中心发布的报告显示，今年上半年，中国企业国内并购达389起，并购案例数达2008年以来的最高值，同比增长68.4%；并购金额为102.37亿美元，同比增长50.3%，无论是国内并购还是跨国并购均跳跃至新的高度。

　　随着《国务院关于促进企业兼并重组的意见》的落实，相关部委支持政策的出台，可以预见，今后一段时间我国企业并购重组将迎来新一轮高潮。受政策推动，工信部制定的八大行业、国资委主导的央企资源整合将成为并购重组的亮点。

　　值得注意的是，在证监会的各项政策支持下，资本市场或将成为上述八大行业及央企并购重组的重要舞台。事实上，在央企内部资源整合经验交流与培训会议上，国资委副主任邵宁即已明确表示，要利用好资本市场，使企业资源配置不断合理化，同时更好实现资源的市场价值。而在央企剥离非主业资产方面，邵宁还建议可以“先上市后通过资本市场卖出股票等方式退出”。（证券时报）

　　国资委详解央企资源整合思路

　　张牡霞 上海证券报

　　邵宁指出，央企间可采取收购、资产置换、相互持股甚至产权无偿划转等方式重组

　　数量服从质量的央企重组新思路越来越明晰。国务院国资委副主任邵宁近日在央企内部资源整合经验交流与培训会上表示，并购重组是央企做强做大应当具备的基本功，而资源整合能力是央企做强做优应当具备的核心能力，央企不仅要会做并购重组，还要会整合资源。

　　莫慌!此次主力仍然在假摔? 套牢的股票很可能有救了! 3月股市很可能发生巨变? 拉锯战背后暗藏的资金动向! 　　邵宁指出，央企要提升核心竞争力，就必须推进业务结构调整与优化，剥离非主业和非战略性业务。

　　“前几年央企做的非主业剥离，主要是清理无效低效投资，但从跨国公司全球战略角度来看，更为重要的是将非主业、非战略性业务剥离出去。”邵宁说，即使是盈利的业务，如果不符合公司发展战略，也要坚决退出。

　　在剥离非主业方面，资本市场是一个重要平台。邵宁表示，央企可以将非主业和非优势业务通过产权交易市场转让，或者先上市后通过资本市场卖出股票等方式退出。

　　另一种处理央企非主业资产的办法，是推进央企之间的重组整合。由于央企业务领域宽广，一个央企的非主业资产符合另一个央企的主业发展需要，或者一个央企的非优势业务是另一个央企具有竞争优势的，因此，国资委鼓励这样的央企之间开展重组整合。

　　“根据当前企业实际，应当探索通过多种方式推进在央企之间开展重组整合。”邵宁指出，有上述情况的央企可以采取收购、资产置换、相互持股，甚至产权无偿划转等方式进行重组。

　　在鼓励央企进行重组的同时，邵宁还要求央企“不能只吃进，不消化”。邵宁指出，并购重组一定要给企业带来新的技术或者市场，或者在某些方面降低成本、提高产出与收入，只有对战略、管理、品牌、业务、文化等各个因素实施有效整合，才能出现重组协同效应，实现并购重组的目的。

　　在资源整合方向上，邵宁建议央企要沿产业链方向进行资源整合，推动资源向产业链的关键环节和高端布局，向战略性新兴产业发展。

　　“产业链不是越全越好，要突出关键环节。一般来说，央企比较适合发展产业链中进入门槛和技术要求较高、规模效应较明显的业务，对于一般性、没有优势的业务，外包出去可能效果更好。”邵宁说。

　　邵宁强调，在并购重组的开始，做前期尽职调查的时候，央企就要及时筹划将来的整合，如果发现目标企业整合难度太大，或者无法整合，那就应当尽早决定放弃或者改变重组方式，实在不能整合的就不要重组。

　　国资委数据显示，2006-2010年，央企固定资产投资总额近10万亿元，并购重组各类企业达2200多家，截至目前，已经有40多家央企实现了主业资产整体上市。

　　证监会明确借壳上市标准 研究并购重组审核分道制

　　张欢 周翀上海证券报

　　“借壳新规”正式亮相，并购重组分道制审核渐行渐近

　　证监会有关部门负责人5日透露，目前正在研究论证推行并购重组审核分道制，在条件成熟时启动实施工作。

　　当日，证监会正式发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及配套法律适用意见，首次明确了借壳上市的标准，以对这一内幕交易频发地带进行规范。

　　上述负责人表示，“借壳新规”统筹平衡借壳上市与IPO的监管效率，为推进市场化退市机制改革预留了空间。

　　据介绍，《决定》的主要内容及其政策考量，体现在三个方面：一是规范、引导借壳上市，明确规定借壳上市的监管范围、监管条件和监管方式，有利于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题。

　　二是完善发行股份购买资产的制度规定。为进一步明确上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

　　三是支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。《决定》允许上市公司发行股份购买资产与通过定向发行股份募集配套资金同步操作，实现一次受理，一次核准，有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道，有利于减少并购重组审核环节，有利于提高并购重组的市场效率。

　　“通过定向发行股份募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效的，所配套资金比例不超过交易总金额的25%，一并由并购重组委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审委员会予以审核。”该负责人补充说。据介绍，证监会目前正在研究讨论推行并购重组审核分道制。近期，证监会将抓紧改进完善相关配套支持系统，研究草拟出台上市公司并购重组分道制试行办法，在条件成熟时启动实施工作，起步阶段可由具备条件的主体和区域先行实施。

　　“这项工作是加强改进监管工作、淡化和减少行政许可的市场化改革探索，其核心是在审核标准公开、流程透明的基础上，加大中介机构职责，有条件地简化一批重组项目的行政审核程序，提高审核效率和公信力。”上述负责人称。

　　邵宁：央企可通过资本市场剥离非主业资产

　　国资委副主任邵宁日前在央企内部资源整合经验交流与培训会上表示，在央企剥离非主业资产时，可通过资本市场或资产经营平台来完成。

　　邵宁表示，今后央企剥离将不再是清理无效低效资产，而是要将非主业、非战略性业务剥离出去。即使是盈利业务，如果不符合公司发展战略，也要坚决退出。

　　他说，在操作上，可继续通过资产经营公司或专门机构进行，另外，也可探索通过国新公司实施剥离重组，以及对主业资产整体上市后存续企业改革重组，发挥资产经营公司的平台功能。在具体方式上，可将非主业和非优势业务通过产权交易市场转让，或者先上市后通过资本市场卖出股票等方式退出。（中国证券报）

　　国资委：央企剥离非主业可用国新公司实施重组

　　国务院国资委副主任邵宁在近日举行的央企内部资源整合经验交流与培训会上表示，中央企业要主动做业务剥离，将非主业、非战略性业务剥离出去。

　　邵宁说，能够做好并购重组是中央企业做强做大、迅速发展应当具备的一项基本功。现在，资源整合能力是中央企业做强做优应当具备的一项核心能力。我们不仅要会做并购重组，占有资源，还要会整合资源，包括对现有资源的整合，也包括对重组进来的资源和现有资源进行调整与融合。只有具备一流的资源整合能力，有效推动资源优化配置，才能做强做优、争创世界一流企业。

　　邵宁强调，中央企业要主动做业务剥离，将非主业、非战略性业务剥离出去。即使是盈利的业务，如果不符合公司发展战略，也要坚决退出，这是主动的战略撤离。前几年，不少中央企业成立资产经营公司或专门机构，处理无效低效投资，效果良好。现在，可以进一步赋予这个机构操作剥离非主业和非优势业务的功能。另外，也可以探索通过国新公司实施剥离重组，以及对主业资产整体上市后存续企业的改革重组，发挥资产经营公司的平台功能。在具体方式上，可以将非主业和非优势业务通过产权交易市场转让，或者先上市后通过资本市场卖出股票等方式退出。尤其是应当探索通过多种方式推进在中央企业之间开展重组整合。如某企业的非主业资产符合另一企业的主业发展需要，或者在某企业属于非优势业务而另一企业可能具备竞争优势的，双方可以采取收购、资产（股权）置换、相互持股，甚至产权无偿划转等方式进行重组。我们积极支持、鼓励并将进一步推动中央企业之间开展这类资源整合。

　　邵宁表示，要持续深入开展资源整合，发挥内部协同效应。对于专业化板块的整合，要深入挖掘内部协同效应；沿产业链方向的整合，要推动资源向产业链的关键环节和高端布局，向战略性新兴产业发展；要切实推进重组后整合，实现1+1>2。对于并购重组，不能只吃进，不消化。并购重组一定要给企业带来新的技术或者市场，或者在某些方面降低成本、提高产出与收入。只有对战略、管理、品牌、业务、文化等各个因素实施有效整合，才能出现重组协同效应，实现并购重组的目的。（证券日报）

　　工信部：下半年进一步推进企业兼并重组
　　工信部5日消息，工业和信息化部党组书记、部长苗圩在8月2日至4日举行的部党组理论学习中心组（扩大）学习会上讲话时提出，下半年要抓好淘汰落后产能、节能减排和企业兼并重组的工作，进一步完善促进企业兼并重组的政策体系，争取到今年年底基本完成《国务院关于促进企业兼并重组的意见》确定的各项任务。

　　苗圩表示，进一步落实淘汰落后产能的各项政策措施，加强督促检查和指导；继续加强工业节能减排工作，抓紧完善出台工业固定资产投资项目节能评估和审查办法等政策法规；坚决抑制电解铝、平板玻璃、煤制甲醇等行业产能过剩，严格控制高耗能、高污染以及产能过剩行业的过快发展。（中国证券报）

　　借壳上市标准9月1日起施行 并购重组分道制审核择机启动

　　经向社会征求意见后，中国证监会昨日正式发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，自2011年9月1日起施行。证监会有关部门负责人表示，证监会正在研究出台上市公司并购重组审核分道制试行办法，在条件成熟时启动实施。

　　《决定》对借壳上市行为进行界定，明确了借壳标准；补充完善了发行股份购买资产的制度规定，明确允许上市公司向第三方发行股份购买资产；支持资产重组与配套融资同步操作。

　　今年5月13日至28日，《决定》向社会公开征求意见。在此期间，证监会共收到意见73份，收集梳理主要媒体和专家博客相关意见9条。其中，对于市场关注的借壳上市规定的宽严问题，认为规定过严，限制了公司的重组权利、建议从宽规定的有11条；认为规定门槛过低，应当从严监管、甚至严于首次公开募股（IPO）要求的有11条意见。

　　证监会认为，借壳上市是成熟市场配置资源的重要方式，境外成熟市场对借壳上市均不予禁止。《决定》在起草调研过程中，广泛听取了市场参与各方意见，明确拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。另外，考虑到某些行业特殊性，在证监会另行出台规定前，属于金融、创投等特定行业的企业，暂不适用现行借壳上市规定。

　　《决定》支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作，并允许一次受理、一次核准，减少并购重组审核环节。围绕《决定》有关“配套融资”界定的内容，证监会昨日还发布了《<；上市公司重大资产重组管理办法>；第十三条、第十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，进一步明确上市公司发行股份购买资产同时通过定向发行股份募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组委予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办法。

　　证监会有关部门负责人表示，作为《决定》实施的一项配套措施，证监会目前正在研究讨论推行并购重组审核分道制。近期，证监会将抓紧改进完善相关配套支持系统，研究出台上市公司并购重组分道制试行办法，在条件成熟时启动实施工作，起步阶段可由具备条件的主体和区域先行实施，在实践中循序渐进。“这是证监会下半年的一项重点工作。实行分道制后，进入快速通道的项目将大大简化预审环节，从而提高审核速度。”该负责人说。（证券时报）

　　证监会昨发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》
　　明确借壳标准 允许向第三方发行股份购买资产
　　拟借壳方应持续经营3年以上，最近2个会计年度净利润为正数且累计超2000万元

　　中国证监会昨日正式发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（下称“决定”），《决定》对借壳上市进行界定，明确借壳标准。同时，补充完善了发行股份购买资产的制度规定，允许向第三方发行股份购买资产，并支持资产重组与配套融资同步操作。

　　该决定的发布，标志着推进资本市场并购重组的十项工作安排中的又一项工作得到了落实。

　　“《决定》从实际出发，借鉴国际经验和通行做法，综合考虑我国资本市场改革的力度、发展的速度与市场的可承受程度，以及监管标准的适度性和监管措施的有效性，形成了相关规范性要求。”中国证监会有关部门负责人表示。

　　据该负责人介绍，《决定》主要内容及其政策考量主要体现在三方面。

　　首先是规范、引导借壳公司。在监管条件方面要求，拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元；在监管方式方面，相比较IPO是主体自身的规范上市而言，借壳上市主要关切上市公司与标的资产之间的整合效应、产权完善以及控制权变更后公司治理的规范，因此监管重点更加突出持续督导效果，明确要求在借壳上市完成后，上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人以及控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。同时强化了财务顾问对实施借壳上市公司的持续督导。

　　同时，《决定》要求借壳上市应当符合国家产业政策的要求。而考虑到某些行业的特殊性，在中国证监会另行规定出台前，属于金融、创业投资等特定行业的企业，暂不使用现行借壳上市规定。

　　其次是完善发行股份购买资产的制度规定。《决定》进一步明确上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协调效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

　　为提高市场配置资源的效率，保障拟购买资产具备适当规模，充分体现行业整合和业务协同效应，同时规定向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。

　　再次是支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。《决定》明确规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时通过定向发行股份募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关办法办理。《决定》允许上市公司发行股份购买资产与通过定向发行股份募集配套资金同步操作，实现一次受理，一次核准。

　　另据记者了解，根据十项工作安排，中国证监会目前还正在研究论证推行并购重组审核分道制，让好的项目走到审核的“快车道”。

　　“近期，证监会将抓紧改进完善相关配套支持系统，研究草拟出台上市公司并购重组分道制试行办法，在条件成熟时启动实施工作，起步阶段可由具备条件的主体和区域先行实施，在实践中循序渐进。”上述负责人表示。

　　（证券日报）

　　软件行业重要事件点评:科技类央企股权激励资产注入势在必行

　　计算机行业

　　研究机构：国金证券 分析师：李伟奇 撰写日期：2011-06-28

　　6月24日,国务院国资委发布了《关于加强中央企业科技创新工作的意见》,将探索建立企业科技创新的中长期激励机制,在符合条件的科技型上市公司中开展股票期权、限制性股票等激励试点;在符合条件的科技型非上市企业,开展分红权激励试点。同时指出结合央企布局结构调整,积极推进转制科研院所与大企业集团、央企之间科技资源的调整重组。

　　评论。

　　拉开科技类央企引领科技发展潮流的序曲:从发达国家科技潮流发展历史来看,企业在引领科技创新方面起到了重要作用,直至今日大型的科技公司及其所有的研究机构依然是全球科技发展的推动引擎之一。基于这样的发展事实,我国的大型央企应当并且也有能力推动我国乃至世界的科技发展。在这样的背景下,意见的出台将为科技类央企的创新性发展铺平了政策道路。

　　探索科技类央企股权激励:从2006年开始,中国股权激励从政策上逐渐完善,越来越多的上市公司实行了股权激励计划。从长期基本面分析来看,股权激励毫无疑问将会为公司带来业绩提升、吸引留住人才等诸多利好。由于央企控股的上市公司特殊的股权结构,使得股权激励计划实施进展缓慢,本次意见的出台将为这类上市公司打开了政策实施的可能性大门,对于计划未来实施股权激励的此类公司带来基本面上的积极正面影响。

　　整合企业集团内部资源:意见指出积极促进央企内部的资源整合,进一步加强企业科技资源的优化配置、高效利用和开放共享,实现内外部资源有机结合,加大内部科技资源整合力度。因此我们认为这将为大型央企集团内部优质的科研院所资源注入上市公司打开了闸门。

　　关于受益于此次国资委意见的上市公司:我们认为此次国资委出台的关于央企创新性工作的意见打开具有央企背景上市公司股权激励的政策闸门,同时也从政策上明确了未来集团、母公司优质资产注入的可能。因此我们判断在相关上市公司中,拥有深厚军品技术产品资源和众多研究机构的中国电子科技集团将是最大重点,其控股的太极股份、卫士通、四创电子、海康威视将最为受益;以及中国四维控股的四维图新和中国航天科工集团控股的航天信息也将受益。

　　投资建议。

　　我们维持行业“增持”评级,投资组合为:太极股份、卫士通、四维图新、航天信息。

　　水利水电系列报告26:水利水电发展必行,相关央企重组正做

　　建筑和工程

　　研究机构：国泰君安证券 分析师：韩其成 撰写日期：2011-04-21

　　水利水电建设是国家战略,投资增大是必然趋势。从中央1号文聚焦水利,金安桥、鲁地拉、龙开口水电站获批,水利水电的发展已经开始,从战略确立到落实到投资需要一定的时间。目前水利政策已经从中央向地方落实。4月,监察部、水利部联合印发了《关于加强对<中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定>贯彻落实情况监督检查的通知》。《通知》将《决定》各项任务完成情况作为监督检查工作的主要内容。比如,4月18日,水利部与广东签订合作备忘。4月20日,珠海竹银水源工程竣工。

　　水利建设的政策措施:1)投资额:2010年,全国水利建设总投资2000亿元。今后10年年均水利投资强度比2010年高出一倍,即年均达到4000亿,总量达到4万亿。“十二五”期间水利建设投资规模为2.1万亿,需要中央投资1.1万亿。2)投入来源:公共财政,包括固定资产投资、水利财政专项投入、土地出让收益、水利建设基金以及水资源费;金融支持。

　　水电站的建设将快速推进。雅砻江的下游梯级开发全面启动。据新闻报告,2011年,随着锦屏、官地、桐子林水电站进入主体工程施工的高峰期,两河口等水电站前期工作也快速推进,预计2011年二滩公司在雅砻江水电开发的投资将超过160亿元。未来3年,雅砻江流域水电开发年度投资逐渐增加,累计将超450亿。雅砻江水电开发将迎来前所未有的高潮。

　　水利水电央企数量多,存在整合的必然性。06年国资委即下达任务至2010年央企数量欲降到100家,目前央企数量为121家,其中有4家水利水电央企,2家设计公司:中国电力工程顾问集团公司(08年底总资产129亿元)、中国水电工程顾问集团公司;2家工程公司:中国水利水电建设集团公司、中国葛洲坝集团公司(10年底总资产约546亿元)。这4家公司在央企中排名靠后,而同质性强,所以一直存在着重组合并的预期。

　　葛洲坝集团与电力顾集团重组进行中:葛洲坝集团将与中国电力工程顾问集团公司,以及国家电网公司和南方电网公司部分公司组建新的综合性电力建设集团公司。中国电力工程顾问公司08年收入99亿元,利润总额10亿元,与葛洲坝相当。2009年公司设计收入额约为60亿元,国际设计收入额为9亿元。公司主营业务为设计,毛利率与净利率高于葛洲坝。

　　其他看点:1)新签合同额10年同增32%,预计未来2年保持30%以上增幅,业绩有保障。2)10年海外业务新签合同225亿元,同增48%,毛利率17%,比国内高3个点。3)10年新签水利水电合同258亿元,占比46%,其中国内水利水电仅32亿元,相比未来建设规划空间大。4)预计新疆煤炭资源2013年一期投产。5)目前股价对应11年PE为23x,远低于08年的两铁30-40x估值,随水电项目逐步落实,公司新签合同额与业绩也将逐步体现与兑现,11~12年EPS0.59、0.8,增持,目标价18元。

　　策略专题报告:关注央企资产整合下军工板块投资机会

　　研究机构：东北证券 分析师：沈正阳 撰写日期：2011-03-04

　　主要观点:

　　2011年国防费预算大约为6011亿人民币元,将比上年预算执行数增加约676亿元,同比增速为12.7%,占当年财政支出6%左右,占10年GDP比重为1.51%,与美、英、法等发达国家相比仍然较低。

　　在后金融危机时代,地缘政治变化更为复杂,中东、北非局势、朝韩关系以及索马里海盗等客观现实表明加强国防建设的重要性。随着我国财政收入的快速增长,也为提高国防投入提供了保障。

　　国发37号文指出除关系国家战略安全的少数企业外,要以调整和优化产权结构为重点,通过资产重组、上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进股份制改造。此外,国防科工部门还出台相关政策从资本、技术和产业融合来支持军民结合、协同发展。

　　关注军工板块资产整合步伐:目前军工企业集团的资产证券化过程远未结束,尤其是兵工、航空、航天、船舶等领域多家上市公司进入资产整合进程,根据国家政策导向以及各大集团的改革目标,未来证券化率仍有很大提升空间。

　　重点个股推荐:

　　中航工业集团未来仍存在资产重组预期的上市公司主要包括:哈飞股份、贵航股份、航空动力、深天马A;

　　兵器工业集团中,目前子集团架构相对较明晰,未来存在资产整合空间较大的上市公司有北方股份、凌云股份、晋西车轴、北方创业以及江南红箭;

　　兵器装备集团中,预期未来中国嘉陵、天威保变、利达光电均存在较大的资产注入预期,部分以集团公司将以军工业务注入为主。

　　中国航天科技集团中关注中国卫星、航天电子;

　　中国航天科工集团中关注航天信息、航天晨光、航天电器;

　　船舶工业两大集团公司中关注中船股份、中国重工;

　　电子科技集团中关注太极股份、卫士通个股

　　央企整合背景下有色行业投资机会分析(一):央企整合加速,关注相关公司投资机会

　　有色金属行业

　　研究机构：招商证券 分析师：李洪冀，王晓丹 撰写日期：2011-01-07

　　媒体报道,2011年国资委的目标是推动16家央企整体上市。同时,刚成立的国新控股资产管理公司将成为央企整体上市推进器。五矿、中色、中金及中铝的整合进度也可能快于市场预期。对于上市公司来说,最受益的将是五矿发展、中色股份和中金黄金,而五矿旗下的部分上市公司也存在一定的投资机会。

　　2011年国资委的目标是推动16家央企整体上市。目前整体上市进展最快的属五矿集团,新成立的五矿股份正在进行剥离不良资产、做强主业、做好上市资产注入等工作。

　　新成立的国新控股管理公司将作为央企重组和资产整合平台,按照成熟一家进行一家的思路,吸收排名靠后、资产质量不高的央企。此外,国新公司作为央企整体上市平台,以货币出资作为发起人之一,推动改制集团整体上市。

　　根据国资委公布的企业利润和缴税两个指标来看,中铝、中金及中色的排名均靠后,但是考虑到国家控制重点资源和部分行业的需要,相关公司可能通过资产剥离、调整资产配置来完成整合,从而达到资源优化配置。目前来看,通过国新公司参股一部分股份,来整合同类资产是主要方式。根据已公开的信息,国新公司已参股了五矿股份,并有预期要参股中国铝业,其目的为整合五矿、中铝的稀土资产。

　　按照国资委的要求,主营业务已整体上市的集团公司,要将存续企业消化之后再实现集团层面整体上市。在上市的资本市场选择上,按照国资委的计划,央企整体上市将选择“境外加境内”即A+H模式。

　　在促进央企重组方面,国家将在军工、煤炭、电网电力、民航、航运、电信、石油石化等七大行业保持国有经济的绝对控制力。对于有色行业的几家央企来说,未来整合的方式还不确定,被国新参股的概率相对这七大行业要大。

　　重组将不再追求数量,而是注重质量。意味着此前确定的央企总量目标30-50家将不再严格要求,而主要根据实际情况来推进。我们预期,包括中铝、中金及中色在内的多家有色央企仍将维持其集团运营现状。

　　最终实现整体上市的央企很可能是一个干干净净的上市公司,没有集团公司,不背存续企业,完全按照资本市场的要求运营。

　　我们认为,鉴于管理层对央企整合的推进速度在加快,五矿、中色、中金及中铝的整合进度也可能快于市场预期。对于上市公司来说,最受益的将是五矿发展、中色股份和中金黄金,而五矿旗下的部分上市公司也存在一定的投资机会。我们将继续跟踪相关企业整合进度。

　　策略专题报告:央企重组进程加速、关注科研院所资产整合机会

　　研究机构：东北证券 分析师：沈正阳 撰写日期：2011-02-28

　　2011年央企重组或将加速,目前多家相关上市公司停牌实施资产整合;重组概念个股具有跌幅小、涨幅大的特点,在股指震荡过程中更易跑赢市场,同时具有较好的防御性。

　　央企重组的主要方式,可以归结为三种:合并重组、分拆重组、托管重组。

　　在各整合方式中,整体并入被广泛应用于科研院所的整合过程中,实现产研一体化,提升企业自主创新能力;而业绩较差、主业不突出的公司进行了非主营业务以及不良资产剥离后进行分拆重组;同时对于主营业务较为接近,实现企业集团合并,达到避免同业竞争、实现资源有效合理配置的目的;在整合重组过程中,既有产业链整合也有业务拓展扩张式整合。

　　投资选股主线:业绩、规模主线,即关注规模业绩排名相对靠后的央企,其中科研院所是重点之一。在科研院所类央企整合中,控股股东具有优质资产的上市公司更容易在资产整合过程中受益。北京有色金属研究总院、北京矿冶研究总院、电信科学技术研究院、武汉邮电科学研究院等科研院所是关注重点,其中有研硅股、高鸿股份以及烽火通信等均存在资产注入或注入预期。

　多部委当推手 新一轮重组大戏即将开演

　　在《国务院关于促进企业兼并重组的意见》下发近一年之际，工信部、国资委、证监会等部委近期连连发出促进并购重组政策信号，产业重组整合新一轮高潮大有一触即发之势。

　　7月上旬，工信部组织召开全国企业兼并重组工作经验交流会。工信部部长苗圩明确提出，下一步将切实抓好汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土、电子信息和医药等八大重点行业企业兼并重组，同时取消限制企业跨地区兼并重组的不合理规定，并进一步完善促进企业兼并重组的政策体系。近日，工信部召开党组理论学习中心组学习会，进一步完善促进企业兼并重组的政策体系成为会议讨论的主要内容。

　　国资委方面，继去年底国资委主任王勇提出“深入推进中央企业布局结构调整，加大企业内部资源整合力度”后，今年7月中旬，国资委组织召开央企内部资源整合经验交流与培训会议，结合案例，明确提出下一阶段央企板块整合、产业链整合、并购重组各项工作重点。8月1日，中国移动集团将所属重庆丽苑大酒店无偿划转给港中旅集团，央企非主业宾馆酒店分离重组破局。记者了解到，在国资委主导下，一些央企剥离非主业酒店宾馆业务正加速推进。

　　证监会也在积极推进制度革新。上周五，证监会正式发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，明确了借壳上市标准；补充完善了发行股份购买资产的制度规定，明确允许上市公司向第三方发行股份购买资产；支持资产重组与配套融资同步操作。

　　此外，证监会有关部门负责人还透露，证监会正在研究出台上市公司并购重组审核分道制试行办法，通过简化程序，提高并购重组审核效率。在配套融资方面，推动建立并购基金、发债等都已列入下一步证监会研究拓宽并购融资渠道的工作安排。

　　从并购市场来看，事实上，自去年9月《国务院关于促进企业兼并重组的意见》发布以来，尽管受到信贷资金方面的制约，中国并购市场依旧保持相当热度。据清科研究中心发布的报告显示，今年上半年，中国企业国内并购达389起，并购案例数达2008年以来的最高值，同比增长68.4%；并购金额为102.37亿美元，同比增长50.3%，无论是国内并购还是跨国并购均跳跃至新的高度。

　　随着《国务院关于促进企业兼并重组的意见》的落实，相关部委支持政策的出台，可以预见，今后一段时间我国企业并购重组将迎来新一轮高潮。受政策推动，工信部制定的八大行业、国资委主导的央企资源整合将成为并购重组的亮点。

　　值得注意的是，在证监会的各项政策支持下，资本市场或将成为上述八大行业及央企并购重组的重要舞台。事实上，在央企内部资源整合经验交流与培训会议上，国资委副主任邵宁即已明确表示，要利用好资本市场，使企业资源配置不断合理化，同时更好实现资源的市场价值。而在央企剥离非主业资产方面，邵宁还建议可以“先上市后通过资本市场卖出股票等方式退出”。（证券时报）

　　国资委详解央企资源整合思路

　　张牡霞 上海证券报

　　邵宁指出，央企间可采取收购、资产置换、相互持股甚至产权无偿划转等方式重组

　　数量服从质量的央企重组新思路越来越明晰。国务院国资委副主任邵宁近日在央企内部资源整合经验交流与培训会上表示，并购重组是央企做强做大应当具备的基本功，而资源整合能力是央企做强做优应当具备的核心能力，央企不仅要会做并购重组，还要会整合资源。

　　莫慌!此次主力仍然在假摔? 套牢的股票很可能有救了! 3月股市很可能发生巨变? 拉锯战背后暗藏的资金动向! 　　邵宁指出，央企要提升核心竞争力，就必须推进业务结构调整与优化，剥离非主业和非战略性业务。

　　“前几年央企做的非主业剥离，主要是清理无效低效投资，但从跨国公司全球战略角度来看，更为重要的是将非主业、非战略性业务剥离出去。”邵宁说，即使是盈利的业务，如果不符合公司发展战略，也要坚决退出。

　　在剥离非主业方面，资本市场是一个重要平台。邵宁表示，央企可以将非主业和非优势业务通过产权交易市场转让，或者先上市后通过资本市场卖出股票等方式退出。

　　另一种处理央企非主业资产的办法，是推进央企之间的重组整合。由于央企业务领域宽广，一个央企的非主业资产符合另一个央企的主业发展需要，或者一个央企的非优势业务是另一个央企具有竞争优势的，因此，国资委鼓励这样的央企之间开展重组整合。

　　“根据当前企业实际，应当探索通过多种方式推进在央企之间开展重组整合。”邵宁指出，有上述情况的央企可以采取收购、资产置换、相互持股，甚至产权无偿划转等方式进行重组。

　　在鼓励央企进行重组的同时，邵宁还要求央企“不能只吃进，不消化”。邵宁指出，并购重组一定要给企业带来新的技术或者市场，或者在某些方面降低成本、提高产出与收入，只有对战略、管理、品牌、业务、文化等各个因素实施有效整合，才能出现重组协同效应，实现并购重组的目的。

　　在资源整合方向上，邵宁建议央企要沿产业链方向进行资源整合，推动资源向产业链的关键环节和高端布局，向战略性新兴产业发展。

　　“产业链不是越全越好，要突出关键环节。一般来说，央企比较适合发展产业链中进入门槛和技术要求较高、规模效应较明显的业务，对于一般性、没有优势的业务，外包出去可能效果更好。”邵宁说。

　　邵宁强调，在并购重组的开始，做前期尽职调查的时候，央企就要及时筹划将来的整合，如果发现目标企业整合难度太大，或者无法整合，那就应当尽早决定放弃或者改变重组方式，实在不能整合的就不要重组。

　　国资委数据显示，2006-2010年，央企固定资产投资总额近10万亿元，并购重组各类企业达2200多家，截至目前，已经有40多家央企实现了主业资产整体上市。

　　证监会明确借壳上市标准 研究并购重组审核分道制

　　张欢 周翀上海证券报

　　“借壳新规”正式亮相，并购重组分道制审核渐行渐近

　　证监会有关部门负责人5日透露，目前正在研究论证推行并购重组审核分道制，在条件成熟时启动实施工作。

　　当日，证监会正式发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及配套法律适用意见，首次明确了借壳上市的标准，以对这一内幕交易频发地带进行规范。

　　上述负责人表示，“借壳新规”统筹平衡借壳上市与IPO的监管效率，为推进市场化退市机制改革预留了空间。

　　据介绍，《决定》的主要内容及其政策考量，体现在三个方面：一是规范、引导借壳上市，明确规定借壳上市的监管范围、监管条件和监管方式，有利于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题。

　　二是完善发行股份购买资产的制度规定。为进一步明确上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

　　三是支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。《决定》允许上市公司发行股份购买资产与通过定向发行股份募集配套资金同步操作，实现一次受理，一次核准，有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道，有利于减少并购重组审核环节，有利于提高并购重组的市场效率。

　　“通过定向发行股份募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效的，所配套资金比例不超过交易总金额的25%，一并由并购重组委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审委员会予以审核。”该负责人补充说。据介绍，证监会目前正在研究讨论推行并购重组审核分道制。近期，证监会将抓紧改进完善相关配套支持系统，研究草拟出台上市公司并购重组分道制试行办法，在条件成熟时启动实施工作，起步阶段可由具备条件的主体和区域先行实施。

　　“这项工作是加强改进监管工作、淡化和减少行政许可的市场化改革探索，其核心是在审核标准公开、流程透明的基础上，加大中介机构职责，有条件地简化一批重组项目的行政审核程序，提高审核效率和公信力。”上述负责人称。

　　邵宁：央企可通过资本市场剥离非主业资产

　　国资委副主任邵宁日前在央企内部资源整合经验交流与培训会上表示，在央企剥离非主业资产时，可通过资本市场或资产经营平台来完成。

　　邵宁表示，今后央企剥离将不再是清理无效低效资产，而是要将非主业、非战略性业务剥离出去。即使是盈利业务，如果不符合公司发展战略，也要坚决退出。

　　他说，在操作上，可继续通过资产经营公司或专门机构进行，另外，也可探索通过国新公司实施剥离重组，以及对主业资产整体上市后存续企业改革重组，发挥资产经营公司的平台功能。在具体方式上，可将非主业和非优势业务通过产权交易市场转让，或者先上市后通过资本市场卖出股票等方式退出。（中国证券报）

　　国资委：央企剥离非主业可用国新公司实施重组

　　国务院国资委副主任邵宁在近日举行的央企内部资源整合经验交流与培训会上表示，中央企业要主动做业务剥离，将非主业、非战略性业务剥离出去。

　　邵宁说，能够做好并购重组是中央企业做强做大、迅速发展应当具备的一项基本功。现在，资源整合能力是中央企业做强做优应当具备的一项核心能力。我们不仅要会做并购重组，占有资源，还要会整合资源，包括对现有资源的整合，也包括对重组进来的资源和现有资源进行调整与融合。只有具备一流的资源整合能力，有效推动资源优化配置，才能做强做优、争创世界一流企业。

　　邵宁强调，中央企业要主动做业务剥离，将非主业、非战略性业务剥离出去。即使是盈利的业务，如果不符合公司发展战略，也要坚决退出，这是主动的战略撤离。前几年，不少中央企业成立资产经营公司或专门机构，处理无效低效投资，效果良好。现在，可以进一步赋予这个机构操作剥离非主业和非优势业务的功能。另外，也可以探索通过国新公司实施剥离重组，以及对主业资产整体上市后存续企业的改革重组，发挥资产经营公司的平台功能。在具体方式上，可以将非主业和非优势业务通过产权交易市场转让，或者先上市后通过资本市场卖出股票等方式退出。尤其是应当探索通过多种方式推进在中央企业之间开展重组整合。如某企业的非主业资产符合另一企业的主业发展需要，或者在某企业属于非优势业务而另一企业可能具备竞争优势的，双方可以采取收购、资产（股权）置换、相互持股，甚至产权无偿划转等方式进行重组。我们积极支持、鼓励并将进一步推动中央企业之间开展这类资源整合。

　　邵宁表示，要持续深入开展资源整合，发挥内部协同效应。对于专业化板块的整合，要深入挖掘内部协同效应；沿产业链方向的整合，要推动资源向产业链的关键环节和高端布局，向战略性新兴产业发展；要切实推进重组后整合，实现1+1>2。对于并购重组，不能只吃进，不消化。并购重组一定要给企业带来新的技术或者市场，或者在某些方面降低成本、提高产出与收入。只有对战略、管理、品牌、业务、文化等各个因素实施有效整合，才能出现重组协同效应，实现并购重组的目的。（证券日报）

　　工信部：下半年进一步推进企业兼并重组
　　工信部5日消息，工业和信息化部党组书记、部长苗圩在8月2日至4日举行的部党组理论学习中心组（扩大）学习会上讲话时提出，下半年要抓好淘汰落后产能、节能减排和企业兼并重组的工作，进一步完善促进企业兼并重组的政策体系，争取到今年年底基本完成《国务院关于促进企业兼并重组的意见》确定的各项任务。

　　苗圩表示，进一步落实淘汰落后产能的各项政策措施，加强督促检查和指导；继续加强工业节能减排工作，抓紧完善出台工业固定资产投资项目节能评估和审查办法等政策法规；坚决抑制电解铝、平板玻璃、煤制甲醇等行业产能过剩，严格控制高耗能、高污染以及产能过剩行业的过快发展。（中国证券报）

　　借壳上市标准9月1日起施行 并购重组分道制审核择机启动

　　经向社会征求意见后，中国证监会昨日正式发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，自2011年9月1日起施行。证监会有关部门负责人表示，证监会正在研究出台上市公司并购重组审核分道制试行办法，在条件成熟时启动实施。

　　《决定》对借壳上市行为进行界定，明确了借壳标准；补充完善了发行股份购买资产的制度规定，明确允许上市公司向第三方发行股份购买资产；支持资产重组与配套融资同步操作。

　　今年5月13日至28日，《决定》向社会公开征求意见。在此期间，证监会共收到意见73份，收集梳理主要媒体和专家博客相关意见9条。其中，对于市场关注的借壳上市规定的宽严问题，认为规定过严，限制了公司的重组权利、建议从宽规定的有11条；认为规定门槛过低，应当从严监管、甚至严于首次公开募股（IPO）要求的有11条意见。

　　证监会认为，借壳上市是成熟市场配置资源的重要方式，境外成熟市场对借壳上市均不予禁止。《决定》在起草调研过程中，广泛听取了市场参与各方意见，明确拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。另外，考虑到某些行业特殊性，在证监会另行出台规定前，属于金融、创投等特定行业的企业，暂不适用现行借壳上市规定。

　　《决定》支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作，并允许一次受理、一次核准，减少并购重组审核环节。围绕《决定》有关“配套融资”界定的内容，证监会昨日还发布了《<；上市公司重大资产重组管理办法>；第十三条、第十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，进一步明确上市公司发行股份购买资产同时通过定向发行股份募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组委予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办法。

　　证监会有关部门负责人表示，作为《决定》实施的一项配套措施，证监会目前正在研究讨论推行并购重组审核分道制。近期，证监会将抓紧改进完善相关配套支持系统，研究出台上市公司并购重组分道制试行办法，在条件成熟时启动实施工作，起步阶段可由具备条件的主体和区域先行实施，在实践中循序渐进。“这是证监会下半年的一项重点工作。实行分道制后，进入快速通道的项目将大大简化预审环节，从而提高审核速度。”该负责人说。（证券时报）

　　证监会昨发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》
　　明确借壳标准 允许向第三方发行股份购买资产
　　拟借壳方应持续经营3年以上，最近2个会计年度净利润为正数且累计超2000万元

　　中国证监会昨日正式发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（下称“决定”），《决定》对借壳上市进行界定，明确借壳标准。同时，补充完善了发行股份购买资产的制度规定，允许向第三方发行股份购买资产，并支持资产重组与配套融资同步操作。

　　该决定的发布，标志着推进资本市场并购重组的十项工作安排中的又一项工作得到了落实。

　　“《决定》从实际出发，借鉴国际经验和通行做法，综合考虑我国资本市场改革的力度、发展的速度与市场的可承受程度，以及监管标准的适度性和监管措施的有效性，形成了相关规范性要求。”中国证监会有关部门负责人表示。

　　据该负责人介绍，《决定》主要内容及其政策考量主要体现在三方面。

　　首先是规范、引导借壳公司。在监管条件方面要求，拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元；在监管方式方面，相比较IPO是主体自身的规范上市而言，借壳上市主要关切上市公司与标的资产之间的整合效应、产权完善以及控制权变更后公司治理的规范，因此监管重点更加突出持续督导效果，明确要求在借壳上市完成后，上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人以及控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。同时强化了财务顾问对实施借壳上市公司的持续督导。

　　同时，《决定》要求借壳上市应当符合国家产业政策的要求。而考虑到某些行业的特殊性，在中国证监会另行规定出台前，属于金融、创业投资等特定行业的企业，暂不使用现行借壳上市规定。

　　其次是完善发行股份购买资产的制度规定。《决定》进一步明确上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协调效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

　　为提高市场配置资源的效率，保障拟购买资产具备适当规模，充分体现行业整合和业务协同效应，同时规定向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。

　　再次是支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。《决定》明确规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时通过定向发行股份募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关办法办理。《决定》允许上市公司发行股份购买资产与通过定向发行股份募集配套资金同步操作，实现一次受理，一次核准。

　　另据记者了解，根据十项工作安排，中国证监会目前还正在研究论证推行并购重组审核分道制，让好的项目走到审核的“快车道”。

　　“近期，证监会将抓紧改进完善相关配套支持系统，研究草拟出台上市公司并购重组分道制试行办法，在条件成熟时启动实施工作，起步阶段可由具备条件的主体和区域先行实施，在实践中循序渐进。”上述负责人表示。

　　（证券日报）

　　软件行业重要事件点评:科技类央企股权激励资产注入势在必行

　　计算机行业

　　研究机构：国金证券 分析师：李伟奇 撰写日期：2011-06-28

　　6月24日,国务院国资委发布了《关于加强中央企业科技创新工作的意见》,将探索建立企业科技创新的中长期激励机制,在符合条件的科技型上市公司中开展股票期权、限制性股票等激励试点;在符合条件的科技型非上市企业,开展分红权激励试点。同时指出结合央企布局结构调整,积极推进转制科研院所与大企业集团、央企之间科技资源的调整重组。

　　评论。

　　拉开科技类央企引领科技发展潮流的序曲:从发达国家科技潮流发展历史来看,企业在引领科技创新方面起到了重要作用,直至今日大型的科技公司及其所有的研究机构依然是全球科技发展的推动引擎之一。基于这样的发展事实,我国的大型央企应当并且也有能力推动我国乃至世界的科技发展。在这样的背景下,意见的出台将为科技类央企的创新性发展铺平了政策道路。

　　探索科技类央企股权激励:从2006年开始,中国股权激励从政策上逐渐完善,越来越多的上市公司实行了股权激励计划。从长期基本面分析来看,股权激励毫无疑问将会为公司带来业绩提升、吸引留住人才等诸多利好。由于央企控股的上市公司特殊的股权结构,使得股权激励计划实施进展缓慢,本次意见的出台将为这类上市公司打开了政策实施的可能性大门,对于计划未来实施股权激励的此类公司带来基本面上的积极正面影响。

　　整合企业集团内部资源:意见指出积极促进央企内部的资源整合,进一步加强企业科技资源的优化配置、高效利用和开放共享,实现内外部资源有机结合,加大内部科技资源整合力度。因此我们认为这将为大型央企集团内部优质的科研院所资源注入上市公司打开了闸门。

　　关于受益于此次国资委意见的上市公司:我们认为此次国资委出台的关于央企创新性工作的意见打开具有央企背景上市公司股权激励的政策闸门,同时也从政策上明确了未来集团、母公司优质资产注入的可能。因此我们判断在相关上市公司中,拥有深厚军品技术产品资源和众多研究机构的中国电子科技集团将是最大重点,其控股的太极股份、卫士通、四创电子、海康威视将最为受益;以及中国四维控股的四维图新和中国航天科工集团控股的航天信息也将受益。

　　投资建议。

　　我们维持行业“增持”评级,投资组合为:太极股份、卫士通、四维图新、航天信息。

　　水利水电系列报告26:水利水电发展必行,相关央企重组正做

　　建筑和工程

　　研究机构：国泰君安证券 分析师：韩其成 撰写日期：2011-04-21

　　水利水电建设是国家战略,投资增大是必然趋势。从中央1号文聚焦水利,金安桥、鲁地拉、龙开口水电站获批,水利水电的发展已经开始,从战略确立到落实到投资需要一定的时间。目前水利政策已经从中央向地方落实。4月,监察部、水利部联合印发了《关于加强对<中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定>贯彻落实情况监督检查的通知》。《通知》将《决定》各项任务完成情况作为监督检查工作的主要内容。比如,4月18日,水利部与广东签订合作备忘。4月20日,珠海竹银水源工程竣工。

　　水利建设的政策措施:1)投资额:2010年,全国水利建设总投资2000亿元。今后10年年均水利投资强度比2010年高出一倍,即年均达到4000亿,总量达到4万亿。“十二五”期间水利建设投资规模为2.1万亿,需要中央投资1.1万亿。2)投入来源:公共财政,包括固定资产投资、水利财政专项投入、土地出让收益、水利建设基金以及水资源费;金融支持。

　　水电站的建设将快速推进。雅砻江的下游梯级开发全面启动。据新闻报告,2011年,随着锦屏、官地、桐子林水电站进入主体工程施工的高峰期,两河口等水电站前期工作也快速推进,预计2011年二滩公司在雅砻江水电开发的投资将超过160亿元。未来3年,雅砻江流域水电开发年度投资逐渐增加,累计将超450亿。雅砻江水电开发将迎来前所未有的高潮。

　　水利水电央企数量多,存在整合的必然性。06年国资委即下达任务至2010年央企数量欲降到100家,目前央企数量为121家,其中有4家水利水电央企,2家设计公司:中国电力工程顾问集团公司(08年底总资产129亿元)、中国水电工程顾问集团公司;2家工程公司:中国水利水电建设集团公司、中国葛洲坝集团公司(10年底总资产约546亿元)。这4家公司在央企中排名靠后,而同质性强,所以一直存在着重组合并的预期。

　　葛洲坝集团与电力顾集团重组进行中:葛洲坝集团将与中国电力工程顾问集团公司,以及国家电网公司和南方电网公司部分公司组建新的综合性电力建设集团公司。中国电力工程顾问公司08年收入99亿元,利润总额10亿元,与葛洲坝相当。2009年公司设计收入额约为60亿元,国际设计收入额为9亿元。公司主营业务为设计,毛利率与净利率高于葛洲坝。

　　其他看点:1)新签合同额10年同增32%,预计未来2年保持30%以上增幅,业绩有保障。2)10年海外业务新签合同225亿元,同增48%,毛利率17%,比国内高3个点。3)10年新签水利水电合同258亿元,占比46%,其中国内水利水电仅32亿元,相比未来建设规划空间大。4)预计新疆煤炭资源2013年一期投产。5)目前股价对应11年PE为23x,远低于08年的两铁30-40x估值,随水电项目逐步落实,公司新签合同额与业绩也将逐步体现与兑现,11~12年EPS0.59、0.8,增持,目标价18元。

　　策略专题报告:关注央企资产整合下军工板块投资机会

　　研究机构：东北证券 分析师：沈正阳 撰写日期：2011-03-04

　　主要观点:

　　2011年国防费预算大约为6011亿人民币元,将比上年预算执行数增加约676亿元,同比增速为12.7%,占当年财政支出6%左右,占10年GDP比重为1.51%,与美、英、法等发达国家相比仍然较低。

　　在后金融危机时代,地缘政治变化更为复杂,中东、北非局势、朝韩关系以及索马里海盗等客观现实表明加强国防建设的重要性。随着我国财政收入的快速增长,也为提高国防投入提供了保障。

　　国发37号文指出除关系国家战略安全的少数企业外,要以调整和优化产权结构为重点,通过资产重组、上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进股份制改造。此外,国防科工部门还出台相关政策从资本、技术和产业融合来支持军民结合、协同发展。

　　关注军工板块资产整合步伐:目前军工企业集团的资产证券化过程远未结束,尤其是兵工、航空、航天、船舶等领域多家上市公司进入资产整合进程,根据国家政策导向以及各大集团的改革目标,未来证券化率仍有很大提升空间。

　　重点个股推荐:

　　中航工业集团未来仍存在资产重组预期的上市公司主要包括:哈飞股份、贵航股份、航空动力、深天马A;

　　兵器工业集团中,目前子集团架构相对较明晰,未来存在资产整合空间较大的上市公司有北方股份、凌云股份、晋西车轴、北方创业以及江南红箭;

　　兵器装备集团中,预期未来中国嘉陵、天威保变、利达光电均存在较大的资产注入预期,部分以集团公司将以军工业务注入为主。

　　中国航天科技集团中关注中国卫星、航天电子;

　　中国航天科工集团中关注航天信息、航天晨光、航天电器;

　　船舶工业两大集团公司中关注中船股份、中国重工;

　　电子科技集团中关注太极股份、卫士通个股

　　央企整合背景下有色行业投资机会分析(一):央企整合加速,关注相关公司投资机会

　　有色金属行业

　　研究机构：招商证券 分析师：李洪冀，王晓丹 撰写日期：2011-01-07

　　媒体报道,2011年国资委的目标是推动16家央企整体上市。同时,刚成立的国新控股资产管理公司将成为央企整体上市推进器。五矿、中色、中金及中铝的整合进度也可能快于市场预期。对于上市公司来说,最受益的将是五矿发展、中色股份和中金黄金,而五矿旗下的部分上市公司也存在一定的投资机会。

　　2011年国资委的目标是推动16家央企整体上市。目前整体上市进展最快的属五矿集团,新成立的五矿股份正在进行剥离不良资产、做强主业、做好上市资产注入等工作。

　　新成立的国新控股管理公司将作为央企重组和资产整合平台,按照成熟一家进行一家的思路,吸收排名靠后、资产质量不高的央企。此外,国新公司作为央企整体上市平台,以货币出资作为发起人之一,推动改制集团整体上市。

　　根据国资委公布的企业利润和缴税两个指标来看,中铝、中金及中色的排名均靠后,但是考虑到国家控制重点资源和部分行业的需要,相关公司可能通过资产剥离、调整资产配置来完成整合,从而达到资源优化配置。目前来看,通过国新公司参股一部分股份,来整合同类资产是主要方式。根据已公开的信息,国新公司已参股了五矿股份,并有预期要参股中国铝业,其目的为整合五矿、中铝的稀土资产。

　　按照国资委的要求,主营业务已整体上市的集团公司,要将存续企业消化之后再实现集团层面整体上市。在上市的资本市场选择上,按照国资委的计划,央企整体上市将选择“境外加境内”即A+H模式。

　　在促进央企重组方面,国家将在军工、煤炭、电网电力、民航、航运、电信、石油石化等七大行业保持国有经济的绝对控制力。对于有色行业的几家央企来说,未来整合的方式还不确定,被国新参股的概率相对这七大行业要大。

　　重组将不再追求数量,而是注重质量。意味着此前确定的央企总量目标30-50家将不再严格要求,而主要根据实际情况来推进。我们预期,包括中铝、中金及中色在内的多家有色央企仍将维持其集团运营现状。

　　最终实现整体上市的央企很可能是一个干干净净的上市公司,没有集团公司,不背存续企业,完全按照资本市场的要求运营。

　　我们认为,鉴于管理层对央企整合的推进速度在加快,五矿、中色、中金及中铝的整合进度也可能快于市场预期。对于上市公司来说,最受益的将是五矿发展、中色股份和中金黄金,而五矿旗下的部分上市公司也存在一定的投资机会。我们将继续跟踪相关企业整合进度。

　　策略专题报告:央企重组进程加速、关注科研院所资产整合机会

　　研究机构：东北证券 分析师：沈正阳 撰写日期：2011-02-28

　　2011年央企重组或将加速,目前多家相关上市公司停牌实施资产整合;重组概念个股具有跌幅小、涨幅大的特点,在股指震荡过程中更易跑赢市场,同时具有较好的防御性。

　　央企重组的主要方式,可以归结为三种:合并重组、分拆重组、托管重组。

　　在各整合方式中,整体并入被广泛应用于科研院所的整合过程中,实现产研一体化,提升企业自主创新能力;而业绩较差、主业不突出的公司进行了非主营业务以及不良资产剥离后进行分拆重组;同时对于主营业务较为接近,实现企业集团合并,达到避免同业竞争、实现资源有效合理配置的目的;在整合重组过程中,既有产业链整合也有业务拓展扩张式整合。

　　投资选股主线:业绩、规模主线,即关注规模业绩排名相对靠后的央企,其中科研院所是重点之一。在科研院所类央企整合中,控股股东具有优质资产的上市公司更容易在资产整合过程中受益。北京有色金属研究总院、北京矿冶研究总院、电信科学技术研究院、武汉邮电科学研究院等科研院所是关注重点,其中有研硅股、高鸿股份以及烽火通信等均存在资产注入或注入预期。



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