主题：中国神华能源股份有限公司2011年半年度报告摘要

1.2本公司全体董事出席了董事会会议。

1.3半年度报告的中期财务报告未经审计。毕马威华振会计师事务所根据《中国注册会计师审阅准则第2101号-财务报表审阅》对本公司的中期财务报告出具了审阅报告。半年度报告中的财务数据是按照《企业会计准则》编制的财务资料所披露，内文另有所指者除外。

1.4本公司不存在被控股股东或其附属企业非经营性占用资金情况。

1.5本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

1.6于2011年2月25日，本公司2011年第一次临时股东大会批准本公司向母公司神华集团公司及其下属公司收购其直接或间接持有的10家从事煤炭、电力及相关业务子公司(“目标公司”)的股权或资产，详见本公司2011年第一次临时股东大会决议公告。截至本报告期末，上述收购已完成交割。因此本报告摘要中的2011年半年度相关财务、业务数据均已包括目标公司的相关数据。由于本公司和目标公司均受神华集团公司所控制，上述收购被反映为同一控制下的企业合并。因此，本报告摘要中上述收购前相关期间的财务报表进行了重述。为与相关财务数据相配比，本报告摘要中上述收购前相关期间的运营数据进行了重述。

1.7公司董事长张喜武博士、财务总监张克慧女士及财务部总经理郝建鑫先生保证半年度报告的中期财务报告的真实、完整。

§2公司基本情况

2.1基本情况简介

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2.2主要业务、财务数据和指标

2.2.1主要业务运营数据

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2.2.2主要会计数据和财务指标

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2.2.3非经常性损益项目和金额

单位：百万元

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2.2.4境内外会计准则差异

单位：百万元

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§3股本变动及股东情况

3.1股份变动情况

□适用 √不适用

3.2前十名股东及前十名的无限售条件股东的持股情况表

单位：股

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注：HKSCC Nominees Limited(香港中央结算(代理人)有限公司)持有的H股是代表多个客户所持有。

3.3控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

§4董事、监事和高级管理人员情况

4.1董事、监事和高级管理人员持股变动

□适用 √不适用

§5董事会报告

5.1主营业务分行业、产品情况表

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其中：报告期内本集团向神华集团公司及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为3，497.70百万元。

5.2主营业务分地区情况

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5.3主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

5.4主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

5.5利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□适用 √不适用

5.6募集资金使用情况

5.6.1募集资金使用

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募集资金项目进展情况请见2011年8月27日刊载于上海证券交易所网站的《中国神华能源股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

5.6.2变更项目情况

□适用 √不适用

5.7董事会下半年的经营计划修改计划

□适用 √不适用

5.8预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□适用 √不适用

5.9公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

5.10公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□适用 √不适用

§6重要事项

6.1收购、出售资产及资产重组

6.1.1收购资产

于2011年2月25日，本公司2011年第一次临时股东大会批准本公司向母公司神华集团公司及其下属公司收购其直接或间接持有的10家从事煤炭、电力及相关业务子公司的股权或资产，详见本公司2011年第一次临时股东大会决议公告。截止本报告期末，上述收购已完成交割，部分资产产权过户办理中。本报告期内，上述收购资产经营情况如下：

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6.1.2出售资产

□适用 √不适用

6.1.3自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。

□适用 √不适用

6.2担保事项

单位：百万元

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6.3非经营性关联债权债务往来

单位：百万元

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6.4重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

6.5其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

6.5.1证券投资情况

□适用 √不适用

6.5.2持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

6.5.3公司持有金融企业股权的情况

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§ 7财务报告

7.1审计意见

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7.2财务报表

合并资产负债表

单位：百万元

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公司法定代表人：张喜武 财务总监：张克慧 财务部总经理：郝建鑫

母公司资产负债表

单位：百万元

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公司法定代表人：张喜武 财务总监：张克慧 财务部总经理：郝建鑫

合并利润表

单位：百万元

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公司法定代表人：张喜武 财务总监：张克慧 财务部总经理：郝建鑫

母公司利润表

单位：百万元

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公司法定代表人：张喜武 财务总监：张克慧 财务部总经理：郝建鑫

合并现金流量表

单位：百万元

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公司法定代表人：张喜武 财务总监：张克慧 财务部总经理：郝建鑫

母公司现金流量表

单位：百万元

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公司法定代表人：张喜武 财务总监：张克慧 财务部总经理：郝建鑫

合并所有者权益变动表

单位：百万元

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公司法定代表人：张喜武 财务总监：张克慧 财务部总经理：郝建鑫

母公司所有者权益变动表

单位：百万元

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公司法定代表人：张喜武 财务总监：张克慧 财务部总经理：郝建鑫

7.3本报告期无会计政策变更。

7.4本报告期无会计差错更正。

7.5报告期内，本公司向母公司神华集团公司及其下属公司收购其直接或间接持有的10家从事煤炭、电力及相关业务子公司的股权或资产，由于收购被反映为同一控制下的企业合并，因此对收购前相关期间的财务报表进行了重述，详见第1.6节。除此之外，公司合并财务报表合并范围未发生重大变化。

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2011-034

中国神华能源股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国神华能源股份有限公司(“本公司”)第二届董事会第十七次会议于2011年8月17日以书面方式发出通知，于2011年8月26日在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场会议方式召开。会议应到董事9人，亲自出席的董事9人，监事会成员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。

会议由董事长张喜武主持，与会董事经充分审议，通过如下议案：

一、《关于公司2011年中期财务报告的议案》

议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

二、《关于公司2011年半年度报告的议案》

议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

三、《关于＜公司募集资金存放与实际使用情况专项报告＞的议案》

议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

四、《关于修改＜中国神华能源股份有限公司章程＞的议案》

董事会审议并批准：

1、通过《中国神华能源股份有限公司章程修正案》，并将该《章程修正案》提请公司于适当时机召开的股东大会审议；

2、提请公司股东大会授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组在股东大会通过《章程修正案》之后报请核准/备案公司章程的过程中，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《章程修正案》做其认为必须且恰当的修改。

议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

五、《关于修改＜中国神华能源股份有限公司董事会议事规则＞的议案》

董事会审议并批准：

1、通过《中国神华能源股份有限公司董事会议事规则修正案》，并将《董事会议事规则修正案》提请公司于适当时机召开的股东大会审议批准；

2、提请公司股东大会授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组在股东大会通过《董事会议事规则修正案》之后，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《董事会议事规则修正案》做其认为必须且恰当的修改。

议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

六、《关于修改＜中国神华能源股份有限公司关联交易决策制度＞的议案》

董事会审议并批准：

1、通过《中国神华能源股份有限公司关联交易决策制度修正案》，并将该《关联交易决策制度修正案》提请公司于适当时机召开的股东大会审议批准；

2、提请公司股东大会授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组在股东大会通过《关联交易决策制度修正案》之后，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《关联交易决策制度修正案》做其认为必须且恰当的修改。

议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

七、《关于制定＜中国神华能源股份有限公司派出监事会管理规定＞的议案》

议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

八、《关于修改＜中国神华能源股份有限公司董事会秘书工作细则＞的议案》

议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

九、《关于拟收购控股股东部分资产的议案》

董事会审议并批准：

1、同意按议案所述收购目标范围启动收购工作；

2、按上市地证券监管要求和上市规则披露；

3、授权公司张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成董事小组对相关公告内容进行必要的修改，并根据拟收购工作的进展情况、资本市场及监管要求对收购范围进行适当调整，并决定后续披露工作。

议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票

十、《关于与神华集团有限责任公司签订2011至2013年＜资产和业务委托管理服务协议＞的议案》

董事会审议并批准：

1、公司接受神华集团公司委托，为神华集团未上市的资产和业务提供日常运营管理服务；

2、签署2011至2013年《资产和业务委托管理服务协议》，作为公司与神华集团公司签署的《产品和服务互供协议》的具体执行协议之一，双方于2010年12月21日签订的《委托管理服务协议》自上述《资产和业务委托管理服务协议》生效之日起失效；

3、授权张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事和贡华章董事组成董事小组处理有关为神华集团提供托管服务的具体事宜，包括但不限于签署相关协议等。

本议案涉及公司与神华集团的关联/关连交易，张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事、韩建国董事、刘本仁董事和谢松林董事在神华集团或其子公司同时兼任职务，根据上市地上市规则和公司章程的有关规定，上述董事回避且无表决权。

公司独立非执行董事已根据相关法律确认对上述《资产和业务委托管理服务协议》项下的持续关联/关连交易没有且不存在利益关系，并确认上述持续关联/关连交易从公司角度而言：

(1)于本公司一般及日常业务过程中进行；

(2)均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行；

(3)公平合理，并且符合公司及公司股东的整体利益。

议案表决情况：有权表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书

黄清

2011年8月26日

附件1

《中国神华能源股份有限公司章程》修正案

根据公司改革和发展的需要，现对《中国神华能源股份有限公司章程》做如下修改：

一、第十条：“本章程所称公司其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书。”

修改为：

“本章程所称公司其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。”

二、第九十八条第一款：“董事长因故不能出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。”

修改为：

“董事长因故不能出席会议的，由副董事长召集会议并且担任会议主席；董事长和副董事长均因故不能出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。”

三、第一百一十六条：“公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事八人，其中独立非执行董事(以下简称“独立董事”)三人。”

修改为：

“公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人、副董事长一人，董事七人，其中执行董事四人、非执行董事二人、独立非执行董事(以下简称“独立董事”)三人。

前款所称执行董事，是指参与公司生产经营管理的董事；非执行董事，是指不参与公司生产经营管理的董事。”

四、第一百一十七条第三款：“董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。”

修改为：

“董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。”

五、第一百三十三条第二款：“董事长不能履行职权时，由董事长指定一名董事代行其职权。”

修改为：

“董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权；副董事长也不能代行其职权时，由董事长指定一名董事代行其职权。”

六、第一百三十四条：“董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一时，可以召开临时董事会会议。

(一)董事长认为必要时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)监事会提议时；

(四)总裁提议时；

(五)二分之一以上独立董事提议时；

(六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。”

修改为：

“董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一时，可以召开临时董事会会议。

(一)董事长认为必要时；

(二)副董事长提议时；

(三)三分之一以上董事联名提议时；

(四)监事会提议时；

(五)总裁提议时；

(六)二分之一以上独立董事提议时；

(七)代表十分之一以上表决权的股东提议时。”

七、第一百四十五条：“公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘；设副总裁六名，协助总裁工作；设财务总监一名。副总裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任或者解聘。”

修改为：

“公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘；设高级副总裁、副总裁若干名，协助总裁工作；设财务总监一名。高级副总裁、副总裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任或者解聘。”

八、在修改章程中，如因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修改后的章程章节、条款序号依次顺延或递减；章程中条款相互引用的，条款序号相应变化。


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