主题：证监会加强重组协管 外资并购不得规避安全审查

　证监会加强并购重组协同监管

　　⊙上海证券报记者 张欢

　　近日，中国证监会上市公司监管部和中国资产评估协会在京召开了上市公司并购重组企业价值评估协同监管沟通会。证监会上市部副主任赵立新表示，应加强上市公司并购重组协同监管，即由侧重对每一个上市公司项目的审核，逐步转向对资产评估等专业中介服务机构的审核，形成机构归位尽责、行业自律监管、证监会事后查处的格局。

　　赵立新对今后双方加强合作和协同监管提出了新的思路。一是进一步推进合作课题研究。将共同关注的困扰上市公司并购重组发展的重要问题、需集中全行业力量攻关的问题，作为未来研究的方向，如市场法定价、流动性折扣、折现率等，发挥双方的研究力量，进一步共同研究和完善。二是建立行业信息平台。探索有效模式，建立评估行业信息平台，为行业整体执业水平提高、更好地服务资本市场定价提供信息支持。三是加强上市公司并购重组协同监管。从监管的发展方向看，上市公司并购重组监管将由直接监管向间接监管转变，即由侧重对每一个上市公司项目的审核，逐步转向对资产评估等专业中介服务机构的审核，形成机构归位尽责、行业自律监管、证监会事后查处的格局。上市公司监管部将在并购重组项目审核管理上采取一些扶优限劣的措施，推进各自监管和职能定位的清晰。

　　证监会上市部并购二处处长范永武表示，资产评估在上市公司并购重组中发挥了非常重要的作用。评估行业已经建立了相对比较完善的评估准则体系，评估机构逐步发展壮大，评估报告质量稳步提高，有效保障了并购重组市场的规范和发展。但是，在诸多方面，评估行业还需进一步发展完善，如对市场法的运用还需扩大，评估报告中的细节、具体问题有待改进，有些参数存在不尽规范等。

外资并购安全审查规定9月实施

　　《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》日前被挂到商务部网站上。

　　商务部发布的这份文号为“公告2011年第53号”的新规提出，对于外国投资者并购境内企业，应从交易的实质内容和实际影响来判断并购交易是否属于并购安全审查的范围；外国投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查，包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式。

　　“规定”将自9月1日起实施。“规定”提到，自书面通知申请人受理申请之日起的15个工作日内，申请人不得实施并购交易，地方商务主管部门不得审批并购交易。（证券日报）



商务部公布规定：外资并购不得规避安全审查

　　商务部日前公布《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》。该规定自2011年9月1日起实施。

　　根据《规定》，外国投资者并购境内企业，属于《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》明确的并购安全审查范围的，外国投资者应向商务部提出并购安全审查申请。两个或者两个以上外国投资者共同并购的，可以共同或确定一个外国投资者(以下简称申请人)向商务部提出并购安全审查申请。

　　《规定》明确，外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可向商务部提出进行并购安全审查的建议，并提交有关情况的说明，商务部可要求利益相关方提交有关说明。属于并购安全审查范围的，商务部应在5个工作日内将建议提交联席会议。联席会议认为确有必要进行并购安全审查的，商务部根据联席会议决定，要求外国投资者按本规定提交并购安全审查申请。

　　《规定》明确，对于外国投资者并购境内企业，应从交易的实质内容和实际影响来判断并购交易是否属于并购安全审查的范围；外国投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查，包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式。

　　外国投资者并购境内企业未被提交联席会议审查，或联席会议经审查认为不影响国家安全的，若此后发生调整并购交易、修改有关协议文件、改变经营活动以及其他变化(包括境外实际控制人的变化等)，导致该并购交易属于《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》明确的并购安全审查范围的，当事人应当停止有关交易和活动，由外国投资者按照本规定向商务部提交并购安全审查申请。（人民日报）



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