| |
 |
| |
| 头衔：金融分析师 |
| 昵称：雅致728 |
| 发帖数：74 |
| 回帖数：237 |
| 可用积分数：139654 |
| 注册日期：2009-07-15 |
| 最后登陆：2015-11-09 |
|
主题：长江电力拟21亿港元参于中电新能源增发可能有变
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完
整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內
容而引致之任何損失承擔任何責任。
本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。
China Power New Energy Development Company Limited
中國電力新能源發展有限公司*
於百慕達註冊成立之有限公司( )
(股份代號: 735)
認購新股
根據特別授權發行股份
增加法定股本
以及
恢復買賣
董事會宣佈，於二零一一年一月二十一日，本公司與買方及其香港公司訂立股份購買協議，據此，
本公司有條件地同意以每股0.75 港元配發及發行新股2,800,000,000 股給買方之全資控股子公司香
港公司。
新股將佔(i)本公司現有已發行股本7,889,039,108 股股份約35.49% ；及(ii) 提呈增加法定股本之本
公司經擴大已發行股本約26.20% 。
發行新股所得款項總額為2,100,000,000港元，預計發行新股所得款項之淨額約為2,100,000,000港
元，本公司將用作拓展業務計畫，投資於本集團將確認之發電項目。
授予特別授權
一項尋求股東批准授予特別授權，以授權董事配發及發行新股的普通決議案將於股東特別大會上予
以提呈。
提呈增加法定股本
在此公告發佈之日時，本公司的法定股本為1,000,000,000港元，劃分為10,000,000,000 股，當中
已發行7,889,039,108 股。為了迎合配發及發行新股，董事會提議通過額外新增未發行股份
10,000,000,000 股來增加公司的法定股本，從法定股本為10,000,000,000 股，總額為
1,000,000,000 港元，增加至法定股本為20,000,000,000 股，總額為2,000,000,000 港元。此等額
外股份與現有已發行股份在各方面享有同等權益。此提呈增加本公司法定股本經由股東特別大會一
般決議之批准。
一般事項
載有認購進一步詳情，連同召開股東特別大會之通函，一旦實行即會盡快寄交給股東。
由於認購完成須待股份購買協議所載各項條件達成後，方可作實，故認購不一定進行。投資者於買
賣股份時應審慎行事。如果此等條件於二零一二年一月二十一日或之前沒有達成（或視情況而豁
免），此次認購將不再繼續進行。投資者如有任何疑問，建議諮詢其他專業顧問之意見。
恢復交易
應本公司的要求，股份由二零一一年一月二十一日上午九時三十分起在聯交所暫停買賣，待刊發有
關公告。本公司已向聯交所申請於二零一一年一月二十四日上午九時三十分起恢復其股份買賣。
I 認購
A. 背景
董事會宣佈，於二零一一年一月二十一日，本公司與買方及其香港公司訂立股份購買協議。據
此，根據股份購買協議，本公司同意出售以及買方同意購買，並以每股 0.75 港元之發行價向買
方之香港全資子公司發行2,800,000,000 股新股。
B. 股份購買協議
1. 日期
二零一一年一月二十一日
2. 訂約方
(i) 本公司
(ii) 中國長江電力股份有限公司
(ii) 中國長電國際(香港)有限公司
3. 將予認購權益
2,800,000,000 股新股，佔已發行股本的 35.49% ，以及佔提呈增加法定股本之本公司經擴大已
發行股本約26.20% 。
4. 代價以及付款
新股發行的代價為2,100,000,000 港元，將透過現金支付。
5. 新股
新股發行價格為每股0.75港元：
(i) 等於最後交易日聯交所所報每股收市價0.75港元；
(ii) 等於最後五個交易日至最後交易日（包括該日）聯交所所報每股平均收市價0.75港元；
(iii) 較於最後十個交易日至最後交易日（包括該日）聯交所所報每股平均收市價0.72港元溢價約
3.59% ；
(iv) 較於最後五十個交易日至最後交易日（包括該日）聯交所所報每股平均收市價0.70港元溢價
約7.23% ；
(v) 本公司之資產淨值每股0.69港元（以本公司於二零一零年六月三十日未經審核綜合資產淨值
為基準）溢價約8.70% 。
新股的總面值總額將為280,000,000港元。
新股每股0.75 港元的發行價格是根據本公司及買方之公平交易決定的，並參考股份面值0.10 港
元、本公司於二零一零年六月三十日之資產淨值、較早前的市場情況及股份最近的價格磋商而釐
定。公司董事（包括獨立非執行董事）對新股發行價格之考慮是公平合理的。
6. 股份購買協議之先決條件
本公司發行及出售新股之義務於達成或豁免（就以下(c)和(d)條款而言），方告履行：
(a) 股東通過有關批准增加法定股本以及為新股發行授予特別授權之本公司股東特別大會上通過
普通決議案；
(b) 新股股份獲得聯交所批准上市及買賣，而此等批准並無其後於交易完成前遭撤回；
(c) 買方及其香港公司執行並且寄交給本公司與認購有關的一切結算文件；以及
(d) 買方及其香港公司所作聲明及保證於認購完成時在任何重大方面均屬真實及準確，且不存在
著誤導成分。
買方及其香港公司認購新股之義務于達成或豁免（就以下(d)和(e)條款而言），方告履行：
(a) 股東於通過有關增加法定股本及授予新股發行之特別授權之本公司股東特別大會上通過普
通決議案；
(b) 新股取得聯交所批准上市及買賣，而有關批准並無其後於收購完成前遭撤回；
(c) 關於買方通過香港公司在受管轄下根據股份購買協議購買新股、以及買方及香港公司履行在
股份購買協議下的其他責任，買方及香港公司應已依法辦理股份購買協議所需取得的國內
審批機關對於買方通過香港公司購買新股的批准(但依法只能在交割時及交割後辦理的行政
程序例外) ，及買方及香港公司董事會應已分別批准股份購買協議預期將會進行的交易；
(d) 本公司執行並且寄交給買方及香港公司與認購有關的一切結算文件；及
(e) 本公司所作聲明及保證於認購完成時在任何重大方面均屬真實及準確，且不存在著誤導成
分。
本公司、買方及其香港公司將於二零一二年一月二十一日或之前達成以上條件之履行，若於二零
一二年一月二十一日或之前於股份購買協定中闡明之條件不能履行或不能獲得另一方的豁免，則
股份購買協議之各訂約方之權利和義務將會終止。
7. 完成：
股份購買協議將於達成或豁免上述條件後不晚於第五個工作日完成，或經由本公司及買方互相同
意之此等其他日期完成。
8. 終止：
股份購買協議可在下列情況下終止：
1. 由約定各方互相同意；
2. 由約定方中任何一方，若於二零一二年一月二十一日尚未發生（或本公司、買方及其香港
公司可能同意之此等另外日期）；或
3. 由買方及其香港公司，若本公司在股份購買協議項下，重大違反任何本公司的聲明或保
證，此等行為將會對公司產生重大不利影響，或於股份購買協議項下有任何重大違反本公
司之任何合同或協議；或
4. 由本公司，若買方及香港公司在股份購買協議項下，重大違反任何買方及香港公司之聲
明、保證、合同或協議。
9. 有權提名新董事進入董事會：
買方將有權任命兩名新董事進入董事會（董事會任命之決定，或向股東提議任命，任何由買方作
為董事之個人任命將以本公司及股東整體利益為最大受益）。
這兩名新董事最初將由董事會任命為新委任董事，自交易完成日起實行。
本公司同意在股份購買協議項下，並在所有適用之法律、條款、限制以及要求（包括上市規則）
下，如若本公司決定邀請投資者參與唐山垃圾發電項目、海口垃圾發電項目、增城垃圾發電項目
或東莞中電新能源熱電項目，在提供給其他潛在投資者之平等條款下，買方或其子公司將有權首
先拒絕投資者進入這些項目，但不控股。
II 發行新股之理由及所得款項之用途
董事會認為以認購方式為本集團未來業務拓展籌集資金對本公司及股東整體有利。
本公司相信，此乃由於可增強本公司股本及股東基礎並同時增加每股資產淨值，雖然總體上會對
現有股東之股權具攤薄影響。若完成此認購，將帶來一位具有多樣化業務經驗的一家著名之龐大
綜合企業集團作為本公司之戰略投資者，及憑藉彼等在中國及全球之廣泛覆蓋，本公司在本集團
物色新項目作為可能之未來收購時，將可望獲得它的協助及/或合作。
董事認為，股份購買協議項下擬進行之交易屬公平合理，乃符合一般商業條款及本公司及股東之
整體利益。於達致此結論時，董事已考慮認購之原因及益處。
發行新股所得款項總額為 2,100,000,000 港元 ，預計發行新股所得款項之淨額約為
2,100,000,000 港元，本公司將用作拓展業務計畫，投資於本集團將確認之發電項目。
III 授予特別授權
一項尋求股東批准授予特別授權，以授權董事配發及發行新股的普通決議案將於股東特別大會上
予以提呈。
IV 提呈增加法定股本
在此公告發佈之日時，本公司的法定股本為 1,000,000,000 港元 ，由每股 0.10 港元共
10,000,000,000 股組成，已發行7,889,039,108 股。為了迎合配發及發行新股，董事會提議通過
額外新增未發行股份 10,000,000,000 股來增加公司的法定股本，從法定股本為10,000,000,000
股，總額為1,000,000,000 港元，增加至法定股本為20,000,000,000 股，總額為2,000,000,000
港元。此等額外股份與已發行股份在各方面擁有同等地位。此提呈增加本公司法定股本經由股東
特別大會一般決議之批准。
假設於認購完成之日前沒有進一步發行股份或購回，待發行2,800,000,000 股新股後，本公司股
本之9,310,960,892 股股份將仍未發行。
V 發行新股對本公司股權結構之影響
於此公告公佈之日期 發行及配發新股後
已發行股份數目 % 已發行股份數目 %
中國長電國際(香港) 0 0% 2,800,000,000 26.20%
有限公司
中國長江電力股份有限 0 0% 2,800,000,000 26.20%
公司
中國電力新能源有限公 2,771,903,508 35.14% 2,771,903,508 25.93%
司（附注1）
中國電力投資集團公司 2,771,903,508 35.14% 2,771,903,508 25.93%
（附注1）
中國電力國際有限公司 2,771,903,508 35.14% 2,771,903,508 25.93%
（附注1）
Tianying Holding 2,771,903,508 35.14% 2,771,903,508 25.93%
Limited （附注1）
中國海洋石油總公司 900,000,000 11.40% 900,000,000 8.42%
（附注2 ）
公眾人士 4,217,135,600 53.46% 4,217,135,600 39.45%
總計 7,889,039,108 100% 10,689,039,108 100%
附注：
1. 該等股份由中國電力新能源有限公司持有，中國電力新能源有限公司為Tianying Holding Limited的全資附屬
公司，Tianying Holding Limited 為中國電力國際有限公司的全資附屬公司。中國電力國際有限公司為中國電
力投資集團公司的全資附屬公司，而後者由中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會全資擁有。因
此，Tianying Holding Limited 、中國電力國際有限公司、中國電力投資集團公司及國務院國有資產監督管理
委員會因其於中國電力新能源有限公司之公司權益而被視為在該等股份中擁有權益。
2. 該等股份由Shining East Investments Limited持有，其為Overseas Oil & Gas Corporation, Ltd.之全資附屬公
司，而後者則為中國海洋石油總公司全資附屬公司。因此，中國海洋石油總公司因其於Shining East
Investments Limited之公司權益而被視為擁有該等股份中之權益。
VI 於過去十二個月進行之籌集資金活動
此公告作為披露而保留，本公司於緊接本公告刊發前十二個月內並無進行其他籌集資金活動。
VII 一般事項
股東特別大會目前將擬定於或約於二零一一年三月三日舉行，屆時，將向本公司股東提呈普通決
議案，以批准(i)特別授權；及(ii)本公司法定股本之增加。
載有認購進一步詳情，連同召開股東特別大會之通函，一旦實行即會盡快寄交給股東。所有股東
均無需在股東特別大會上，就批准 (i)特別授權；及(ii)本公司法定股本之增加普通決議案放棄表
決。
本公司將向聯交所申請批准新股股份於聯交所上市及買賣。
由於認購完成須待股份購買協議所載各項條件達成後，方可作實，故認購不一定進行。投資者於
買賣股份時應審慎行事。如果此等條件於二零一二年一月二十一日或之前沒有達成（或視情況而
豁免），此次認購將不再繼續進行。投資者如有任何疑問，建議諮詢其他專業顧問之意見。
VIII 有關本公司之資料
本公司為根據百慕達法例註冊成立之有限公司，其主要業務為於中國開發、建設、擁有、營運及
管理清潔能源發電廠，包括但不限於下列能源生產種類——天然氣及燃油發電、風力發電、水力
發電、垃圾發電以及其他發電種類。
IX 有關買方之資料
買方為根據中國法例註冊成立之公司，其主要業務是電力供應、管理及投資、電力供應之科技諮
詢、水電站的檢修。
X 有關香港公司之資料
香港公司是根據香港法例註冊成立的股份有限公司，承擔有限責任。其主要業務是投資控股。
XI 恢復買賣
應本公司要求股份由二零一一年一月二十一日上午九時三十分起在聯交所暫停買賣，待刊發有關
股價敏感之資料。本公司已向聯交所申請於二零一一年一月二十四日上午九時三十分起恢復其股
份買賣。
釋義
“董事會” 本公司董事會
“營業日” 香港銀行開門營業之日子（星期六除外）
“本公司” China Power New Energy Development Company Limited （中
國電力新能源發展有限公司* ）, 於百慕達註冊成立之有限公司，
【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。
|
