主题：双鹤药业资产置换疑被人操纵 中小股东利益被侵占2011

双鹤药业[18.13 -0.28% 股吧 研报](600062)与华润北药的资产置换关联交易再起波澜，有业内人士指出，该交易实质是受实际控制人中国华[0.10 1.01%]润总公司的操纵，其目的是便于整合旗下上市公司业务资源避免同业竞争。该交易目前为二级市场带来的利好并不明确，甚至有人称置换进来的资产不如置出的资产，涉嫌侵占了中小股东的利益。

优资产换次资产？

关于双鹤药业此次资产置换交易，有业内人士认为，置入资产不如置出资产。公告显示，置入的标的资产为上海长征富民金山制药有限公司(以下简称“长富金山”)的96.296%股权，收购价格为9205.8万元。据了解，长富金山经营范围为生产大容量注射剂、冲洗剂和中药提取等相关药品领域。经会计师审计，截至2010年12月31日，长富金山总资产9981万元，净资产为3764万元。且2010年度实现销售收入1.02亿元，净利润为818万元。根据数据测算其未来3年盈利数据，2011年度-2013年度分别可实现净利润539.23万元、819.76万元和1202.89万元。

值得一提的是，净资产虽为3764万元，但作价评估时，给其评估值为9560万元，评估增值5795.91万元，增值率高达153.98%。

另一方面，置出的标的资产为北京医药股份有限公司(以下简称“北医股份”)1392.5万股股份，占北医股份的2.31%，转让价格为7926万元。资料显示，北医股份许可经营项目为销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素等第一类精神药品和第二类精神药品等。经审计，截至2010年12月31日，北医股份总资产63.5亿元，净资产为11.2亿元。2010年实现销售收入99.5亿元，净利润为8403亿元。而公告中，并没有阐述作价评估时该部分资产是增值还是减值。但综上数据可以看出，置入、置出资产无论从资产规模还是业绩盈利方面都不处在同一量级上。

被疑实际控制人操纵

两块资产如此悬殊的差距，为何还能促成交易？这成为投资者最为关心的问题。实际上，由于交易对方华润北药系双鹤药业关联法人，因此本次交易构成关联交易。资料显示，华润北药和双鹤药业的实际控制人为中国华润总公司。对此，有业内人士指出，交易本身就是源于实际控制人华润总公司的背后操纵。业内人士甚至质疑：“该笔置换交易更像是执行华润总公司的意图安排，否则谁也不愿意拿大资产去换取小资产。”

另一方面，公告也有显示，交易有利于双鹤药业进一步完善输液业务在全国重点区域的生产布局，并解决同业竞争问题。据了解，自从华润掌管北药集团，华润北药对旗下上市平台的整合预期更加强烈。为避免未来下属业务与两家上市公司之间的潜在同业竞争，中国华润总公司曾向双鹤药业出具了相关承诺函，承诺双鹤药业作为华润旗下大输液业务的惟一专业化运营平台。更重要的是，通过本次交易，中国华润总公司履行了《中国华润总公司关于避免同业竞争的承诺函》和《中国华润总公司关于避免同业竞争的补充承诺函》中做出的避免同业竞争的承诺。

中小股东利益被侵占

虽然华润总公司通过本次资本运作，完成了资产整合，并规避了相关同业竞争风险。但对于投资双鹤药业的中小股东而言，却算不上是一个利好消息。由于双鹤药业置入资产部分，即长富金山资产规模和盈利能力不及置出资产，因此未来双鹤药业业绩恐面临一定程度的不确定性，不排除受到牵连的可能。

实际上，实际控制人华润总公司对该情况也了然于胸，因此在交易条款中有一项补偿承诺。条款规定为，长富金山2011-2013年预测净利润总额为2561.88万元，如实际净利润总额低于预测净利润总额，华润北药投资承诺在2014年4月30日前就盈利差额对本公司进行一次性现金补偿。但对于补偿的具体金额，交易公告并未有提及。对此，上述业内人士说：“对于公司有益的战略调整，并不一定利于中小股东。起码从短期看，持有双鹤药业股份的投资者要承担一部分资产置换带来的业绩不确定风险。而多年来大股东侵占中小股东利益的行为曾多次发生。”


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